2022-2023年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.A公司與B公司簽訂一份買賣合同，價款總額為100萬元，由C公司與B公司簽訂保證合同，后雙方協(xié)議將合同總額變更為120萬元，但未經(jīng)C公司書面同意。根據(jù)《擔保法解釋》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.C公司應在100萬元范圍內承擔保證責任

B.C公司應在120萬元范圍內承擔保證責任

C.C公司應在20萬元范圍內承擔保證責任

D.C公司不再承擔保證責任

2.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中審查中，剝離義務人應在商務部作出審查決定之日起（）日內向商務部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段（）日前向商務部提交剝離受托人人選

A.30；15B.15；15C.15；30D.30；30

3.

第

10

題

甲省某獨立核算的煤炭企業(yè)，在乙省有一煤礦。2007年5月該企業(yè)開采原煤210萬噸（其中包括乙省煤礦開采原煤40萬噸）；銷售甲省煤礦開采的原煤35萬噸，銷售乙省煤礦開采的原煤20萬噸；將甲省開采的部分原煤加工選煤70萬噸，對外銷售50萬噸，本單位后勤服務公司領用選煤4000噸。資源稅稅額：甲省煤礦原煤3元肫，乙省煤礦原煤5元噸；加工產(chǎn)品的綜合回收率為70%，該企業(yè)本月應納資源稅稅額（）

A.227.2萬元B.421萬元C.506.71萬元D.871.71萬元

4.張某是石油公司的業(yè)務員，石油公司授權張某負責A加油站的石油供應業(yè)務。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將此情況通知A加油站。張某仍以石油公司的名義與加油站簽訂石油購銷合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

5.甲上市公司在上市6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份自即日起可以轉讓

B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以轉讓

C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4％用于未來1年內獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

6.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應當界定為國有資產(chǎn)的是()。

A.國有企業(yè)職工繳納的工會會費

B.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

C.全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)

D.政黨中黨員繳納的黨費

7.根據(jù)外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的是()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

8.

第

5

題

綠楊公司因嚴重資不抵債向法院申請破產(chǎn)，法院已經(jīng)受理其申請。在法院已經(jīng)受理破產(chǎn)申請、尚未宣告綠楊公司破產(chǎn)之時，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項中，不構成債務人財產(chǎn)的是（）。

A.綠楊公司享有的未到期債權

B.管理人撤銷綠楊公司6個月前以明顯不合理價格進行交易涉及的財產(chǎn)

C.綠楊公司所有但已設定抵押的財產(chǎn)

D.綠楊公司購買的正在運輸途中的但尚未付清貨款的貨物

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時，履行出資人職責的機構享有的職權是（）。

A.任免企業(yè)經(jīng)理、副經(jīng)理

B.任免企業(yè)董事長、副董事長、董事和監(jiān)事

C.任免企業(yè)的財務負責人和其他高管

D.向企業(yè)的股東會或股東大會提出董事、監(jiān)事人選

10.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據(jù)權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當承擔票據(jù)責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當承擔票據(jù)責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據(jù)權利

11.2009年6月1日，商標局收到了甲公司遞交的注冊商標申請，6月5日收到乙公司相同名稱的注冊商標申請，乙公司的申請是郵寄的，郵戳日為6月1日。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，該項注冊商標專用權應授予()。A.A.甲公司B.乙公司C.首先使用該商標的申請人D.由甲、乙公司自行協(xié)商確定的申請人

12.“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列關于業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會表決通過標準的表述中，正確的是()。A.A.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主或占總人數(shù)2/3以上的業(yè)主同意

B.經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總人數(shù)2/3以上的業(yè)主同意

C.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主或占總人數(shù)超過1/2的業(yè)主同意

D.經(jīng)專有部分占建筑物總面積超過1/2的業(yè)主且占總人數(shù)超過1/2的業(yè)主同意

13.

據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構實施破產(chǎn)的，由國務院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

14.2015年8月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2018年5月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）

A.由甲或乙購買丙的出資

B.由甲和乙共同購買丙的出資

C.如果甲、乙均不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁

D.如果甲、乙均不愿購買，丙有權將出資轉讓給丁

15.代理人和第三人串通，損害被代理人利益的，（）應當承擔民事責任，（）負連帶責任。

A.代理人；第三人B.第三人；代理人C.代理人；第三人和代理人D.第三人；代理人和第三人

16.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

17.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價格法C.現(xiàn)行市價法D.重置成本法

18.長江紡織有限責任公司董事會由13名董事組成。董事長陳某于2018年2月召集并主持召開董事會會議。下列關于董事會和董事會決議說法中正確的是（）

A.由于公司長期虧損，董事會決定從8月起降低每位董事20%的報酬

B.在確定公司經(jīng)營方針時，經(jīng)表決有7名董事同意，決定可以獲得通過

C.會議決定將監(jiān)事會成員中的職工代表甲更換為本公司職工乙

D.公司章程可以規(guī)定董事會應有7人以上出席方能召開

19.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是（）。

A.需經(jīng)國家發(fā)改委批準

B.需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理

C.無需有關部門批準，但需報外匯管理機關備案，其外債限額應控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內

D.需由國家發(fā)改委商國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù)

20.下列情形時，出賣人應承擔標的物毀損、滅失的風險的是（）。

A.合同約定賣方代辦托運，出賣人已將標的物發(fā)運，已經(jīng)到達約定的交付地點

B.買受人下落不明，出賣人將標的物提存

C.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物不符合約定的質量標準導致不能使用而拒絕接受

D.合同約定在標的物所在地交貨，約定時間已過，買受人仍未前往提貨

二、多選題(10題)21.境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應當立即報告中央企業(yè)；影響特別重大的，應當通過中央企業(yè)在24小時內向國資委報告的事項有（）。

A.銀行賬戶或者境外款項被凍結B.開戶銀行或者存款所在的金融機構破產(chǎn)C.重大資產(chǎn)損失D.重要資產(chǎn)處置，產(chǎn)權轉讓

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于金融企業(yè)國有資產(chǎn)的表述中，不正確的有（）

A.金融企業(yè)整體改制為有限責任公司的，應當進行評估

B.金融企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

C.金融企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)與外商合資經(jīng)營或者合作經(jīng)營的經(jīng)濟行為，資產(chǎn)評估項目實行備案

D.金融企業(yè)發(fā)生上市公司可流通的股權轉讓的情形的，對相關資產(chǎn)應當進行評估

23.根據(jù)規(guī)定，當事人以下列財產(chǎn)設定抵押，抵押權自登記時設立的有()。

A.正在建造的學校教學樓B.正在建造的商品房C.正在建造的列車D.建設用地位用權

24.下列情形中，屬于不定期租賃合同的有（）

A.王某和李某簽訂租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補充協(xié)議或根據(jù)合同條款、交易習慣確定租賃期限

B.張某將1臺機器租賃給甲，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年

C.甲與乙訂立口頭租賃合同，租賃期限為2年

D.趙某將一住房出租給謝某，租賃期限為2年，現(xiàn)租期已屆滿，謝某繼續(xù)居住并交納房租

25.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.現(xiàn)任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票

B.發(fā)行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓

D.發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

26.下列屬于外匯經(jīng)常項目中經(jīng)常轉移的項目有()。

A.政府間的軍事及經(jīng)濟援助B.個人間的贈與C.政府間的贈與D.個人間的賠償

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)評估是一項政策性強、技術要求復雜的工作，必須要有一套科學嚴密的組織管理系統(tǒng)。下列選項中，屬于企業(yè)國有資產(chǎn)評估的組織管理系統(tǒng)的組成部分的有（）

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構B.資產(chǎn)評估機構C.財政部門D.會計師事務所

28.下列關于破產(chǎn)申請受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產(chǎn)申請被受理后，債務人可以對個別債權人進行清償

B.破產(chǎn)申請被受理后，債務人的債務人應當向管理人清償債務

C.破產(chǎn)申請被受理后，管理人可以決定解除破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同

D.破產(chǎn)申請被受理后，有關債務人的執(zhí)行程序應當終止

29.特殊日的公嗣的境外卜擊融資收人調[口1境內的療式有（）。

A.向境內公司提供商業(yè)貸款B.在境內新設外商投資企業(yè)C.購置境內不動產(chǎn)D.并購境內企業(yè)

30.甲公司是某匯票的持有者，2018年6月1日，甲公司將該票據(jù)質押給乙公司，但是未在匯票粘單上記載“質押”字樣，而是另行簽訂了一份質押合同。根據(jù)票據(jù)與支付結算法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）A.構成票據(jù)質押B.不構成票據(jù)質押C.乙公司依法取得票據(jù)質權D.乙公司不能取得票據(jù)質權

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開三十日前通知各股東。（）

A.是B.否

32.第

47

題

合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

34.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務，聘用合同中規(guī)定李某進行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權限的無效合同，由李某承擔越權部分的責任。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

54

題

外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

37.第

37

題

仲裁庭對當事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

38.第

39

題

注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

股份有限公司設經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2008年5月，甲機電科技公司(簡稱“甲公司”)的張工程師在執(zhí)行公司任務過程中，完成了A產(chǎn)品的研究開發(fā)。2009年2月，張工程師在辦理退休手續(xù)后接受乙科技開發(fā)公司(簡稱“乙公司”)的委托單獨研制B產(chǎn)品，雙方?jīng)]有約定B產(chǎn)品專利申請權歸屬。2009年8月，B產(chǎn)品研制成功。2009年11月，甲、乙兩公司分別就A產(chǎn)品、B產(chǎn)品向專利局提出專利申請。甲公司在申請時發(fā)現(xiàn)，丙公司于2009年10月提出專利申請的C產(chǎn)品和A產(chǎn)品屬于同樣的發(fā)明，因此向專利局主張，自己對A產(chǎn)品專利申請享有優(yōu)先權。

2009年6月，張工程師與丁公司訂立委托合同，由張工程師為丁公司開發(fā)新產(chǎn)品的外觀設計。設計完成后，丁公司認為方案沒有達到理想效果，拒絕支付部分費用。張工程師遂以自己名義向專利局提出專利申請。2011年1月，張工程師取得該外觀設計的專利權。2011年3月，戊公司發(fā)現(xiàn)張工程師的外觀設計方案與該公司2年前申請的同主題方案非常相似，于是請求專利復審委員會宣告該專利權無效。

要求：根據(jù)以上情況并結合專利法律制度和合同法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）張工程師對A產(chǎn)品是否擁有專利申請權?說明理由。

（2）張工程師對B產(chǎn)品是否擁有專利申請權?說明理由。

（3）如果B產(chǎn)品獲得專利權，乙公司享有的權利是什么？請說明理由。

（4）甲公司在什么情況下對A產(chǎn)品的專利申請享有優(yōu)先權?甲公司向專利局要求優(yōu)先權時，應當提供哪些文件資料?

（5）授予外觀設計專利權的條件是什么？

（6）張工程師的外觀設計的專利權是否從2011年1月開始起算？說明理由。

（7）張工程師的外觀設計專利權的保護范圍以什么為準？

（8）如果專利復審委員會作出維持該專利權的決定，戊公司對該決定不服時，可以采取什么措施？

42.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對公司分立做出決議。③對發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內部管理機構的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

43.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

44.該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡投票方式表決是否合法?該事項是否可以通過?分別說明理由。

45.A公司是否可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.P是否有權向Q索要該牛黃?請說明理由。

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47.如何清償丁的債權?

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48.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務的擴大，A企業(yè)又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

49.D銀行作為付款人是否可以拒絕承兌該匯票?請說明理由。

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50.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、D負責公司的經(jīng)營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D和有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

參考答案

1.AA

【答案解析】：本題考核主合同變更的責任處理。根據(jù)《擔保法解釋》規(guī)定，未經(jīng)保證人書面同意的主合同變更，如果減輕債務人債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。

2.C根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中審查中，剝離義務人應在商務部作出審查決定之日起15日內向商務部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段30日前向商務部提交剝離受托人人選。

綜上，本題應選C。

3.B對于連續(xù)加工前無法正確計算原煤移送使用量的，可按加工產(chǎn)品的綜合回收率，將加工產(chǎn)品實際銷量和自用量折算成原煤數(shù)量作為課稅數(shù)量。

該企業(yè)本月應納資源稅稅額=35×3+20X5+(50+4000÷10000)÷70%×3=105+100+216=421(萬元)。

4.D根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題張某雖然已被石油公司開除．但石油公司并未將此情況通知加油站，加油站有理由相信張某仍是石油公司的代理人。因此，該合同為有效合同。

5.C選項A，董事、監(jiān)事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；選項C，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工；選項D，股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

6.C解析：本題考核國有資產(chǎn)所有權的界定。根據(jù)規(guī)定，全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)；全民所有制企業(yè)以國有資產(chǎn)在非全民所有制企業(yè)獨資創(chuàng)辦的集體所有制企業(yè)中的投資，以及按照投資份額應取得的資產(chǎn)收益留給集體企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)的資本金及其權益，界定為國有資產(chǎn)。

7.B本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7，本題選項A符合規(guī)定(150)<10／7≈214>200)：(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題選項B不符合規(guī)定(300)<2=600<620)；(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，本題選項C符合規(guī)定(700×2．5=1750>1500)；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題選項D符合規(guī)定(1500×3=4500>3900)。

8.D(1)選項A：未到期的債權視為已到期，計人債務人財產(chǎn)；

(2)選項B：人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內，以明顯不合理的價格進行交易的，管理人有權請求人民法院予以撤銷，計入債務人財產(chǎn)；

(3)選項C：破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的全部財產(chǎn)(包括擔保物)，計入債務人財產(chǎn)；

(4)選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物，不能計入債務人財產(chǎn)。

9.D履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：(1)任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；(2)任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；(3)向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。

10.B本題考核持票人未在法定期間內提示付款的法律后果。根據(jù)規(guī)定，持票人未在規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。

11.C解析：判斷先后的標準為“申請日”(直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準)，如果兩個申請人在同一日就相同或者類似的商標申請注冊的，商標權授予“使用在先”的當事人。同日使用或者均未使用的，由當事人協(xié)商；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標局通知各申請人以抽簽的方式確定一個申請人，駁回其他人的注冊申請。

12.D解析：選舉業(yè)主委員會或者更換業(yè)主委員會成員屬于業(yè)主大會的一般決議，應當經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總人數(shù)過半數(shù)的業(yè)主同意(1/2+1/2)。

13.C

在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務院規(guī)定的期限和范圍內的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務院有關規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，選項A錯誤；金融機構實施破產(chǎn)的，國務院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關法律的規(guī)定制定實施辦法，選項B中為“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”錯誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)發(fā)生效力，選項D錯誤。

14.C根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權（可以單獨或者合計行使優(yōu)先購買權）；不購買的，視為同意轉讓。

在本題中，丙欲將股權轉讓給丁，如果甲乙不同意，則兩者可以“單獨或共同”行使優(yōu)先購買權，即由甲或者乙或者甲乙二人一并購買丙的股權；

如果甲乙不同意轉讓又不購買，則視為同意，丙有權將出資轉讓給丁。

綜上，本題應選C。

15.C代理人和第三人串通，損害被代理人利益的，代理人應當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。

16.D動產(chǎn)物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付。所以，買賣合同的受讓人可以要求第三人返還標的物。而合同法又規(guī)定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。所以答案是選項D。

17.B《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定的評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法等;其中，清算價格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時的資產(chǎn)評估。(P388)

18.D選項A錯誤，董事會的職權是決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項，而決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權；

選項B錯誤，股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，而董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，因此，該選項經(jīng)營方針由董事會表決通過的說法錯誤，應當由股東會表決通過；

選項C錯誤，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，因此，該選項中董事會決定更換監(jiān)事會中職工代表的說法錯誤；

選項D正確，有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。

綜上，本題應選D。

19.C外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關部門批準，但需要報外匯管理機關備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內。

20.C本題考核買賣合同標的物風險的轉移。一般情況下，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔；所以選項A錯誤。標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔；所以選項B錯誤。因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔；所以選項C正確。因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險；所以選項D錯誤。

21.ABC【解析】本題考核境外企業(yè)重大事項管理。境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應當立即報告中央企業(yè)；影響特別重大的，應當通過中央企業(yè)在24小時內向國資委報告：（1）銀行賬戶或者境外款項被凍結；（2）開戶銀行或者存款所在的金融機構破產(chǎn)；（3）重大資產(chǎn)損失；（4）發(fā)生戰(zhàn)爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產(chǎn)安全的重大突發(fā)事件；（5）受到所在國（地區(qū)）監(jiān)管部門處罰產(chǎn)生重大不良影響；（6）其他有重大影響的事件。D項屬于按照法定程序報中央企業(yè)批準的重大事項。因此D項不選。（2013年教材P407）

22.BCD選項A不符合題意，金融企業(yè)整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的，應當委托資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估；

選項B符合題意，財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門；

選項C符合題意，金融企業(yè)經(jīng)批準進行改組改制、擬在境內或者境外上市、以非貨幣性資產(chǎn)與外商合資經(jīng)營或者合作經(jīng)營的經(jīng)濟行為，資產(chǎn)評估項目實行核準；

選項D符合題意，金融企業(yè)發(fā)生上市公司可流通的股權轉讓的情形的，對相關資產(chǎn)可以不進行評估。

綜上，本題應選BCD。

23.BD本題考核抵押登記的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，(1)學校的教學設施不得作為抵押財產(chǎn)，因此選項A錯誤。(2)以建筑物和其他土地附著物；建設用地使用權；以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權；正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立，因此選項BD符合題意。(3)正在建造中的船舶、航空器可以設定抵押，但正在建造中的其他交通運輸工具，不得作為抵押財產(chǎn)，因此選項C錯誤。

24.ACD選項A屬于，當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照合同法有關規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃；

選項C屬于，租賃期限6個月以上的，合同應當采用書面形式；當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃；

選項D屬于，租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。

綜上，本題應選ACD。

25.ABCD【考點】上市公司非公開發(fā)行股票(P207-208)

【解析】略

26.ABCDABCD【解析】本題主要考核經(jīng)常轉移具體包括的內容。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)常轉移具體包括個人轉移和政府轉移，前者指個人之間的無償贈與或賠償?shù)?，后者是指政府間的軍事及經(jīng)濟援助、賠款、贈與等。

27.AB根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)評估是一項政策性強、技術要求復雜的工作，必須要有一套科學嚴密的組織管理系統(tǒng)。企業(yè)國有資產(chǎn)評估的組織管理系統(tǒng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和資產(chǎn)評估機構兩部分組成。

綜上，本題應選AB。

28.BC解析：本題考核受理破產(chǎn)的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人不得對個別債權人的債務進行清償；人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

29.ABD融資收入可采取以下方式調回境內：向境內公司提供商業(yè)貸款；在境內新設外商投資企業(yè)；并購境內企業(yè)。

30.BD根據(jù)規(guī)定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載“質押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據(jù)質押。

本題中，甲公司將該票據(jù)質押給乙公司，但未在匯票粘單上記載“質押”字樣，而是另行簽訂了一份質押合同，不構成票據(jù)質押，乙公司不能取得票據(jù)質權。

綜上，本題應選BD。

31.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。

32.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

33.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

34.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

35.N本題考核銀行結售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結售匯綜合頭寸，并實行限額管理。結售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

36.Y本題考核點是外國投資者并購境內企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

37.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

38.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

39.N股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

40.Y本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。國有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價值，屬于應當進行資產(chǎn)評估的范圍

41.【正確答案】：（1）張工程師對A產(chǎn)品沒有專利申請權，因為A產(chǎn)品屬于職務發(fā)明，專利申請權屬于甲公司。（1分）根據(jù)規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務發(fā)明創(chuàng)造（1分）。職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利屬于該單位；申請被批準后，該單位為專利權人。（1分）

（2）張工程師對B產(chǎn)品有專利申請權，因為B產(chǎn)品屬于委托開發(fā)。（1分）根據(jù)規(guī)定，兩個以上單位或者個人合作完成的發(fā)明創(chuàng)造、一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發(fā)明創(chuàng)造，除另有協(xié)議的以外，申請專利的權利屬于完成或者共同完成的單位或者個人；（1分）申請被批準后，申請的單位或者個人為專利權人。張某是完成發(fā)明的個人（受托人），享有專利申請權。（1分）

（3）乙公司有權享有免費實施該B產(chǎn)品專利的權利。（1分）根據(jù)規(guī)定，研究開發(fā)人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。本案研究開發(fā)人張某如果依法取得了該發(fā)明創(chuàng)造的專利權的，委托人乙公司有權免費實施該專利。（1分）

（4）申請人自發(fā)明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起12個月內，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權。（1分）另外，申請人自發(fā)明或者實用新型在中國第一次提出專利申請之日起12個月內，又向國務院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權。（1分）申請人要求優(yōu)先權的，應當在申請的時候提出書面聲明，并且在3個月內提交第一次提出的專利申請文件的副本；（1分）未提出書面聲明或者逾期未提交專利申請文件副本的，視為未要求優(yōu)先權。（1分）

（5）授予外觀設計專利權的實質條件為授予專利權的外觀設計應當同申請日以前在國內外出版物上公開發(fā)表過或者國內公開使用過的外觀設計不相同和不相近似，（1分）并不得與他人在先取得的合法權利相沖突。（1分）

（6）張工程師的外觀設計的專利權不能從2011年1月開始起算。（1分）根據(jù)規(guī)定，外觀設計專利權的期限為10年，自申請日起計算。（1分）本題中，2011年1月是張工程師取得該專利權的時間，并非是申請日，因此并不是專利權期限的起算時間。

（7）張工程師的外觀設計專利權的保護范圍以表示在圖片或者照片中的該外觀設計專利產(chǎn)品為準。（1分）

（8）如果專利復審委員會作出維持該專利權的決定，戊公司對該決定不服時，可以自收到通知之日起3個月內向人民法院起訴。（1分）

Answer

（1）EngineerZhanghasnorighttoapplyforapatentforproductAbecauseproductAbelongstotheserviceinvention,thustherighttoapplyforapatentbelongstoCompanyA.Underthelaw,thecreationbornintheprocesswhichtheinventoriscarryingoutthecompany’sassignment,orthecreationthatbefinishedunderthecompany’scurrentmaterialandtechnologycondition,istheserviceinvention.Therighttoapplyforapatentbelongstothecompany.Whentheapplicationwaspassedthrough,thecompanybecomesthepatentee.

（2）EngineerZhanghastherighttoapplyforapatentforproductBbecauseproductBbelongstothecommissiondevelopment.Accordingtotherule,theinventionfinishedbytwoormorecompaniesorindividuals,aswellastheinventionfinishedbyacompanyorindividualthatwasauthorizedbyanthercompanyorindividual,theapplyingrightbelongstothetwoparties,unlessotherwisecontractagreeduponbytheparties.Whentheapplicationwaspassedthrough,theapplyingcompanyorindividualbecomesthepatentee.EngineerZhangisthetrustee,thushehastherighttoapply.

（3）CompanyBenjoystheexclusiverighttotheproductB,freeofcharge.Accordingtotherule,thedeveloperwhohasthepatent,theconsignormayenforcetherightcostfornothing.Inthiscase,ifthedeveloperobtainsthepatentoftheproductaccordingtolaw,theconsignorCompanyBcanenjoytheexclusiverighttotheproductBfreeofcharge.

（4）Theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjectinChinahasthepriority.Furthermore,theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjecttothepatentadministrativedepartmentoftheStateCouncilhasthepriority.Requiringforapriority,theapplicatshallpresentawrittenstatementandsubmitacopyofthedocumentsofapplicationforapatentwithin3months.Theonewhodidnotpresentawrittenstatementorsubmitsacopyofthedocumentsofapplicationforapatentexceedthetimelimitisseemedtobenotaskingforthepriority.

（5）Thesubstanceconditionofawardingdesignpatentrightisthatthedesignbeingawardofthepatentshallnotbesameorsimilartothedesignthatbeingpublishedinthepublicationabroadortothedesignuseddomesticallybeforethedateofapplication,andthepatentshallnotconflictwithother’spriorlegitimateright.

（6）ThedurationofEngineerZhang’spatentrightfordesigncannotbestartedfromtheJanuaryof2011.Undertherule,thedurationofpatentrightfordesignistenyearsandstartedfromthedateofapplication.Inthiscase,January2011isthetimeEngineerZhangobtainedthepatentbutnotthedateofapplication,thusitisnotthestarttime.

（7）TheextentofprotectionofEngineerZhang’spatentrightfordesignshallbedeterminedbytheproductincorporatingthepatenteddesignasshowninthedrawingsorphotographs.

（8）IfCompanyErefusestoacceptthedecisiondeclaringbythepatentre-examinecouncilasfinal,itmayfileasuitwithapeople’scourtwithin3monthsstartedfromthedateitreceivedthenotification.

42.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權，不屬于股東大會的職權范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項屬于董事會的職權（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內部的機構設置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內部管理機構的設置屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。

43.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉增資本時轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將