ICC的一般銷售條款

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第1條概述

1.1這些一般條款旨在與icc國(guó)際貨物銷售同〔僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品〕的詳細(xì)條款〔a部分〕結(jié)合運(yùn)用。但亦可單獨(dú)并入任何銷售合同。在一般條款〔b部分〕獨(dú)立于詳細(xì)條款〔a部分〕而單獨(dú)運(yùn)用的狀況下，b部分中任何對(duì)a部分之援引都將被說(shuō)明為是對(duì)雙方商定的任何相關(guān)的詳細(xì)條款之援引。一旦一般條款與雙方商定的詳細(xì)條款相抵觸，那么以詳細(xì)條款為準(zhǔn)。a.聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約〔1980年維也納公約。以下稱gigs〕管轄；及

b.在cisg對(duì)這些問(wèn)題未作規(guī)定的狀況下，那么參照賣方營(yíng)業(yè)地所在國(guó)的法律來(lái)處理。

1.3任問(wèn)對(duì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)〔如e*w、fca等〕之援引都視為是對(duì)國(guó)際商會(huì)出版的incoterms的相關(guān)術(shù)語(yǔ)之援引。

1.4任何對(duì)國(guó)際商會(huì)出版物之援引都視為是對(duì)合同成立時(shí)的現(xiàn)行版本之援引。

1.5除非書面商定或證明，任何對(duì)合同的修改都是無(wú)效的。但，假設(shè)一方當(dāng)人的行為已為另一萬(wàn)當(dāng)事人信任，那么，就此而言，該方當(dāng)事人就不得主見(jiàn)此項(xiàng)規(guī)定。

第2條貨物特征

2.1雙方商定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品目次、說(shuō)明書、傳單、廣告、圖示、價(jià)目表中包含的任何有關(guān)貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價(jià)格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。

2.2除非另有商定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣方仍是與貨物有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一全部者。

第3條貨物在裝運(yùn)前的檢驗(yàn)

假設(shè)雙方已商定買方有權(quán)在裝運(yùn)前檢驗(yàn)貨物，那么賣方需要在裝

運(yùn)前一個(gè)合理時(shí)間內(nèi)通知買方貨物已在商定地點(diǎn)備妥待驗(yàn)。

第4條價(jià)格

4.1假如沒(méi)有商定價(jià)格，那么應(yīng)采納合同成立時(shí)賣方現(xiàn)行價(jià)目表上所列價(jià)格。假設(shè)無(wú)此價(jià)格，那么應(yīng)采納合同成立時(shí)此類貨物的一般定價(jià)。

4.2除非另有書面商定，此價(jià)格不包括增值稅，并且不能進(jìn)行價(jià)格調(diào)整。

4.3a-2表格所示價(jià)格〔合同價(jià)格〕，包括賣方依據(jù)合同所負(fù)的任何費(fèi)用。但，假如賣方負(fù)擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買力承受的任何費(fèi)用〔例那么e*w和fca術(shù)語(yǔ)下的運(yùn)費(fèi)或保險(xiǎn)費(fèi)〕，那么，此數(shù)額不應(yīng)認(rèn)為已包括在a－2表格所示的價(jià)格中，而應(yīng)由買方償還賣方。

第5條支付條件

5.1除非另有書面的，或可從雙方間原先交易做法推知的其他商定價(jià)款和任何其他買方欠賣方的金額，應(yīng)以賒帳方式支付，并且支付時(shí)間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有商定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣方所在國(guó)的賣方銀行。記入賣方帳戶；并且當(dāng)各別擁金額以即可動(dòng)用之資金形式由賣方銀行收訖時(shí)，就認(rèn)為買方已履行了其付款義務(wù)。

5.2假設(shè)雙方商定貸款預(yù)付且再無(wú)其他表示，那么除非另有商定，應(yīng)認(rèn)為該預(yù)付款是對(duì)全部?jī)r(jià)款的預(yù)付，已需要在商定的交貨日期必商定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動(dòng)用的資金形式由賣方銀行收訖。假如雙方商定僅預(yù)付一部分合同價(jià)款，那么余額的付款條件按本條所述規(guī)章辦理。

5.3假如雙方商定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有商定，依據(jù)國(guó)際商會(huì)出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，，買方需要安排一家信譽(yù)良好的銀行開出以賣方為受益人的跟單信用證，并且需要在商定的交貨日期或商定的交貨期的第一天前至少30天通知賣方。除非另有商定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運(yùn)和轉(zhuǎn)運(yùn)。

5.4假設(shè)雙方商定以限單托收方式付款，那么除非另有商定，應(yīng)為付款交單〔d/p〕。在任何狀況下，交單都應(yīng)按國(guó)際商會(huì)出版的托收統(tǒng)一規(guī)章辦理。

5.5在雙方已商定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買方應(yīng)在商定的交貨日期前至少30天或在商定的交貨期間第一天前至少30天，通過(guò)一家信譽(yù)良好的銀行，依據(jù)國(guó)際商會(huì)出版的見(jiàn)索即付保函統(tǒng)一規(guī)章，提供見(jiàn)索即付的銀行保函，或，依據(jù)此規(guī)章或國(guó)際商會(huì)出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開立備用信用證。

第6條延遲付款的利息

6.1假如一方有肯定金額的款項(xiàng)到期未付，那么另一方有權(quán)取得該款項(xiàng)自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有商定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對(duì)信譽(yù)良好借款者計(jì)收的銀行平均短期貸款利率高2％。假設(shè)在該地沒(méi)有這樣一個(gè)利率，那么以付款貨幣國(guó)的同一利率為準(zhǔn)。假如兩地都沒(méi)有這樣的利率，那么應(yīng)以付款貨幣國(guó)法律所確定的適當(dāng)利率為準(zhǔn)。

第7條全部權(quán)的估留

假設(shè)雙方已經(jīng)有效地同意保留全部權(quán)，那么在付款完畢前，貨物全部權(quán)仍屬賣方。或按其他商定。

第8條合同交貨術(shù)語(yǔ)除非另有商定，應(yīng)以“工廠交貨”〔e*w〕為交貨術(shù)語(yǔ)。

除非另有商定，賣方應(yīng)提供適用的國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)所指明的單據(jù)〔假如有的話〕；假設(shè)無(wú)國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)可適用，剛按原先交易做法辦理。

第10條拖延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟(jì)措施

10.1假如發(fā)生任何貨物的拖延交付，那么買方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償。每拖延一整周，其金額為該些貨物價(jià)款的0.5％，或商定其他比率，但以買方通知賣方交貨拖延為前提。

買方在商定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣方，那么損害賠償金應(yīng)從商定的交貨日或商定的交貨期間的最末一天起草，假如買方在商定的交貨日期后超過(guò)15天才通知賣方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過(guò)遲交貨物價(jià)款的5%，或其他可能商定的最高數(shù)額。10.3假設(shè)第10.2不適用，且在買方有權(quán)取得第10.1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時(shí)，賣方仍示交貨，那么買方可書面通知對(duì)拖延交付之部分的貨物終止合同，但以賣方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。10.5本條的救濟(jì)措施不包括對(duì)延遲交貨或不交貨的任何其他救濟(jì)措施。

第11條形碼貨物不符

11.1買方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗(yàn)貨，買方就緒當(dāng)在其發(fā)覺(jué)或應(yīng)當(dāng)發(fā)覺(jué)貨物不符之日起15天內(nèi)將不符之處書面通知賣方。

另外，假如買方在貨到目的地之日起12個(gè)月內(nèi)未通知賣方貨物不符，那么他無(wú)論如何不能因貨物不符懇求任何救濟(jì)。11.3假如貨物不符〔只要買方已經(jīng)第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決斷留存這些不符貨物〕，賣方可選擇：

a〕在不給買方增加額外費(fèi)用的狀況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或

b〕在不給買方增加額外費(fèi)用的狀況下，修復(fù)不符貨物；或

c〕償還買方不答貨物支付的價(jià)款，并因此終止這些貨物的`合同

對(duì)根據(jù)以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11.3〔a〕條提供替代品或按11.3〔b〕條修復(fù)貨物之間的延遲期，每延遲一周，買方有權(quán)懇求第10.1條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10.1條下應(yīng)支付損害賠償金額〔假如有的話〕合并計(jì)算，但在任何狀況下，總計(jì)不得超過(guò)這些貨物價(jià)款的5％。

11.4假如直到買方依據(jù)第11.3條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償金額之日，賣方仍未履行其在第11.3條下的義務(wù)，買方有權(quán)書面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣方在收到此通知5天內(nèi)進(jìn)行修復(fù)或提供替代貨物。

11.5假如按第11.3〔c〕條或11.4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價(jià)款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支付的數(shù)額外。買方可懇求不超過(guò)不符貨物價(jià)款10％的任何額外損害賠償。

11.6假設(shè)買方選擇保留不符貨物，那么買方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合同時(shí)此貨物在商定目的地的價(jià)值與所交不符貨物在同一地點(diǎn)的價(jià)值的差額，但最多不應(yīng)超過(guò)該貨物價(jià)款的15％。

11.7除非另有書面商定，本條〔第11條〕項(xiàng)下的繳濟(jì)方法不包括貨物不符的任何其他救濟(jì)方法。第12條當(dāng)事人間的合作

12.1買方應(yīng)實(shí)時(shí)將其客戶或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利懇求，通知賣方。第13條不可抗力

13.1一方當(dāng)事人對(duì)其未履行義務(wù)可不負(fù)責(zé)任，假如他能證明：

a〕不能履行義務(wù)是由非他所能掌握的障礙所致，及

b〕在訂立合同時(shí)，不能合理預(yù)見(jiàn)到他已把這一障礙及其對(duì)其他履約的技能產(chǎn)生影響考慮在內(nèi)，以及

c〕他不