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之C輪投資協議書2010年6月【30】日于中國.共享知識分享快樂共享知識分享快樂共享知識分享快樂共享知識分享快樂卑微如螻蟻、堅強似大象卑微如螻蟻、堅強似大象甲方：*** 身份證號：******************住址：乙方：*** 身份證號：******************住址：丙方： （公司名）授權代表： 地址： 丁方： （公司名）授權代表：地址：戊方： （公司名）執(zhí)行事務合伙人：地址：己方： （公司名）執(zhí)行事務合伙人：地址：庚方： （公司名）執(zhí)行事務合伙人：地址：辛方： 標（的企業(yè)）加工有限公司（以下簡稱“ （標的企業(yè)）”或“公司”）法定代表人：地址：壬方： 公_（司名）執(zhí)行事務合伙人：地址：癸方： 公_（司名）執(zhí)行事務合伙人：地址：子方： 公_（司名）限合伙）執(zhí)行事務合伙人：地址：丑方： （公司名）執(zhí)行事務合伙人：地址：（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合稱為“協議各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合稱為“ （標的企業(yè)）現有股東”；甲方、乙方以下合稱為“ （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東”；丙方、丁方以下合稱“ 標的企業(yè)）A輪投資者”；戊方、己方、庚方以下合稱為“ 標的企業(yè)）B輪投資者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合稱為“ 標的企業(yè)）C輪投資人”、“新股東”或“增資方”。鑒于：1、 （標的企業(yè)）為依法成立且有效存續(xù)的中外合資有限公司，注冊資本為人民幣叁仟叁佰陸拾叁萬陸仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。 （標的企業(yè)）現有股東合計持有 （標的企業(yè)）100%股權， 標（的企業(yè)）現時的股權結構為：股東名稱出資額（人民幣元）股權比例***18,560,568.0055.18%***1,439,638.()04.28%*****VentureLimited4,715,824.()014.02%*****CompanyLimited4,715,824.()014.02%*******投資中心2,102,275.()06.25%*******投資企業(yè)1,093,183.()03.25%*******創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)1,009,092.()03.00%合計33,636,404.00100%其中**粕**物配偶關系，為 標（的企業(yè)的實際控制人。2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注冊登記并合法存續(xù)的合伙企業(yè)，具備投資 （標的企業(yè)）的主體資格。卑微如螻蟻、堅強似大象3、 （標的企業(yè)）擬在私募后申請國內證券市場公開發(fā)行股票并上市。（標的企業(yè)）現有股東同意在A輪融資、B輪融資基礎上，吸納壬方、癸方、子方、丑方為C輪投資者，新股東以增資擴股方式認購 （標的企業(yè)）本次新增注冊資本。4、依照中華人民共和國法律、法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經協議各方友好協商，就新股東對 （標的企業(yè)）增資擴股事宜，達成如下協議條款，供各方共同遵守。第一條釋義本協議內（包括“鑒于”中的內容），除為了配合文義所需要而另作解釋或有其他定義外，下列的字句應做以下解釋：1、公司：指 （標的企業(yè)）加工有限公司。2、增資擴股：指吸收新股東投資入股，增加公司注冊資本。3、上市：指依據中華人民共和國法律法規(guī)的規(guī)定，在證券交易所掛牌交易的行為。4、溢價：指在本次增資擴股中，新股東實際出資額高于其占注冊資本中的出資額的部分。5、本協議：指本協議或對本協議進行協商修改、補充或更新的協議或文件，同時包括對本協議或任何其他相關協議的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文件，或根據本協議或任何其他相關協議或文件的條款而簽訂的任何文件。第二條增資擴股（一）增資1、協議各方一致同意新股東以增資擴股方式認繳 （標的企業(yè)）新增出資額，具體為壬方以人民幣貨幣現金增資5000萬元整（RMB50,000,000.00），其中人民幣1,592,633.00元計入（標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人民幣48,407,367元計入 （標的企業(yè)）的資本公積；癸方以人民幣貨幣現金增資2823.5898萬元整（RMB28,235,898），其中人民幣899,388.00元計入 （標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人共享知識分享快樂共享知識分享快樂共享知識分享快樂共享知識分享快樂民幣27,336,509元計入 （標的企業(yè)）的資本公積；子方以人民幣貨幣現金增資2576.4102萬元整（RMB25,764,102）,其中人民幣820,655.00元計入 （標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人民幣24,943,447元計入 （標的企業(yè)）的資本公積，丑方以人民幣貨幣現金增資4000萬元整（RMB40,000,00），其中人民幣1,274,106元計入（標的企業(yè)）的注冊資本，溢價出資額人民幣38,725,894元計入 （標的企業(yè)）的資本公積。2、 （標的企業(yè)）現有股東放棄對本次 （標的企業(yè)）新增出資的優(yōu)先認繳權。增資擴股后， （標的企業(yè)）的注冊資本變更為人民幣叁仟捌佰貳拾貳萬叁仟壹佰捌拾陸元（RMB38,223,186），（標的企業(yè)）的股東與股權結構變更為：股東名稱出資額（人民幣元）股權比例***18,560,568.0048.56%***1,439,638.003.77%****VentureLimited4,715,824.0012.34%*****CompanyLimited4,715,824.0012.34%******投資中心（有限合伙）2,102,275.005.5%******投資合伙企業(yè)（有限合伙）1,009,092.002.86% （公司名）1,093,183.002.64% （公司名）1,592,633.004.17% （公司名）899,388.002.35% （公司名）820,655.002.15% （公司名）1,274,106.003.33%合計38,223,186.00100.00%（二）增資款的繳納及合資協議、章程修改1、本協議簽訂后，協議各方應根據本協議確定的原則對 （標的企業(yè)）合資協議、章程進行修訂。修訂后的章程應明確： （標的企業(yè)）董事會由（9）名董事構成，具體為甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方共同委派（1）名董事，戊方、己方共同委派（1）名董事，庚方有權向卑微如螻蟻、堅強似大象 （標的企業(yè)）委派一名監(jiān)事，壬方委派（1）名董事，癸方和子方共同委派（1）名董事，丑方委派（1）名董事。2、壬方、癸方和子方及丑方應在本協議生效之日起七（7）個工作日內向 （標的企業(yè)）足額繳納各自增資款。3、新股東按本協議規(guī)定繳納全部投資款后，公司應在辦理完畢審批和工商登記后十五（15）個工作日內向投資方出具出資證明書，在簽署完畢本協議及本協議所附屬相關協議后的四十五（45）個工作日內完成本次增資涉及的股東、投資總額、注冊資本、實收資本變更以及合資協議、公司章程修訂的商務部門審批及工商變更登記等相關手續(xù)。4、新股東增資資金支付到 （標的企業(yè)）指定銀行和賬號：公司名稱： （標的企業(yè)）加工有限公司開戶銀行：*******支行帳號：************（三）本次增資的有關費用與本次增資有關的政府規(guī)費（商務審批、工商變更登記費等），由 標（的企業(yè)）承擔。第三條聲明和保證（一） （標的企業(yè)）及 （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東聲明和保證如下：（標的企業(yè)）是依照中國法律合法設立的企業(yè)法人，具有簽訂本協議、從事其營業(yè)執(zhí)照中所描述的業(yè)務的權利能力和行為能力。（標的企業(yè)）及 （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東承諾并保證所提供的所有信息的真實性、準確性和完整性，并無重大遺漏和隱瞞。除 （標的企業(yè)）已經向新股東披露的事項外， （標的企業(yè)）不存在為 （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東資金拆借，提供抵押、擔保等情形。截至本協議簽訂之日， （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東保證其所持有 （標的企業(yè)）之股權為其合法持有、不存在任何瑕疵，并未設定任何抵押、質押、留置等擔?；蚱渌魏蔚谌邫嘁?；本協議簽訂之日至本次增資工卑微如螻蟻、堅強似大象商變更登記完成日， （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東保證 （標的企業(yè)）之股權亦不會設定任何抵押、質押、留置等擔?；蚱渌魏蔚谌邫嘁妗５緟f議簽署前標的企業(yè)）創(chuàng)始股東與A輪投資者、B輪投資者所簽署文件中已經約定的事項，在本次增資工商變更登記完成后將持續(xù)有效。（標的企業(yè)）及 （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東保證，截至本協議簽訂之日， （標的企業(yè)）沒有任何正在進行的對 （標的企業(yè)）的經營構成重大不利影響的訴訟或仲裁案件；并且 （標的企業(yè)）不存在根據普遍公認的中國境內會計準則制作的財務報表所應當反映而未反映的任何債務或者責任。6、標的企業(yè)）創(chuàng)始股東承諾在本協議簽訂之后，在C輪投資者仍為 （標的企業(yè)）股東的情形下，不會在中國境內外為自己、或通過設立或經營其他經營實體、或受雇于除 （標的企業(yè)）以外的其他任何個人和單位從事任何與 （標的企業(yè)）構成同業(yè)競爭的業(yè)務，但本協議簽署后仍存在的、尚未根據A輪投資、B輪投資后續(xù)規(guī)范事項清單（具體內容見本協議附件）予以完善的情形除外。7、 （標的企業(yè)）及 （標的企業(yè)）創(chuàng)始股東保證 （標的企業(yè)）的各項經營符合中國法律法規(guī)。（二）新股東聲明與保證1、新股東均是依照中國法律合法設立的合伙企業(yè),具有簽訂本協議及從事其營業(yè)執(zhí)照中所描述的權利能力和行為能力，如 （標的企業(yè)）后續(xù)上市過程中需要對新股東的主體資格進行規(guī)范，新股東承諾在 （標的企業(yè)）提出要求后的兩個月內按照上市要求進行調整，避免對 （標的企業(yè)）上市造成障礙；2、新股東保證本次對 （標的企業(yè)）的投資款均為其直接管理的自有資金,資金來源合法，不存在委托、代持、信托等牽涉任何第三方權益的事項,任何第三方不會對新股東本次增資主張任何權利，且新股東將按本協議約定方式如期足額繳付增資款；3、新股東利用自身優(yōu)勢，向 （標的企業(yè)）提供上市咨詢、企業(yè)管理、財務融資等多種形式的無償服務；4、新股東簽署及履行本協議已經獲得其內部權力機關的有效批準，且不卑微如螻蟻、堅強似大象共享知識分享快樂共享知識分享快樂卑微如螻蟻、堅強似大象卑微如螻蟻、堅強似大象共享知識分享快樂共享知識分享快樂卑微如螻蟻、堅強似大象卑微如螻蟻、堅強似大象會與其既往簽署的其他仍具有約束力的文件構成沖突。第四條特別約定1、利潤保障條款甲方、乙方和辛方承諾，2010年度（1月至12月）公司經審計凈利潤不低于11000萬元。如果凈利潤達不到規(guī)定水平則甲方和乙方應當應各增資方請求對增資方進行補償。如果公司2010年經審計凈利潤等于或高于11000萬元則此條款失效。補償金額如下公式所定：補償金額為二（11000萬元-2010年經審計凈利潤）X10.91義增資方所占股份比例2、上市前，公司發(fā)生增資擴股或股權轉讓，應保證本次增資完成后新投資人進入公司的股權價格不得低于本次C輪投資者的入股價格（管理層激勵除外）。各方同意，如果公司、創(chuàng)始股東給予本次增資完成后新投資人（但管理層激勵除外）的任何投資條件或權利優(yōu)于C輪投資者享有的投資條件或權利的，則C輪投資者有權自動享有該等投資條件或權利。3、在C輪投資者入股后，（標的企業(yè)）的所有對外擔保，年度計劃外的重大關聯交易、對外投資，年度計劃外的重大資本性支出（一般不超過凈資產的10％），收購兼并，股本變動，上市計劃，業(yè)務性質的改變等重大事項須征得董事會的批準。各方同意在修改公司章程時增加前述條款。4、此次增資完成后 （標的企業(yè)）應向新股東提供下列信息：（1）在財務年度結束后的150天內，提供年度財務審計報告。（2）在財務季度結束后的30天內，提供未經審計的季度財務報表。（3）其他新股東要求提供的、股東有權索取或查閱的文件和信息。5、回購回購條款的觸發(fā)發(fā)生下列情形，創(chuàng)始股東方應當應新股東請求收購新股東所持全部或部分股權：5.1.1在新股東完成本次增資后，公司在2014年12月31日前未能在境內或境外證券市場公開發(fā)行股票并上市。5.1.2新股東出資后如查實投資前披露的公司資產或經營狀況嚴重失實（以審計報告為依據，涉及金額達到公司本次增資前凈資產的10%或以上、凈利潤的10%或以上）以致嚴重影響新股東的投資權益時，新股東有權要求創(chuàng)始股東按照本協議價格回購新股東本次增資股權。5.1條賦予新股東要求創(chuàng)始股東進行回購的權利，創(chuàng)始股東在收到新股東提出的回購要求后，應當在六十個工作日內履行回購義務。新股東有權在第5.1條所述情形發(fā)生后60日內，按照本協議之規(guī)定要求創(chuàng)始股東以現金方式及規(guī)定的價格購買新股東要求其回購的全部或部分股權。若創(chuàng)始股東未能按照本協議約定完成本次回購，應當以每日回購價格的萬分之五向新股東承擔違約責任，并且要繼續(xù)履行回購義務。回購價格為：新股東的增資額+（新股東的增資額義10%又完成日到贖回日天數/360）。創(chuàng)始股東完成回購義務之日起,本協議即告終止,新股東在公司不再享有任何權益。上述特別約定內容自公司上市時失效。第五條違約及其責任1、本協議生效后，各方應按照本協議的規(guī)定合理、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議的任何約定，則構成違約。2、一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向受約方賠償因其違約而給非違約方造成的直接實際經濟損失。第六條其他事項1、本協議書自協議各方簽署（自然人的為簽名，法人的為法人公章加法定代表人或經授權代表簽名）之日起生效，但新股東壬方、癸方、子方中任一方未能在2010年6月30日簽署本協議，不影響本協議的生效，本協議對已經簽署的主體仍有效， （標的企業(yè)）的股權結構將按照已簽署本協議股東的出資額予以調整。2、轉讓：除法律另有規(guī)定外，本協議任何一方的權利和義務不得轉讓。3、更改：除非協議各方一致書面同意，本協議不能做任何修改，補充或更改。4、終止：如出現下列情形，協議各方應協商終止本協議：（1）協議各方協商一致同意終止；（2）新股東在本協議項下的投資款未能在2010年7月8日前到位;（3）協議一方明顯不具備履約能力。在上述（2）所述情形下，只終止與投資款未到位的新股東之間的協議，其他方（包括投資款到位的新股東）在本協議項下的權利義務仍有效，屆時 （標的企業(yè)）的股權結構將根據各股東實際到位出資予以調整。5、獨立性：如果本協議任何條款被裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本協議其它條款分割并應被視作無效，該條款的無效并不改變其它條款的有效性。6、不可抗力：由于發(fā)生地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭等在訂立本協議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴重影響時，受不可抗力事件影響的協議方應在該事件發(fā)生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知協議他方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協議時，由本協議各方協商解決。7、爭議解決：凡是本協議適用中華人民共和國法律，各方因履行本協議所產生的一切爭議應通過友好協商解決，協商不成則將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，仲裁地點在北京，按照該會現行有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。8、本協議一式十二份，每份具有同等的法律效力。9、本協議各方根據本協議所享有的權利及應履行的義務在 （標的企業(yè)）存續(xù)期間持續(xù)有效，但原條款中約定了提前終止的情形除外；合資協議、章程未約定的內容，以本協議為準。（以下無正文）共享知識分享快樂（此頁為 標的企業(yè)）加工有限公司共享知識分享快樂（此頁為 標的企業(yè)）加工有限公司《C輪投資協議書》簽字卑微如螻蟻、堅強似大象卑微如螻蟻、堅強似大象共享知識分享快樂（此頁為 標的企業(yè)）加工有限公司共享知識分享快樂（此頁為 標的企業(yè)）加工有限公司《C輪投資協議書》簽字卑微如螻蟻、堅強似大象卑微如螻蟻、堅強似大象頁）甲方：***（簽字）乙方：***（簽字）辛方： 標（的企業(yè)）加工有限公司（蓋章）法定代表人或經授權代表（簽字）：共享知識分享快樂標的企業(yè)）加工有限公司共享知識分享快樂標的企業(yè)）加工有限公司《C輪投資協議書》簽字卑微如