新三板實務操作與案例分析

第一篇市場概況及掛牌流程第二篇新三板重點關注問題第三篇國信投行布局新三板1第一頁，共40頁。

第一篇市場概況及掛牌流程2第二頁，共40頁。新三板-掛牌企業(yè)情況掛牌企業(yè)–地區(qū)分類掛牌企業(yè)–券商分類掛牌企業(yè)–行業(yè)分類掛牌企業(yè)–盈虧分類3第三頁，共40頁。新三板-板塊數(shù)據(jù)比較板塊數(shù)據(jù)比較–總市值板塊數(shù)據(jù)比較–企業(yè)數(shù)量板塊數(shù)據(jù)比較–市盈率板塊數(shù)據(jù)比較–換手率4第四頁，共40頁。新三板-融資情況統(tǒng)計新三板歷年股權融資額變化2014年新三板每月定增PE變化除此之外，優(yōu)先股、私募債、可轉債、股權質押、銀行增信……股權融資截至目前，共有304家公司進行了336次定向增資，融資金額142.4億元其他融資5第五頁，共40頁。新三板-做市數(shù)據(jù)統(tǒng)計做市項目共計74家做市家數(shù)前三名行業(yè)分別為：制造業(yè)、信息技術，文化、體育和娛樂業(yè)券商做市家數(shù)前三名分別為：申銀萬國、國信證券、上海證券國信證券做市項目周成交量94.80萬股，占整個市場成交量的14.52%，周平均換手率66.27%。6第六頁，共40頁。中介機構初步調查；確定改制重組方案；審計評估；設立股份公司改制重組文件制作審查核準掛牌(1~2)月2個月2個月1個月中介機構初步調查；確定改制重組方案；審計評估；設立股份公司會計師報表審計、律師盡職調查；券商盡職調查并制作文件；券商內核向股轉系統(tǒng)和證監(jiān)會報送文件；審核意見反饋及回復、確認開立賬戶；登記公司初始登記；掛牌新三板–掛牌流程7第七頁，共40頁。非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)管指引——信息披露非上市公眾公司監(jiān)管指引——申請文件業(yè)務規(guī)則與細則非上市公眾公司監(jiān)管指引——章程必備條款業(yè)務指引業(yè)務指南掛牌公司信息披露細則投資者適當性管理細則主辦券商管理細則主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定公開轉讓說明書內容與格式指引股票掛牌條件適用基本標準指引掛牌公司半年度報告內容與格式指引主辦券商盡職調查工作指引掛牌申請文件內容與格式指引新三板–業(yè)務規(guī)則部門規(guī)章其他系統(tǒng)規(guī)則業(yè)務規(guī)則第八頁，共40頁。收費項收費性質金額收費主體改制費一次性約30萬元主辦券商推薦費一次性約70-90萬元主辦券商督導費持續(xù)收費10-20萬元／年主辦券商審計費一次性25-35萬元會計師事務所律師費一次性15-25萬元律師事務所掛牌初費一次性總股本2000萬股以下，3萬元；總股本2000-5000萬股，5萬元；總股本5000萬-1億股，8萬元；總股本1億股以上，10萬元。股轉公司掛牌年費持續(xù)性收費總股本2000萬股以下，2萬元/年；總股本2000-5000萬股，3萬元/年；總股本5000萬-1億股，4萬元/年；總股本1億股以上，5萬元/年。股轉公司初始登記費/股票發(fā)行登記費等一次性所登記股本面值的0.01%證券登記公司新三板–掛牌費用第九頁，共40頁。

第二篇新三板重點關注問題10第十頁，共40頁。財務問題法律問題信息披露問題新三板實務11第十一頁，共40頁。企業(yè)財務問題的四重境界完全真實大力提倡基本真實，可以接受較多失真，很難接受基本虛假，不可接受素顏淡妝濃妝整容新三板實務–財務問題12第十二頁，共40頁。新三板財務的三條紅線新三板實務–財務問題（1）不能有資產糾紛：如：股權爭議、資產歸屬（2）不能有出資不實：如：虛增注冊資本，抽逃出資（3）不能有造假行為：如：業(yè)績造假、資產造假、資質造假13第十三頁，共40頁。內部控制收入確認會計政策變更如：收入確認方式、跨期收入合同處理、折舊年限、存貨計價方法等（掛牌公司不能隨意變更會計政策且不做任何說明）申報報表與原始報表差異資產、業(yè)務的完整性 真實性新三板實務–財務問題新三板常見財務問題14第十四頁，共40頁。案例：藍天環(huán)保4302632008年9月，公司在與金隅嘉業(yè)房地產公司洽談供暖運營項目期間，因對方無法提供發(fā)票，故公司總經理潘忠以個人名義出資購買并投入公司使用。由于公司當時會計核算欠規(guī)范，對此次由潘忠購入并投入公司使用的鍋爐設備未作任何賬務處理。存在問題無發(fā)票，資產未入賬解決方案向股東潘忠購買鍋爐等相關設備，交易價格以評估值為準新三板實務–財務問題15第十五頁，共40頁。2獨立性關聯(lián)交易同業(yè)競爭客戶或供應商重大依賴業(yè)務獨立3合法合規(guī)受到稅務、工商、環(huán)保等行政處罰董、監(jiān)、高及實際控制人受到行政處罰未履行相關審批手續(xù)，違規(guī)生產未決訴訟或仲裁業(yè)務資質的完備性1歷史沿革非貨幣性資產出資合法性出資不實、抽逃出資異常股權轉讓獨立性歷史沿革合法合規(guī)關注重點新三板實務–法律問題16第十六頁，共40頁。案例一：佳星慧盟430246劉波任公司副總經理，為公司高級管理人員，北京朝瑞博科技有限公司（劉波控制的企業(yè)）與公司構成關聯(lián)方。北京朝瑞博科技有限公司曾因資金周轉緊張向公司及其全資子公司拆解資金，借款雙方未約定借款利息。存在問題關聯(lián)方借款的處理解決方案①掛牌前歸還借款，未要求收取資金占用費；

②說明公司完善治理結構的情況。新三板實務–法律問題17第十七頁，共40頁。案例二：普華科技430238長沙普興自設立以來，經營范圍是信息技術服務；電子產品、初級農產品、日用百貨的銷售，與公司沒有關聯(lián)交易，但由于其控股股東石淑珍持有普華科技2.7%的股權，且擔任普華科技董事會秘書一職，存在與長沙普興的潛在同業(yè)競爭問題。存在問題潛在同業(yè)競爭問題解決方案①控股股東承諾在限期內變更營業(yè)范圍，若未完成變更則轉讓給第三方；

②承諾不從事競爭性業(yè)務新三板實務–法律問題18第十八頁，共40頁。案例三：信諾達4302392011年、2012年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務收入分別為100%和93.62%。2012年收入大幅增加主要原因為與鎮(zhèn)江艾科半導體有限公司的業(yè)務合同占公司全年收入比例較高，達79.58%，致使公司當期營業(yè)收入出現(xiàn)波動。解決方案①披露地方性法規(guī)的要求;②控股股東出具確認函新三板實務–法律問題存在問題對主要客戶存在依賴19第十九頁，共40頁。案例四：銅牛信息430243銅牛信息有限公司設立時，注冊資本中非專利技術占比達到78%，不滿足2004年8月28日修訂的《中華人民共和國公司法》第二十四條第二款規(guī)定:“以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外‘’。解決方案①合理解釋原因，并如實披露；②作重大事項提示存在問題專利技術出資比例違反《公司法》新三板實務–法律問題20第二十頁，共40頁。案例五：奧特美克4302452006年4月，有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監(jiān)控網絡管理系統(tǒng)技術”出資640萬元，二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關，不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果，無法排除出資人職務成果的嫌疑，以此項技術出資存在瑕疵，公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。解決方案現(xiàn)金補正存在問題無形資產出資瑕疵新三板實務–法律問題21第二十一頁，共40頁。案例六：奧爾斯4302482010年7月,公司召開股東會，全體股東一致同意李朱峰將其持有的公司2%股權400萬元轉讓給華志強，本次股權轉讓原股東候少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字。解決方案缺席股東出具聲明認可此次股權轉讓新三板實務–法律問題存在問題股權轉讓，股東缺席董事會22第二十二頁，共40頁。制度上，向IPO注冊制銜接業(yè)務上，向IPO披露標準逐漸靠攏可自主選擇主動披露信息，商業(yè)機密可豁免披露新三板實務–信息披露問題掛牌條件信息披露投資者IPO新三板23第二十三頁，共40頁。新三板實務–信息披露問題主動信息披露案例：圣泉集團主動披露重大創(chuàng)新24第二十四頁，共40頁。新三板實務–信息披露問題主動信息披露案例：凱立德主動披露新產品發(fā)布25第二十五頁，共40頁。主動披露商業(yè)模式新三板實務–信息披露問題主動信息披露案例：九鼎投資基金基金出資人基金管理人分配收益分配收益按照約定收益分成被投資企業(yè)一被投資企業(yè)二機構或個人機構或個人持股持股支付價款獲得股權支付價款獲得股權轉讓股權獲得收益轉讓股權獲得收益26第二十六頁，共40頁。

投資項目概況

分行業(yè)項目清單

新三板實務–信息披露問題主動披露投資情況主動信息披露案例：九鼎投資27第二十七頁，共40頁。項目進展和退出規(guī)劃

前五大項目情況

新三板實務–信息披露問題主動披露項目進展主動信息披露案例：九鼎投資28第二十八頁，共40頁。同業(yè)對比

新三板實務–信息披露問題主動披露同業(yè)情況主動信息披露案例：九鼎投資29第二十九頁，共40頁。新三板實務–信息披露問題信息披露重點–業(yè)務與技術業(yè)務資質：與經營相關的業(yè)務資質是否齊備持續(xù)經營能力：影響的因素行業(yè)地位：結合行業(yè)政策、市場規(guī)模、市場地位與競爭優(yōu)劣勢，客觀如實描述公司業(yè)務發(fā)展空間代工業(yè)務：關聯(lián)關系、產品質量、可持續(xù)性委外加工：如何定價？是否存在聯(lián)合造假？銷售模式：具體合作模式，收入確認和成本費用歸集方法知識產權：專利是否屬于職務成果，是否支付對價，是否侵犯公司利益30第三十頁，共40頁。新三板實務–信息披露問題信息披露重點–財務信息存貨

——存貨數(shù)量合理性、存貨計提跌價準備是否充分，是否存在存貨大幅減值的風險政府補助

——具體會計政策和方法，包括與資產相關政府補助和與收益相關政府補助的劃分標準員工與高管的增資入股是否屬于股權激勵31第三十一頁，共40頁。新三板實務–信息披露問題信息披露重點–公司治理關聯(lián)交易

——必要性、合理性

——價格是否公允、是否存在利益輸送，是否存在未披露的關聯(lián)方

——公司解決措施控股股東、實際控制人轉讓關聯(lián)方股權——定價是否公允、交易是否真實、是否存在代關聯(lián)方持股的情況對外擔保履行的決策程序、相關管理制度32第三十二頁，共40頁。

第三篇國信投行布局新三板33第三十三頁，共40頁。總計216164156129121105102929189國信投行保薦業(yè)務名列前茅第三十四頁，共40頁。1、全生命周期：培育+成長+成熟2、全資本市場：場外+場內3、全金融產品：股票+債券+其他初創(chuàng)期成長期成熟期轉型期新三板國信投行全價值鏈服務35第三十五頁，共40頁。V4.0V3.0V2.0V1.0并購做市融資掛牌國信新三板業(yè)務布局第三十六頁，共40頁。全價值鏈持續(xù)服務國信做市優(yōu)勢領先的市場地位卓越的做市團隊充裕的項目來源廣闊的投資機構國信新三板業(yè)務優(yōu)勢37第三十七頁，共40頁。公司名稱股票代碼公司行業(yè)凈資產（萬）營業(yè)收入（萬）凈利潤（萬）每股收益（萬）總市值（萬）市盈率海能儀器430476制造業(yè)4,4956,3881,2160.7620,08316.5154億童文教430223傳播與文化業(yè)11,67225,3234,4530.89126,90028.4956中機非晶430041制造業(yè)7,96127,4301,5920.4218,35411.5234陸?？萍?30458信息技術業(yè)3,5948,4931,7310.8737,60021.7182九恒星430051信息技術業(yè)15,75715,9743,1560.5835,271