2022-2023年廣東省揭陽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年廣東省揭陽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

8

題

在贈(zèng)與合同中，贈(zèng)與人行使撤銷權(quán)的期限是（）。

A.自知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)

B.自知道撤銷原因之曰起l年內(nèi)

C.自知道撤銷原因之日起2年內(nèi)

D.自知道撤銷原因之日起5年內(nèi)

2.下列人員中，可以投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的是（）。

A.稅務(wù)局局長(zhǎng)B.檢察院檢察官C.商業(yè)銀行信貸員D.國有企業(yè)工人

3.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外國人在我國境內(nèi)連續(xù)居住滿一定期限后，即成為“境內(nèi)個(gè)人”，其發(fā)生在境內(nèi)外的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動(dòng)，均適用《外匯管理?xiàng)l例》。該連續(xù)居住的期限是（）。

A.6個(gè)月B.1年C.2年D.3年

4.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對(duì)趙某的委托

5.下列關(guān)于保障措施的說法正確的是（）。

A.保障措施和反傾銷措施一樣，針對(duì)的是不公平的交易行為

B.對(duì)涉及農(nóng)產(chǎn)品的保障措施國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的調(diào)查，由商務(wù)部進(jìn)行

C.商務(wù)部根據(jù)調(diào)查結(jié)果，可以作出初裁決定，也可以直接作出終裁決定

D.保障措施的實(shí)施期限不得延長(zhǎng)

6.第

9

題

關(guān)于合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的問題，以下論述正確的是（）。

A.合伙企業(yè)不同于公司，因此不能設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

B.合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)登記，辦理營業(yè)執(zhí)照

C.合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的行為后果由同意設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的合伙人承擔(dān)

D.合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的行為后果要由該分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立承擔(dān)

7.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是（）。

A.收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對(duì)變?cè)烨皡R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

8.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于丙地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點(diǎn)是()。A.A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

9.

第

3

題

外商投資的有限責(zé)任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時(shí)限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

10.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說法中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年

C.可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值1000元

D.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為一般保證責(zé)任

11.

第

19

題

2009年6月1日，商標(biāo)局收到了甲公司遞交的注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)，6月5日收到乙公司相同名稱的注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)，乙公司的申請(qǐng)是郵寄的，郵戳日為6月1日。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，該項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)應(yīng)授予（）。

12.甲公司通過乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)向丙公司借款30萬元，用于生產(chǎn)經(jīng)營，年利率28%。乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)在主頁上標(biāo)明“通過本平臺(tái)簽訂的借款合同，本公司保障出借人的本金安全”字樣。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、丙公司屬法人間借貸，借款合同無效

B.借款利率高于法定最高利率，借款合同無效

C.乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)應(yīng)當(dāng)對(duì)借款本金承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

D.借款利率高于24%的法定最高利率，超出部分利息約定無效

13.根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理?xiàng)l例》的是()。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎(jiǎng)

14.中小板上市公司非公開發(fā)行股票，對(duì)董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購的股份限制轉(zhuǎn)讓的期限是()。

A.自發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)B.自發(fā)行之日起36個(gè)月內(nèi)C.自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)D.自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)

15.

第

11

題

根據(jù)國有資產(chǎn)評(píng)估法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)的下列行為中，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的是（）。

16.(2009年原制度)根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備和勞務(wù)出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

17.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，見票后定期付款的匯票，自到期日起法定時(shí)間內(nèi)向承兌人提示付款，該法定時(shí)間是()。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.10日

18.國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內(nèi)投資設(shè)立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是（）。

A.18．9萬美元B.27萬美元C.36萬美元D.45萬美元

19.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》

C.深圳市人民代表大會(huì)制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊(cè)會(huì)計(jì)師條例》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

20.(2012年B卷)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，用法定公積金轉(zhuǎn)增股本后，留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

二、多選題(10題)21.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列壟斷協(xié)議可被《反壟斷法》豁免的有（）

A.為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的

B.因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的

C.為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的

D.為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的

22.

第

22

題

下列關(guān)于不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的是（）。

A.權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)與不動(dòng)產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯(cuò)誤外，以不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書為準(zhǔn)

B.不動(dòng)產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動(dòng)產(chǎn)買賣合同自成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起3個(gè)月內(nèi)未申請(qǐng)登記的，預(yù)告登記失效

23.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同的表述中，正確的有()。

A.合作企業(yè)合同自審批機(jī)關(guān)頒發(fā)合作企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效

B.合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C.合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)

D.合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限

24.

第

23

題

下列有關(guān)分部報(bào)告的表述中，符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度規(guī)定的有（）。

A.分部報(bào)告應(yīng)當(dāng)披露每個(gè)報(bào)告分部的凈利潤(rùn)

B.分部收入應(yīng)當(dāng)分別對(duì)外交易收入和對(duì)其他分部收入予以披露

C.在分部報(bào)告中應(yīng)將遞延所得稅借項(xiàng)作為分部資產(chǎn)單獨(dú)予以披露

D.應(yīng)根據(jù)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的主要來源和性質(zhì)確定分部的主要報(bào)告形式

E.編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的情況下應(yīng)當(dāng)以合并會(huì)計(jì)報(bào)表為基礎(chǔ)披露分部信息

25.下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。

A.超越代理權(quán)進(jìn)行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權(quán)而進(jìn)行代理

D.代理他人與自己進(jìn)行民事行為

26.境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告中央企業(yè)；影響特別重大的，應(yīng)當(dāng)通過中央企業(yè)在24小時(shí)內(nèi)向國資委報(bào)告的事項(xiàng)有（）。

A.銀行賬戶或者境外款項(xiàng)被凍結(jié)B.開戶銀行或者存款所在的金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)C.重大資產(chǎn)損失D.重要資產(chǎn)處置，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

27.根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不得作為注冊(cè)商標(biāo)的有()。

A.三維標(biāo)志B.氣味標(biāo)志C.植物名稱D.與“紅十字”標(biāo)志近似的標(biāo)志

28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會(huì)作出決議的有（）。

A.公司對(duì)外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％以后提供的擔(dān)保

B.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的非關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

C.公司對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以后提供的擔(dān)保

D.為公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

29.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債權(quán)人中，可以在債權(quán)人會(huì)議上享有表決權(quán)的有()。A.A.擔(dān)保物價(jià)款不足以清償其擔(dān)保債權(quán)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人

B.兼有有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人和無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人雙重身份的債權(quán)人

C.代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)后的保證人

D.無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

30.人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，后依法重整，按照人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃約定，減免債務(wù)人甲企業(yè)30％的債務(wù)，各個(gè)債權(quán)人均按照原債權(quán)70％的比例進(jìn)行清償，在重整計(jì)劃執(zhí)行過程中AB.C三個(gè)普通債權(quán)人按照重整計(jì)劃享有的債權(quán)均為100萬元（減免后的債權(quán)），甲企業(yè)執(zhí)行重整計(jì)劃時(shí)向A債權(quán)人清償了10萬元，向B債權(quán)人清償了20萬元，向C債權(quán)人清償了60萬元，后人民法院依法裁定終止了重整計(jì)劃的執(zhí)行并宣告甲企業(yè)破產(chǎn)，下列關(guān)于甲企業(yè)的該重整計(jì)劃執(zhí)行情況的說法中，正確的有()。

A.由于重整計(jì)劃被宣告終止，債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力，因此之前向A、B、C進(jìn)行的清償無效，應(yīng)退還清償?shù)呢?cái)產(chǎn)

B.向A、B、C的清償有效，三位債權(quán)人剩余未清償?shù)牟糠掷^續(xù)作為破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中清償

C.A、B、C在破產(chǎn)清算中依然是以相同的清償比例公平清償

D.C企業(yè)如果想得到剩余的清償額的話，那么必須等到在破產(chǎn)分配中A和B也得到了60％的清償比例（同一比例），此時(shí)C企業(yè)才能繼續(xù)得到分配

三、判斷題(10題)31.第

40

題

利用外資改組國企，在外國投資者付清全部?jī)r(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況；外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。（）

A.是B.否

32.第

43

題

上市公司獨(dú)立董事在取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會(huì)上對(duì)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

仲裁協(xié)議可以在合同中訂立仲裁條款，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后以其他書面方式訂立。（）

A.是B.否

34.第

39

題

利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過。（）

A.是B.否

35.

第

39

題

上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議之日起5個(gè)交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

外資企業(yè)可以包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

37.第

49

題

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當(dāng)事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權(quán)請(qǐng)求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

40.某公司是一家由美國投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。該公司會(huì)計(jì)記錄的文字應(yīng)當(dāng)使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?并說明理由。

42.管理人的請(qǐng)求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

43.甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

44.第

53

題

甲出版社與乙書店簽訂一份圖書買賣合同，甲賣給乙各類圖書1000冊(cè)，共計(jì)15萬元，該合同甲乙雙方于2007年4月5日簽字并蓋章。雙方約定，2007年4月10日前乙書店向甲出版社支付5萬元定金，4月1513前甲出版社向乙書店指定的送貨人丙公司交貨，丙公司負(fù)責(zé)將該批圖書運(yùn)送到乙書店指定的地點(diǎn)。4月8日乙書店向甲出版社簽發(fā)一張5萬元匯票，甲又將該匯票贈(zèng)與某紅十字會(huì)，用于救助當(dāng)?shù)貫?zāi)民。4月1213甲出版社準(zhǔn)備將該批圖書送交丙公司發(fā)運(yùn)，此時(shí)乙書店通知甲出版社送貨人丙公司因故不能運(yùn)送，改由丁公司負(fù)責(zé)運(yùn)送，但要等幾天明確之后再通知甲出版社，甲出版社對(duì)此未表示反對(duì)。4月16日乙書店通知甲出版社將該批圖書交給丁公司運(yùn)送，恰在此時(shí)該批圖書部分被大雨淋濕，受損程度大約有20%，乙書店同意將未受損的圖書全部運(yùn)走，受損部分由甲出版社自己處理。出版社認(rèn)為該批圖書受損是在乙發(fā)生違約行為后發(fā)生的，責(zé)任在乙，乙應(yīng)如數(shù)買走。甲乙雙方為此形成糾紛，于是乙書店通知匯票的付款人拒絕向甲出版社支付票款。某紅十字會(huì)在該匯票到期日，向付款人請(qǐng)求支付票款，但付款人則以定金擔(dān)保不合法為由拒絕向某紅十字會(huì)支付。負(fù)責(zé)運(yùn)送該批圖書的丁公司與乙書店簽訂有運(yùn)輸合同，該合同明確了運(yùn)輸?shù)穆肪€、到達(dá)地點(diǎn)及運(yùn)輸費(fèi)用等內(nèi)容。該批圖書由丁公司裝車運(yùn)走后，到達(dá)乙書店所在城市的某處時(shí)，丁公司準(zhǔn)備將該批圖書卸下車后開走。乙書店押運(yùn)人員認(rèn)為未將圖書運(yùn)送到指定地點(diǎn)，要求丁公司繼續(xù)運(yùn)送。丁公司人員說，該地點(diǎn)是我公司在本城的固定卸貨地點(diǎn)，本公司對(duì)此有明確規(guī)定，故堅(jiān)持不送，或另支付運(yùn)費(fèi)后再送。后查明，丁公司運(yùn)送人員所說為事實(shí)，該公司以往在此城市有固定的卸貨地點(diǎn)，并且，該公司的營運(yùn)線路圖中清晰地注明了周圍各運(yùn)送地區(qū)的卸貨地點(diǎn)。

要求：

(1)本案共涉及幾個(gè)合同關(guān)系，具體說明是什么合同?

(2)甲出版社20%受損圖書的損失由誰承擔(dān)?為什么?

(3)乙書店與丁運(yùn)輸公司的糾紛如何處理?說明理由。

(4)本案的定金擔(dān)保是否合法?定金擔(dān)保的效力能否影響票據(jù)的效力?某紅十字會(huì)能否享有票據(jù)權(quán)利，獲贈(zèng)5萬元?為什么?

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會(huì)，付款人能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款嗎?

45.丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.已知建科藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“建科公司”)已在上海證券交易所主板上市，于2020年5月5日申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開募集股份，其申請(qǐng)文件披露了以下信息：(1)公司2017年、2018年、2019年連續(xù)盈利，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)收益率分別為3．7％、5．8％、11．3％(以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)低者作為計(jì)算依據(jù))。(2)建科公司在上海證券交易所主板上市股票的價(jià)格在公告招股意向書前20個(gè)交易日均價(jià)為17．65元，在公告招股意向書前一個(gè)交易日的均價(jià)為15．77元。本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格為16．20元。(3)建科公司2019年年度報(bào)告顯示，因建科公司當(dāng)時(shí)暫無新的藥品投資項(xiàng)目而導(dǎo)致大量資金閑置，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與興業(yè)證券公司簽訂委托理財(cái)協(xié)議進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，該協(xié)議于2020年4月30日到期。(4)建科公司曾為其控股股東黃河公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2019年5月8日受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)建科公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對(duì)象公開募集股份的條件?并說明理由。(2)建科公司本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)建科公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資是否符合向不特定對(duì)象公開募集股份的規(guī)定?并說明理由。(4)建科公司受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)是否會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開募集股份構(gòu)成障礙?并說明理由。

47.D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

48.下列各(2010年)甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時(shí)甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔(dān)保債權(quán)向管理人進(jìn)行了申報(bào)。在第一次債權(quán)人會(huì)議對(duì)已申請(qǐng)債權(quán)進(jìn)行核查時(shí)，債權(quán)人丁提出：丙公司作為一般保證人對(duì)乙享有先訴抗辯權(quán)；借款到期后，如果甲公司向乙償還了全部借款，則丙公司不承擔(dān)清償責(zé)任；如果甲公司在借款到期后未向乙清償債務(wù)，乙應(yīng)先通過訴訟或仲裁向甲公司求償，當(dāng)就甲公司的財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行后仍不能清償乙的債權(quán)時(shí)，乙方可就未能獲得清償部分進(jìn)行債權(quán)申報(bào)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

債權(quán)人丁提出的丙公司對(duì)乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由。

49.A股份有限公司(簡(jiǎn)稱A公司)注冊(cè)資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會(huì)近一年來歷次會(huì)議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請(qǐng)求為由予以拒絕。

同年9月30日，A公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務(wù)，出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會(huì)適時(shí)增持B上市公司(簡(jiǎn)稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí)，C有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會(huì)上，乙對(duì)兩項(xiàng)決議均投反對(duì)票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。

丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)后未采取行動(dòng)。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。

2008年6月10日，因流動(dòng)資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會(huì)亦未采取行動(dòng)。7月2日，乙向B公司董事會(huì)書面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤(rùn)，應(yīng)歸B公司所有。

要求：

(1)A公司拒絕乙查詢董事會(huì)會(huì)議決議之請(qǐng)求的理由是否成立?并說明理由。

(2)A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。

(3)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購談判事項(xiàng)?并說明理由。

(4)A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。

(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。

(6)乙關(guān)于A公司的要約收購價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由。

(7)A公司擬要約收購B公司股份總額的5%，而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的8%，A公司應(yīng)如何處理?

(8)乙認(rèn)為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。

(9)乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由。

50.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為A廠房、B廠房和一幢辦公樓。其中，A廠房為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共有。2012年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項(xiàng)如下：

(1)乙企準(zhǔn)準(zhǔn)備將A廠房進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三家企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房完全可以滿足三個(gè)企業(yè)生產(chǎn)的需要，不用再浪費(fèi)資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2011年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬元，同時(shí)向建設(shè)銀行貸款500萬元，均以B廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時(shí)辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2012年12月，兩項(xiàng)貸款同時(shí)到期，甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的8廠房變賣，所得價(jià)款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬元。雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時(shí)間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：①3月1日借人100萬元；②4月12日借入200萬元；③5月10日借入360萬元。6月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2012年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后，要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償。雙方發(fā)生了糾紛。

根據(jù)以上垮實(shí)，分別回答下列問題：

(1)A廠房是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額？

(5)中國銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權(quán)?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

(8)甲企業(yè)在與A企業(yè)的糾紛中如何保護(hù)自己的權(quán)益?

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與的撤銷。贈(zèng)與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。

2.D根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

3.B根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人，是指中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

4.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

5.C保障措施針對(duì)的是公平貿(mào)易下的特殊情形，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；對(duì)涉及農(nóng)產(chǎn)品的保障措施國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的調(diào)查，由商務(wù)部會(huì)同農(nóng)業(yè)農(nóng)村部進(jìn)行，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤：保障措施的實(shí)施期限及其延長(zhǎng)期限不得超過10年，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

6.B合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

7.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對(duì)象不僅限于出票人，所以A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對(duì)匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實(shí)現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項(xiàng)的表述正確。(4)票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞沓袚?dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

8.C(1)選項(xiàng)AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；(2)選項(xiàng)C：和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項(xiàng)D：和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人小能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

9.C外商投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

10.B根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上(特別決議)通過，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

11.C判斷先后的標(biāo)準(zhǔn)為“申請(qǐng)日”(直接遞交的，以遞交日為準(zhǔn)；郵寄的，以寄出的郵戳日為準(zhǔn))，如果兩個(gè)申請(qǐng)人在同一日就相同或者類似的商標(biāo)申請(qǐng)注冊(cè)的，商標(biāo)權(quán)授予“使用在先”的當(dāng)事人。同日使用或者均未使用的，由當(dāng)事人協(xié)商；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標(biāo)局通知各申請(qǐng)人以抽簽的方式確定一個(gè)申請(qǐng)人，駁回其他人的注冊(cè)申請(qǐng)。

12.C（１）選項(xiàng)Ａ：法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營需要訂立的民間借貸合同，原則上有效，除非出現(xiàn)法定的無效情形（例如，套取金融機(jī)構(gòu)信貸資金又高利轉(zhuǎn)貸，且借款人事先知道或應(yīng)當(dāng)知道的）；（２）選項(xiàng)ＢＤ：借貸雙方約定的利率超過年利率３６％，超過部分的利息約定無效，但并不導(dǎo)致借款合同無效；（３）選項(xiàng)Ｃ：網(wǎng)絡(luò)貸款平臺(tái)的提供者通過網(wǎng)頁、廣告或者其他媒介明示或者有其他證據(jù)證明其為借貸提供擔(dān)保的，網(wǎng)絡(luò)貸款平臺(tái)的提供者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

13.B本題考核外匯管理法基本理論。根據(jù)規(guī)定：境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動(dòng)，以及境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在“境內(nèi)”的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動(dòng)，適用本條例。境內(nèi)機(jī)構(gòu)，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)除外。境內(nèi)個(gè)人，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。選項(xiàng)A是外國駐華外交人員，不當(dāng)選。選項(xiàng)B是境內(nèi)個(gè)人的外匯收支，當(dāng)選。選項(xiàng)C是境外機(jī)構(gòu)在“境外”的外匯收支，不當(dāng)選。選項(xiàng)D中外國人是“短期旅行”，沒有“連續(xù)居住滿1年”，不是“境內(nèi)個(gè)人”，也不是在“境內(nèi)"的外匯收支，不當(dāng)選。

14.D本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；(2)通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；(3)董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

15.D國家出資企業(yè)及其各級(jí)子企業(yè)有下列行為之一的，可以不對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估：(1)經(jīng)各級(jí)人民政府或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實(shí)行無償劃轉(zhuǎn)；(2)國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或者其下屬的獨(dú)資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)。

16.D本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；因此選項(xiàng)D正確。

17.D本題考核票據(jù)提示付款的期限。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

18.A合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，投資總額在300萬美元以下的(含300萬美元)，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。300×7/10×60%×15%=18.9(萬美元)。

[解題技巧]注意關(guān)于投資總額與注冊(cè)資本關(guān)系的規(guī)定。此類題目需要準(zhǔn)確記憶。

19.B本題考核點(diǎn)是經(jīng)濟(jì)法的淵源。行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。其地位和效力僅次于憲法和法律。本題中，選項(xiàng)A屬于法律；選項(xiàng)C屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)D屬于部門規(guī)章。

20.B本題考核法定公積金轉(zhuǎn)增資本的規(guī)定。用法定公積金轉(zhuǎn)增股本后，留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

21.ABCD壟斷協(xié)議的豁免是指在適用反壟斷法過程中，發(fā)現(xiàn)某些違反反壟斷法的行為符合法定條件而不予禁止。包括：

（1）為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的（技術(shù)性卡特爾）（選項(xiàng)C）；

（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進(jìn)效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實(shí)行專業(yè)化分工的（標(biāo)準(zhǔn)化卡特爾或?qū)I(yè)化卡特爾）；

（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營者競(jìng)爭(zhēng)力的（中小企業(yè)合作卡特爾）；

（4）為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的（選項(xiàng)A）；

（5）因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的（不景氣卡特爾或結(jié)構(gòu)危機(jī)卡特爾）（選項(xiàng)B）；

（6）為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的（出口卡特爾）（選項(xiàng)D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

22.BCDBCD

【答案解析】：本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與不動(dòng)產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外，以“不動(dòng)產(chǎn)登記簿”為準(zhǔn)。因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的。

23.ABC解析：(1)合作企業(yè)“合同、章程”自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效；(2)在合作期限內(nèi)，合作企業(yè)“合同、章程”有重大變更的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(3)合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合同不一致的，以“合同”為準(zhǔn)；(4)合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合同中訂明，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

24.BDE解析：本題答案在新準(zhǔn)則中沒有變化。

25.BD解析：本題考核濫用代理權(quán)的情形；常見的濫用代理權(quán)的情形有：一是代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)；二是代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為，三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益。選項(xiàng)AC屬于無權(quán)代理。

26.ABC【解析】本題考核境外企業(yè)重大事項(xiàng)管理。境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告中央企業(yè)；影響特別重大的，應(yīng)當(dāng)通過中央企業(yè)在24小時(shí)內(nèi)向國資委報(bào)告：（1）銀行賬戶或者境外款項(xiàng)被凍結(jié)；（2）開戶銀行或者存款所在的金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)；（3）重大資產(chǎn)損失；（4）發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、重大自然災(zāi)害，重大群體性事件，以及危及人身或者財(cái)產(chǎn)安全的重大突發(fā)事件；（5）受到所在國（地區(qū)）監(jiān)管部門處罰產(chǎn)生重大不良影響；（6）其他有重大影響的事件。D項(xiàng)屬于按照法定程序報(bào)中央企業(yè)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)。因此D項(xiàng)不選。（2013年教材P407）

27.BD本題考核點(diǎn)是商標(biāo)權(quán)的客體。商標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合可視性要求，因此氣味標(biāo)志、音響標(biāo)志不得成為注冊(cè)商標(biāo)。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標(biāo)志相同或者近似的標(biāo)志，也不得成為注冊(cè)商標(biāo)。

28.ABCD股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的規(guī)定基本相同。此外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)還有權(quán)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)300-/0的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；公司審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；審議批準(zhǔn)下列擔(dān)保行為：（1）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（2）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

29.ABCD【考點(diǎn)】債權(quán)人表決權(quán)

【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第59條規(guī)定，依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會(huì)議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，享有表決權(quán)。債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，除人民法院能夠?yàn)槠湫惺贡頉Q權(quán)而臨時(shí)確定債權(quán)額的外，不得行使表決權(quán)。對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)于本法第六十一條第一款第七項(xiàng)、第十項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。……故本題四項(xiàng)中，都是對(duì)債務(wù)人享有債權(quán)的人，所以都有表決權(quán)。根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在債權(quán)人會(huì)議上，不同債權(quán)人的表決權(quán)如下：(1)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的有表決權(quán)；未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，對(duì)和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案無表決權(quán)，其他事項(xiàng)都有表決權(quán)；(2)無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人有全部事項(xiàng)的表決權(quán)；(3)兼有有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保和無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保雙重身份的債權(quán)人，可以有全部的表決權(quán)；(4)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償其擔(dān)保債權(quán)時(shí)，就未受清償?shù)膫鶛?quán)部分在債權(quán)人會(huì)議上享有所有表決權(quán)；(5)債務(wù)人的保證人，在代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后，可以作為債權(quán)人，享有表決權(quán)。未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以以其將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)的，也享有表決權(quán)

30.BD[答案]BD

[解析]本題考核重整計(jì)劃的效力。根據(jù)規(guī)定，人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的，債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤。在重整計(jì)劃執(zhí)行中已經(jīng)接受清償?shù)膫鶛?quán)人，只有在其他同順位債權(quán)人與自己所受的重整清償達(dá)到同一比例時(shí)，才能繼續(xù)接受破產(chǎn)分配，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

31.N外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。

32.N本題為2008年教材重新恢復(fù)的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的職權(quán)；

(2)本題所述情形應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意。

33.Y本題考核仲裁協(xié)議的概念。仲裁協(xié)議可以在合同中訂立，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后訂立，但應(yīng)以書面方式訂立。

34.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過。

35.N應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。

36.N外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。

37.N

38.Y

39.Y本題考核點(diǎn)為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

40.N在中華人民共和國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會(huì)計(jì)記錄可以同時(shí)使用一種外國文字。

41.董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。首先無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席人數(shù)未達(dá)到要求。根據(jù)規(guī)定上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中涉及乙公司事項(xiàng)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)出席本次董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名未達(dá)到過半數(shù)的要求。其次董事會(huì)無權(quán)審批為乙公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定上市公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保須經(jīng)股東大會(huì)審批。董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。首先,無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席人數(shù)未達(dá)到要求。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中,涉及乙公司事項(xiàng)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外),出席本次董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名,未達(dá)到過半數(shù)的要求。其次,董事會(huì)無權(quán)審批為乙公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定,上市公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會(huì)審批。

42.管理人的請(qǐng)求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人對(duì)以自有財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進(jìn)行的個(gè)別清償管理人依據(jù)相關(guān)規(guī)定請(qǐng)求撤銷的人民法院不予支持是債務(wù)清償時(shí)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值低于債權(quán)額的除外本題中擔(dān)保物(辦公樓)的價(jià)值是650萬元高于黃某的債權(quán)額管理人不能請(qǐng)求撤銷。管理人的請(qǐng)求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人對(duì)以自有財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進(jìn)行的個(gè)別清償,管理人依據(jù)相關(guān)規(guī)定請(qǐng)求撤銷的,人民法院不予支持,是,債務(wù)清償時(shí)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值低于債權(quán)額的除外,本題中擔(dān)保物(辦公樓)的價(jià)值是650萬元,高于黃某的債權(quán)額,管理人不能請(qǐng)求撤銷。

43.甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)確有充分理由改選董事會(huì)的來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1／3。本題中甲公司欲改選A公司董事會(huì)的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì),確有充分理由改選董事會(huì)的,來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1／3。本題中,甲公司欲改選A公司董事會(huì)的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。

44.(1)本案共涉及3個(gè)合同關(guān)系，一個(gè)是甲出版社與乙書店訂立的買賣合同關(guān)系，另一個(gè)是乙書店與丁運(yùn)輸公司之間的貨運(yùn)合同關(guān)系，還有一個(gè)是甲出版社與某紅十字會(huì)之間發(fā)生的贈(zèng)與合同關(guān)系。

(2)甲出版社20%受損圖書的損失應(yīng)由乙書店承擔(dān)。合同法規(guī)定，因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，本案中雙方約定的交貨時(shí)間為4月15日，在此之前出賣人甲出版社已作好交貨的準(zhǔn)備，但由于買受人乙書店方面的原因，通知出賣人延遲交貨，同時(shí)該批標(biāo)的物毀損的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生在合同約定的交貨日期之后，乙書店已違反合同約定的交貨時(shí)間接受貨物，因此自違反約定之日起發(fā)生的毀損責(zé)任應(yīng)由乙書店承擔(dān)。

(3)乙書店與丁運(yùn)輸公司的糾紛焦點(diǎn)是對(duì)送貨地點(diǎn)的理解。一般說，運(yùn)輸合同多為格式合同。本案中丁運(yùn)輸公司營運(yùn)路線圖中注明的送貨地點(diǎn)即為格式條款，是本公司事先確定的，并在訂立合同時(shí)未與乙書店協(xié)商的條款。而乙書店與丁運(yùn)輸公司簽訂的貨運(yùn)合同約定了具體的送貨地點(diǎn)，屬于格式合同。合同法規(guī)定，采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)采取合理的方式提請(qǐng)對(duì)方注意免除或者限制其責(zé)任的條款；此外，格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。根據(jù)上述法律規(guī)定，丁公司應(yīng)當(dāng)按照與乙書店的約定，將該批圖書運(yùn)送到乙書店指定的地點(diǎn)，并且不得加收運(yùn)費(fèi)。

(4)本案的定金擔(dān)保屬部分無效的合同。擔(dān)保法規(guī)定。定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的20%即3萬元。本案中主合同標(biāo)的額為15萬元，定金數(shù)額為5萬元，已超過主合同標(biāo)的額的20%，所以超過部分無效。定金擔(dān)保部分無效，并不影響票據(jù)關(guān)系的效力。票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，就與基礎(chǔ)關(guān)系分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否有效，都不影響票據(jù)關(guān)系的效力。所以付款人以定金擔(dān)保無效，拒絕向持票人支付票款的理由不正確。另外，乙書店以其與甲出版社之間的糾紛，要求付款人拒絕向甲支付票款也不正確。因?yàn)楦犊钊酥荒軐?duì)不履行約定義務(wù)的，與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯，本案中甲出版社與付款人之間不存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款，那么甲出版社將有效票據(jù)以贈(zèng)與方式轉(zhuǎn)贈(zèng)給某紅十字會(huì)，某紅十字會(huì)屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利。某紅十字會(huì)享有票據(jù)權(quán)利，有權(quán)獲贈(zèng)5萬元。首先該匯票是一張有效票據(jù)；第二，甲出版社將有效票據(jù)以贈(zèng)與方式轉(zhuǎn)贈(zèng)給某紅十字會(huì)，某紅十字會(huì)屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應(yīng)享有票據(jù)權(quán)利。

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會(huì)，付款人也不能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款。《票據(jù)法》規(guī)定，債務(wù)人只能對(duì)不履行約定義務(wù)的，與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。本案中甲出版社與付款人之間也不存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款。

45.丁修理廠可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定留置權(quán)的成立條件是：①債權(quán)人占有債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)。②債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系但企業(yè)之間留置的除外。③債權(quán)已屆清償期且債務(wù)人未按規(guī)定期限履行義務(wù)。本題中的情形符合留置權(quán)成立的條件所以這是可以行使留置權(quán)的。丁修理廠可以行使留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定,留置權(quán)的成立條件是：①債權(quán)人占有債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)。②債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn),應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系,但企業(yè)之間留置的除外。③債權(quán)已屆清償期且債務(wù)人未按規(guī)定期限履行義務(wù)。本題中的情形符合留置權(quán)成立的條件,所以這是可以行使留置權(quán)的。

46.(1)建科公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對(duì)象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，建科公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均為6．93％【(3．7％+5．8％+11．3％)／3】，是符合規(guī)定的。(2)建科公司本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。本題中，建科公司向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格(16．20元)高于公告招股意向書前1個(gè)交易日均價(jià)(15．77元)，是符合規(guī)定的。(3)建科公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資不符合向不特定對(duì)象公開募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。本題中，建科公司最近一期期末存在委托理財(cái)?shù)氖聦?shí)，不符合規(guī)定。(4)建科公司受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開募集股份構(gòu)成障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)股票。本題中，建科公司受到證券交易所公開譴責(zé)的時(shí)間(2019年5月8日)與申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)股票時(shí)間(2020年5月5日)相距不足12個(gè)月，因此，構(gòu)成向不特定對(duì)象公開募集股份的障礙。

47.D公司可以以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由．拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人。但是持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。F公司明知D公司與E發(fā)生的工程糾紛尚未解決，卻仍然接受