2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人的報(bào)酬由（）確定。

A.債權(quán)人會(huì)議B.人民法院C.債權(quán)人委員會(huì)D.國(guó)務(wù)院

2.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列行為中，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的是（）。A.A.將部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位

B.以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)

C.接受非國(guó)有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

3.

第

8

題

因違法違紀(jì)行為被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)的人員，自被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)之日起，（）內(nèi)不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。

A.5年B.8年C.10年D.15年

4.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

5.

劉某出資12萬(wàn)元設(shè)立一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.決定減少注冊(cè)資本5萬(wàn)元

D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

6.甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元、丙公司貨款50萬(wàn)元。2022年3月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬(wàn)元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務(wù)由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D.甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司股東(大)會(huì)作出合并決議

7.易通公司于2007年3月5日開(kāi)始研發(fā)“一鍵通”教學(xué)管理軟件，2007年8月8日完成，2007年11月7日辦理計(jì)算機(jī)軟件登記，2008年1月3日開(kāi)始銷售。易通公司取得“一鍵通”計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的時(shí)間是()。A.A.2007年3月5日B.2007年8月8日C.2007年11月7日D.2008年1月3日

8.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會(huì)秘書(shū)可以兼任公司監(jiān)事

9.

第

13

題

第一次債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在債權(quán)申報(bào)屆滿后15日內(nèi)召開(kāi)，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權(quán)人會(huì)議主席D.債務(wù)人上級(jí)主管部門(mén)

10.甲將一輛汽車以15萬(wàn)元賣給乙，乙付清全款，雙方約定七日后交付該車并辦理過(guò)戶手續(xù)。丙知道此交易后，向甲表示愿意以18萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)，甲當(dāng)即答應(yīng)，向丙交付了汽車并辦理了過(guò)戶手續(xù)。乙起訴甲、丙，要求判令汽車歸自己所有，并賠償因不能及時(shí)使用汽車而發(fā)生的損失。關(guān)于該汽車的歸屬，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.歸乙所有，甲、丙應(yīng)賠償乙的損失

B.歸丙所有，乙只能請(qǐng)求甲承擔(dān)賠償責(zé)任

C.歸丙所有，但甲、丙應(yīng)賠償乙的損失

D.歸丙所有，但丙應(yīng)賠償乙的損失

11.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來(lái)。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書(shū)。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書(shū)，與丙公司簽訂了一份買(mǎi)賣合同。下列關(guān)于該買(mǎi)賣合同效力的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.合同無(wú)效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

12.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運(yùn)給買(mǎi)受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于該運(yùn)輸途中的貨物，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該標(biāo)的物由管理人進(jìn)行處置，支付給乙公司全部?jī)r(jià)款

B.可以直接作為甲公司的財(cái)產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報(bào)債權(quán)

C.可以由管理人支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物

D.乙公司不得取回該標(biāo)的物

13.

第

3

題

合伙企業(yè)法規(guī)定：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的有下列情況的可以協(xié)議退伙（）。

A.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)．

B.個(gè)人喪失償債能力

C.合伙人被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額

D.合伙人被依法宣告為無(wú)民事行為能力人

14.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元，2010年稅后利潤(rùn)為300萬(wàn)元，累計(jì)已提取法定盈余公積金600萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，該公司當(dāng)年法定盈余公積金應(yīng)提取的數(shù)額是（）。

A.30萬(wàn)元B.15萬(wàn)元C.40萬(wàn)元D.可不再提取

15.張某是某石油公司的業(yè)務(wù)員，一直代理公司與某農(nóng)機(jī)站的石油供應(yīng)業(yè)務(wù)。后張某被石油公司開(kāi)除，但石油公司并未將此情況通知農(nóng)機(jī)站，張某仍以石油公司的名義與農(nóng)機(jī)站簽訂了合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無(wú)效合同C.可撤銷合同D.有效合同

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。

A.公司因經(jīng)濟(jì)糾紛被起訴B.公司前1年發(fā)生虧損C.公司未按公司債券募集辦法履行義務(wù)D.公司董事會(huì)成員組成發(fā)生重大變化

17.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對(duì)變?cè)烨皡R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

18.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

19.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實(shí)繳出資比例分配和分擔(dān)

B.按各合伙人貢獻(xiàn)大小分配和分擔(dān)

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔(dān)

D.由人民法院決定如何分配和分擔(dān)

20.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)入某專利權(quán)，該專利權(quán)預(yù)計(jì)使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進(jìn)行攤銷，2007年末該專利權(quán)的可收回金額為200萬(wàn)元，2008年末的可收回金額為135萬(wàn)元，A公司于2009年7月1日以103萬(wàn)元的價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)，營(yíng)業(yè)稅稅率為5%。A公司轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)所獲得的凈收益為（）萬(wàn)元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

二、多選題(10題)21.下列有關(guān)虛假陳述行為中投資者投資差額損失計(jì)算的基準(zhǔn)日說(shuō)法中，正確的有()。

A.已經(jīng)退出證券交易市場(chǎng)的，以摘牌目前一交易日為基準(zhǔn)日

B.未停牌或摘牌的，揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計(jì)成交量達(dá)到其可流通部分200％之日，但通過(guò)大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓的證券成交量不予計(jì)算

C.一律以揭露日或者更正日后第30個(gè)交易日為基準(zhǔn)日

D.已經(jīng)停止證券交易的，可以停牌目前一交易日為基準(zhǔn)日

22.根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列符合向原股東配售股份的條件是()。

A.上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利

B.擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%

C.采用代銷方式發(fā)行

D.在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)一次

23.根據(jù)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無(wú)效票據(jù)的有（）。

A.更改保證人簽章的票據(jù)B.更改收款單位名稱的票據(jù)C.中文大寫(xiě)金額和阿拉伯?dāng)?shù)碼金額不一致的票據(jù)D.更改簽發(fā)日期的票據(jù)

24.下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）。

A.某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項(xiàng)治療心血管疾病的藥品專利，占據(jù)了相關(guān)市場(chǎng)95％的份額

B.年銷售額在1億元以上的藥品零售企業(yè)之間達(dá)成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的優(yōu)惠價(jià)格向聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)供應(yīng)藥品，聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)按統(tǒng)一的零售價(jià)向消費(fèi)者銷售藥品

C.某市政府在與某國(guó)有醫(yī)藥企業(yè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國(guó)有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品招標(biāo)中享有優(yōu)先中標(biāo)機(jī)會(huì)

D.某省政府招標(biāo)辦公室發(fā)布文件稱：凡不在本省納稅的企業(yè)，一律不得參與本省的招投標(biāo)活動(dòng)

25.甲于2013年4月1日向乙簽發(fā)了一張見(jiàn)票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，乙于2013年4月25日向銀行提示承兌，下列有關(guān)該匯票的說(shuō)法正確的有（）。A.A.乙由于超過(guò)了提示承兌期限，銀行應(yīng)該拒絕對(duì)其進(jìn)行承兌

B.乙在法定提示承兌期限內(nèi)提示承兌

C.如果銀行在當(dāng)日進(jìn)行了承兌，那么該匯票的到期日應(yīng)該為2013年7月25日

D.如果銀行在當(dāng)日拒絕了承兌，那么乙可以向出票人甲進(jìn)行追索

26.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設(shè)立特殊普通合伙制律師事務(wù)所，在執(zhí)業(yè)過(guò)程中，甲因重大過(guò)失給事務(wù)所造成債務(wù)17萬(wàn)元，乙、丙2人因輕微過(guò)失給事務(wù)所造成債務(wù)20萬(wàn)元，則以上債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁不承擔(dān)責(zé)任

B.甲造成的債務(wù)甲個(gè)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

C.乙、丙2人造成的債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

D.乙、丙2人造成的債務(wù)由此2人承擔(dān)全部責(zé)任

27.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時(shí)約定的下列事項(xiàng)中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）?！?/p>

A.甲、乙、丙、丁均可以自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B.甲、乙、丙、丁均不得自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

C.甲、乙可以自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，丙、丁不得自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

D.甲、乙不得自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)．丙、丁可以自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

28.

第

37

題

甲將面值5萬(wàn)元的憑證式國(guó)庫(kù)券為乙提供擔(dān)保，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.這種擔(dān)保屬于權(quán)利質(zhì)押

B.這種擔(dān)保屬于動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保

C.甲應(yīng)將該國(guó)庫(kù)券交債權(quán)人占有

D.甲可以將該國(guó)庫(kù)券交債權(quán)人占有，也可以自己占有該國(guó)庫(kù)券

29.甲公司是一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本為800萬(wàn)美元，合營(yíng)企業(yè)合同約定合營(yíng)雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。下列選項(xiàng)中，表達(dá)正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬(wàn)美元

C.1997年11月1日，中方合營(yíng)者已繳付出資200萬(wàn)美元，若無(wú)特殊情況，外方合營(yíng)者也應(yīng)繳付出資200萬(wàn)美元

D.在2000年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬(wàn)美元

30.

第

33

題

甲企業(yè)為國(guó)有工業(yè)企業(yè)，因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)。甲企業(yè)的債權(quán)人乙公司向法院申請(qǐng)宣告甲企業(yè)破產(chǎn)。乙公司提出破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)提交的材料有（）。

A.甲企業(yè)和乙公司的基本情況B.債權(quán)債務(wù)的由來(lái)C.職工安置預(yù)案D.債權(quán)到期債務(wù)人不能清償?shù)氖聦?shí)

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書(shū)發(fā)生法律效力后，如果當(dāng)事人一方不履行裁決的，另一方當(dāng)事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。（）

A.是B.否

33.甲公司的債務(wù)人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對(duì)甲公司的債權(quán)。乙可以用該債權(quán)與其欠甲公司的債務(wù)進(jìn)行抵銷。()A.是B.否

34.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

37.第

44

題

A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬(wàn)元以上的交易時(shí)，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無(wú)效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動(dòng)成果。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

采取募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，除允許采取公開(kāi)募集的方式外，可以向特定對(duì)象募集股份。（）

A.是B.否

40.第

47

題

收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于6個(gè)月。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)材料(3)中丁的主張是否成立?并說(shuō)明理由。如果丁向A公司償還了全部債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償?

(3)材料(3)中戍的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

(5)C公司的要求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

43.如果質(zhì)押有效，奔馳車的修理費(fèi)應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)?并說(shuō)明理由。

44.甲公司是一家上市公司，注冊(cè)資本1億元。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)達(dá)到3000萬(wàn)元，自2011年以來(lái)沒(méi)有以任何形式向股東分配利潤(rùn)。2014年2月1日，存公司股東大會(huì)上，董事會(huì)提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長(zhǎng)李某涉嫌受賄被檢察院立案?jìng)刹?，免去李某副董事長(zhǎng)職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長(zhǎng)。張某此前為某合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營(yíng)企業(yè)在1個(gè)月前因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(2)利潤(rùn)分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤(rùn)500萬(wàn)元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬(wàn)元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬(wàn)元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會(huì)通過(guò)本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)方案后，將公開(kāi)認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過(guò)本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

張某是否可以擔(dān)任公司董事?并說(shuō)明理由。

45.丙公司可否再單獨(dú)投資設(shè)立有限責(zé)任公司?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.合伙企業(yè)存續(xù)期間，C的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.2010年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“合資企業(yè)”)的委托，對(duì)該企業(yè)2009年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具審計(jì)報(bào)告。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊(cè)資本為200萬(wàn)美元，其中，甲公司出資110萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的55%；乙公司出資90萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的45%。②甲公司以收購(gòu)乙公司所屬一家全資子公司(以下簡(jiǎn)稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬(wàn)美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)美元和貨幣資金20萬(wàn)美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬(wàn)美元和貨幣資金10萬(wàn)美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分兩期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購(gòu)協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購(gòu)乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購(gòu)價(jià)款總額為60萬(wàn)美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬(wàn)美元，其余24萬(wàn)美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過(guò)有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款1萬(wàn)美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬(wàn)美元，其余收購(gòu)價(jià)款至2009年12月31日時(shí)仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)為人民幣360萬(wàn)元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格大幅度上漲影響，經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國(guó)的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議觀定的支付收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時(shí)可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對(duì)截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬(wàn)元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

49.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買(mǎi)賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買(mǎi)賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。

11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買(mǎi)賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問(wèn)題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買(mǎi)賣合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說(shuō)

(4)如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?

(5)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說(shuō)明理由。

50.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金10萬(wàn)元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過(guò)其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過(guò)了工商行政管理部門(mén)的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬(wàn)元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無(wú)效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬(wàn)元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國(guó)有企業(yè)，A國(guó)有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過(guò)其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說(shuō)明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無(wú)效是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說(shuō)明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.B管理人的報(bào)酬由人民法院確定，債權(quán)人會(huì)議對(duì)管理人的報(bào)酬有異議的，有權(quán)向人民法院提出．由人民法院決定是否調(diào)整。債權(quán)人會(huì)議無(wú)權(quán)直接調(diào)整管理人的報(bào)酬。

2.D國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間或者其下屬的獨(dú)資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無(wú)償劃轉(zhuǎn)，可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

3.A

4.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

5.A

根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；選項(xiàng)B的表述不對(duì)。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣l0萬(wàn)元；選項(xiàng)C的表述不對(duì)。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；選項(xiàng)D的表述不對(duì)。

6.A選項(xiàng)A錯(cuò)誤，吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項(xiàng)B正確，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。選項(xiàng)C正確，參與合并的公司(無(wú)論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項(xiàng)D正確，公司合并或者分立構(gòu)成重大事項(xiàng)，必須經(jīng)過(guò)股東(大)會(huì)的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

7.B答案解析：本題考核計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的取得時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，軟件著作權(quán)自“軟件開(kāi)發(fā)完成之日”起產(chǎn)生。

8.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任高管。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項(xiàng)A當(dāng)選。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識(shí)點(diǎn)。

9.A根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召開(kāi)。

10.B對(duì)于船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等動(dòng)產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)以“交付”為要件，而不以登記為要件；甲乙之間的買(mǎi)賣合同有效，乙有權(quán)基于買(mǎi)賣合同請(qǐng)求甲承擔(dān)賠償責(zé)任。

11.B乙的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理，買(mǎi)賣合同有效。

12.C人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買(mǎi)賣標(biāo)的物向作為買(mǎi)受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。

13.A

14.A本題考核法定盈余公積金的提取比例。法定盈余公積金按照稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。

15.D解析：表見(jiàn)代理是指行為人雖無(wú)代理權(quán)，但善意相對(duì)人客觀上有充分理由相信行為人具有代理權(quán)而與其為民事行為，依法律規(guī)定應(yīng)由被代理人直接承擔(dān)該行為引起的法律后果?！逗贤ā返?9條規(guī)定：行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。即善意相對(duì)人可以向被代理人主張?jiān)摵贤男Я?，要求其承?dān)合同中所規(guī)定的義務(wù)，接受合同的約束。表見(jiàn)代理并不以被代理人主觀上具有過(guò)失為要件，即使被代理人主觀上沒(méi)有過(guò)失，只要客觀上有使善意相對(duì)人相信代理權(quán)存在的依據(jù)，即可構(gòu)成表見(jiàn)代理。表見(jiàn)代理旨在保護(hù)善意相對(duì)人的利益，維護(hù)交易安全。據(jù)題意所述，該合同為有效合同。

16.C本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：

(1)公司有重大違法行為；

(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

(3)公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；

(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；

(5)公司最近2年連續(xù)虧損。

17.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對(duì)象不僅限于出票人，所以A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對(duì)匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實(shí)現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項(xiàng)的表述正確。(4)票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

18.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即“買(mǎi)賣不破租賃”。

19.A解析：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；尤法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

20.A解析：①A公司在2007年末的賬面價(jià)值為250萬(wàn)元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬(wàn)元，應(yīng)計(jì)提50萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備，并在2008年攤銷無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值80萬(wàn)元(200÷2.5)；②2008年末計(jì)提減值準(zhǔn)備前的無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為120萬(wàn)元(200-80)，此時(shí)的可收回金額為135萬(wàn)元，說(shuō)明其沒(méi)有發(fā)生減值，不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備，也不轉(zhuǎn)回以前計(jì)提的減值準(zhǔn)備；③2009年7月1日出售時(shí)的賬面價(jià)值為80萬(wàn)元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專利權(quán)的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬(wàn)元)。

21.AD本題考核虛假陳述行為損失認(rèn)定中的基準(zhǔn)日。根據(jù)規(guī)定，基準(zhǔn)日分別按下列情況確定：(1)揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計(jì)成交量達(dá)到其可流通部分100％之日，但通過(guò)大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓的證券成交量不予計(jì)算，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤；(2)按前項(xiàng)規(guī)定在開(kāi)庭審理前尚不能確定的，則以揭露目或者更正日后第30個(gè)交易日為基準(zhǔn)日，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤；(3)已經(jīng)退出證券交易市場(chǎng)的，以摘牌日前一交易日為基準(zhǔn)日；(4)已經(jīng)停止證券交易的，可以停牌日前一交易日為基準(zhǔn)日；恢復(fù)交易的，可以前述第(1)項(xiàng)規(guī)定確定基準(zhǔn)日。

22.ABC本題考核上市公司向原股東配售股份的條件，選項(xiàng)D中，在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)是不能向原股東配售股份的，因此不正確。

【該題針對(duì)“上市公司向原股東配售股份的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

23.BCD【解析】本題考核票據(jù)的效力。票據(jù)的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。票據(jù)和核算憑證金額以中文大寫(xiě)和阿拉伯?dāng)?shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，否則票據(jù)無(wú)效。本題選項(xiàng)A的情形不影響其他符合規(guī)定簽章的效力。

24.BCD(1)選項(xiàng)A：《反壟斷法》對(duì)經(jīng)營(yíng)者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律所禁止的是當(dāng)事人濫用其壟斷地位“排除或者限制競(jìng)爭(zhēng)的行為”；(2)選項(xiàng)B：屬于法律禁止的壟斷協(xié)議；(3)選項(xiàng)CD：屬于行政性壟斷行為。

25.BCD本題考核匯票的承兌和追索權(quán)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于見(jiàn)票后定期付款的匯票，提示承兌的期限為出票日起1個(gè)月，乙在提示承兌期限內(nèi)提示承兌，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

26.BC本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng)B正確；合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，因此選項(xiàng)C正確。

27.BD(1)選項(xiàng)AC：普通合伙人“絕對(duì)不能”從事同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)BD：有限合伙人能否自營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，先看合伙協(xié)議的約定，愛(ài)怎么約定就怎么約定。

28.AC本題考核權(quán)利質(zhì)押的概念。以債權(quán)出質(zhì)屬于權(quán)利質(zhì)押，出質(zhì)人應(yīng)在合同約定期限內(nèi)將權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人。

29.ABD外商投資企業(yè)的出資是認(rèn)繳資本，所以在設(shè)立時(shí)實(shí)收資本可以為零。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。注冊(cè)資本在300萬(wàn)美元以上、1000萬(wàn)美元以下（含1000萬(wàn)美元）

的，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)將資本全部繳齊。

30.ABD本題考核破產(chǎn)申請(qǐng)的提出。選項(xiàng)C屬于債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)向人民法院提交的材料。

31.Y法律規(guī)定，仲裁庭作出的仲裁裁決書(shū)發(fā)生法律效力后，如果當(dāng)事人一方不履行裁決的，另一方當(dāng)事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。

32.Y合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

33.N《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。

34.N專利權(quán)是一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對(duì)象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

35.Y教材P272－273。

36.N設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

37.N投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對(duì)其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

38.N并非一切腦力勞動(dòng)成果都可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動(dòng)成果才可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

39.Y這是《公司法》新增的內(nèi)容，旨在開(kāi)放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

40.N按照《上市公司收購(gòu)管理辦理》的規(guī)定，收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。因此，題目中的說(shuō)法錯(cuò)誤。

41.(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。

(2)丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本題中丁雖然已退伙，但是其仍然需要對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

(3)戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。所以本題中債務(wù)雖然產(chǎn)生在入伙前，但是戊仍然需要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

(4)甲聘任張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)?；蚱溉魏匣锶艘酝獾娜藫?dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員必須經(jīng)全體合伙人一致同意。本題的合伙協(xié)議中沒(méi)有約定，所以甲的行為不符合規(guī)定。

(5)c公司的要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。C公司可以用乙從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

42.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái)僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái),僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元,未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

43.修理費(fèi)應(yīng)由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定質(zhì)權(quán)人負(fù)有妥善保管質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。修理費(fèi)應(yīng)由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定,質(zhì)權(quán)人負(fù)有妥善保管質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

44.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中張某不是被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中,張某不是被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

45.丙公司可以單獨(dú)投資設(shè)立公司根據(jù)規(guī)定一個(gè)自然人投資的一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司該規(guī)定沒(méi)有限制法人投資的一人公司再投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。丙公司可以單獨(dú)投資設(shè)立公司,根據(jù)規(guī)定,一個(gè)自然人投資的一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,該規(guī)定沒(méi)有限制法人投資的一人公司再投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。

46.C的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

47.董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處：根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，僅需由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

48.(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過(guò)各自認(rèn)繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時(shí)，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合資各方不得以他方的財(cái)產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔(dān)保，甲公司以乙公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔(dān)保違反了該規(guī)定。

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議中規(guī)定的支付收購(gòu)價(jià)格的方式符合規(guī)定。依照有關(guān)規(guī)定，外方投資者以收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)用于出資的，應(yīng)自外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買(mǎi)金，但對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買(mǎi)總金額的60%以上，并在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買(mǎi)金。

(3)甲公司現(xiàn)時(shí)不應(yīng)在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。盡管合資合同規(guī)定甲公司出資比例占注冊(cè)資本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事?lián)味麻L(zhǎng)，但是，依照有關(guān)規(guī)定，控股投資者以收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)投資的，在其付清全部購(gòu)買(mǎi)金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。甲公司和乙公司在第一期出資認(rèn)繳完畢之后，甲公司實(shí)際繳付出資僅為30萬(wàn)美元，至2008年12月28日，加上甲公司支付的收購(gòu)資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)金，也僅為66萬(wàn)美元，而乙公司實(shí)際繳付80萬(wàn)美元。在第二期出資認(rèn)繳完畢后，甲公司即使加上不符規(guī)定繳付的出資，也僅為86萬(wàn)美元，而乙公司則實(shí)際繳付90萬(wàn)美元。故甲公司不應(yīng)取得合資企業(yè)的決策權(quán)。

(4)如果對(duì)截至2009年12月31日的合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司應(yīng)分配人民幣152．3萬(wàn)元，乙公司應(yīng)分配人民幣207．7萬(wàn)元。(或答：甲公司應(yīng)分配人民幣175．9萬(wàn)元，乙公司應(yīng)分配人民幣184．1萬(wàn)元)。

①乙的實(shí)際出資是90萬(wàn)美元(第一期出資80萬(wàn)美元，第二期出資10萬(wàn)美元有效)，甲的實(shí)際出資是66萬(wàn)美元(第一期出資66萬(wàn)美元，其中機(jī)器設(shè)備出資30萬(wàn)美元