PPP市場開發(fā)基礎(chǔ)宣講

2016年6月施工企業(yè)PPP項目落地策略（以地下綜合管廊為例）一場以結(jié)婚為目的的戀愛第一頁，共71頁。第一頁，共71頁。2婚戀輔導(dǎo)挑剔的丈母娘勵志逆襲的矮窮挫熱心的七姑八姨急于抱孫子的婆婆房子、車子角色設(shè)定

SPV管廊公司剩女白富美第二頁，共71頁。第二頁，共71頁。故事開始了

3搞定丈母娘達邂白富美找親朋好友幫忙編一個美麗的故事找保障找路徑努力掙錢第三頁，共71頁。第三頁，共71頁。PPP項目核心本質(zhì)

不是簡單的合同協(xié)議層面的合作，需要共同設(shè)立項目公司（SPV公司）。政府和社會資本有效地構(gòu)建了互信平臺，從“一事一議”變?yōu)橐?/p>

PPP機制為核心的協(xié)商制度，

政府和企業(yè)都參與項目的全生命周期

雙方合作的時間更長，信息也更對稱。政府對項目中后期建設(shè)管理運營過程參與更深，企業(yè)對項目前期可研、立項、規(guī)劃、報批等階段參與更深。目的是為了減少了操作成本，提高了城市建設(shè)與公共服務(wù)的質(zhì)量和效率。可研立項報批規(guī)劃融資設(shè)計施工運營移交前期建設(shè)期主生命周期后期10年以上，30年以內(nèi)第四頁，共71頁。第四頁，共71頁。總體特點PPP項目是設(shè)計、工程、投融資、運營、法務(wù)等綜合能力的體現(xiàn)。施工企業(yè)向工程、投資、融資、運營的綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型期限長政府要求資金最低期限為10年、成本低，目前市場類似資金少。程序復(fù)雜財政部規(guī)定流程分五大階段、19個流程，審批流程復(fù)雜，專業(yè)性強、周期長。中冶集團投資審批鏈條長，審批周期長，市場不等人涉及面廣PPP項目投資和運營涉及工程、融資、投資、運營、設(shè)計、咨詢、規(guī)劃、法務(wù)等多方面，要求團隊有全周期運作能力競爭激烈建筑央企大多通過基金融資做增量項目金融機構(gòu)權(quán)益資金仍以5-8年為主，與PPP項目不銜接，成本仍與政府的預(yù)期有很大差異風(fēng)險管理普遍要求提供增信，表外融資難度大第五頁，共71頁。第五頁，共71頁。案例：某市地下綜合管廊及市政道路項目項目概況：某市新建35條共60公里地下綜合管廊及50公里隨管廊新建市政道路。項目總投資為70億元，其中地下綜合管廊投資56億元，新建隨廊道路投資14億元。建安費比例為總投資的80%。項目建設(shè)期為5年，運營期為25年（道路為15年）。第六頁，共71頁。第六頁，共71頁。項目執(zhí)行項目公司成立融資管理績效監(jiān)測與支付中間評估(合同義務(wù)的履行—服務(wù)的提供與對價的支付）項目移交移交準備性能測試資產(chǎn)交割績效評價(依約定方式向政府移交項目資產(chǎn)）PPP操作流程▎主流程匯總項目識別項目發(fā)起項目篩選物有所值評價財政承受能力論證(判斷是否適用PPP）項目準備管理架構(gòu)組成實施方案編制實施方案審核(實施方案的制定與審批）項目采購資格預(yù)審采購文件編制響應(yīng)文件評審談判與合同簽署(合作方的篩選與確定）519流程第七頁，共71頁。第七頁，共71頁。第一幕

搜尋一位心儀的“白富美”（發(fā)起項目、篩選項目、物有所值評價、財政承受能力評價）他心中的白富美的長相模樣第八頁，共71頁。第八頁，共71頁。1、怎樣的丈母娘才能生出白富美？（1）市政府授權(quán)市住建局作為項目的實施機構(gòu)，通過法定程序選擇符合條件的社會資本。（2）中選社會資本與市政府指定機構(gòu)在市國資集團成立合資公司（即“項目公司”或“SPV公司”，雙方股比8:2。

政府平臺公司開發(fā)商其他商業(yè)公司地級市政府地級市核心城區(qū)政府縣政府縣級市政府開發(fā)區(qū)管委會第九頁，共71頁。第九頁，共71頁。10還款能力區(qū)域位置：全國的副省級城市、省會城市，以及財政支出達100億的地級市。GDP和財政收入：GDP規(guī)模不低于500億，財政支出不低于100億元，GDP、財政收入增速大于5%。債務(wù)和負債率水平：債務(wù)增速較2013年6月底不超過50%，有償還責(zé)任債務(wù)的負債率不高于50%。模式及程序采用PPP模式，滿足PPP立項及審批條件，尤其是還款來源為財政差額補足的項目，需取得市人大決議并列入同級政府中長期(或滾動)預(yù)算。優(yōu)先支持有中央或省級財政資金注入、補貼、擔(dān)保、回購等方式支持的項目。第十頁，共71頁。第十頁，共71頁。2、白富美的標準財政部PPP綜合信息平臺項目庫

儲備項目庫

執(zhí)行項目庫示范項目庫各省財政廳PPP中心項目庫儲備項目庫(意向/備選/推介)執(zhí)行項目庫示范項目庫第十一頁，共71頁。第十一頁，共71頁。交通工業(yè)建筑市場商品房市場商業(yè)地產(chǎn)市場市政基礎(chǔ)設(shè)施城市升級改造地下空間開發(fā)新型城鎮(zhèn)化？美麗鄉(xiāng)村綜合管廊海綿城市智慧城市文旅養(yǎng)老地產(chǎn)棚戶區(qū)改造教育醫(yī)療片區(qū)開發(fā)行業(yè)層面第十二頁，共71頁。第十二頁，共71頁。PPP項目入庫▎入庫流程與項目要求財政部PPP綜合信息平臺項目庫1儲備項目庫經(jīng)省級財政部門審核滿足上報要求的，由省級財政部門提交，列為儲備項目；2執(zhí)行項目庫編制項目實施方案，通過物有所值評價、財政承受能力論證，并經(jīng)本級政府審核同意的，列為執(zhí)行項目；3示范項目庫通過中央或省級財政部門評審并列為中央或省級示范的項目，列為示范項目。第十三頁，共71頁。第十三頁，共71頁。各省財政系統(tǒng)項目庫類別PPP項目入庫▎入庫與評審標準1儲備項目庫意向項目庫具有“項目產(chǎn)出物說明”、“初步實施方案”備選項目庫入庫條件：一是項目符合城市總體規(guī)劃和各類專項規(guī)劃。二是新建項目應(yīng)按規(guī)定程序做好立項、可行性論證等項目前期工作。三是已經(jīng)委托中介咨詢機構(gòu)編制完成物有所值評價、財政承受能力論證報告。推介項目庫一是項目投資額較大、具有行業(yè)代表性。二是同級財政部門對兩項論證出具論證通過的意見。三是同級政府對正式實施方案出具審核通過的意見或?qū)嵤┓桨敢褕笳畬徍?，已?jīng)進入或?qū)⑦M入項目采購階段。四是已列入年度計劃。[此時可報財政部儲備項目庫]2執(zhí)行項目庫指已列入推介項目庫，并完成正式PPP合同簽署或已經(jīng)成立項目公司，進入執(zhí)行階段的項目。3示范項目庫指經(jīng)財政廳或相關(guān)機構(gòu)從執(zhí)行項目庫中擇優(yōu)選擇并適時向社會公開推廣的項目。入庫條件：一是項目運作程序規(guī)范，項目資料齊備。二是項目已經(jīng)落地簽約，運作情況良好。三是項目成熟度和行業(yè)可示范程度高。第十四頁，共71頁。第十四頁，共71頁。項目識別項目發(fā)起項目篩選物有所值評價財政承受能力論證(判斷是否適用PPP）項目準備管理架構(gòu)組成實施方案編制實施方案審核(實施方案的制定與審批）項目采購資格預(yù)審采購文件編制響應(yīng)文件評審談判與合同簽署(合作方的篩選與確定）項目執(zhí)行項目公司成立融資管理績效監(jiān)測與支付中間評估(合同義務(wù)的履行—服務(wù)的提供與對價的支付）項目移交移交準備性能測試資產(chǎn)交割績效評價(依約定方式向政府移交項目資產(chǎn)）PPP項目入庫▎入庫與評審標準省儲備庫的備選庫省儲備庫的推介庫+財政部儲備庫第十五頁，共71頁。第十五頁，共71頁。PPP項目入庫程序

⑴各省直行業(yè)主管部門和市縣財政部門負責(zé)本行業(yè)、本地區(qū)項目的征集、篩選和申報工作。項目材料由各省直行業(yè)主管部門和市縣財政部門報送至財政廳PPP中心，并通過財政部綜合信息系統(tǒng)和省財政廳PPP中心信息采集系統(tǒng)網(wǎng)上同時申報。⑵財政廳PPP中心會同財政廳相關(guān)處室及相關(guān)部門，邀請中介機構(gòu)進行初步篩選，反饋各省直行業(yè)主管部門和市縣財政部門進一步完善并進行物有所值、財政承受能力、實施方案評審等工作，各省直行業(yè)主管部門和市縣財政部門經(jīng)完善和調(diào)整后正式行文向財政廳PPP中心進行申報。⑶財政廳PPP中心牽頭，根據(jù)項目性質(zhì)及成熟度提出意見，經(jīng)財政廳PPP工作機制研究后入庫并實時更新、定期發(fā)布，擇優(yōu)向財政部推薦。PPP項目入庫▎入庫與評審標準第十六頁，共71頁。第十六頁，共71頁。財政部第二批PPP示范項目

財政部2015年9月29日第二批PPP示范項目，共206個，總投資6589億元。地方的積極性相比第一期示范項目，積極多。除去上海和西藏沒有上報，其余的全部上報了。43號文堵住了融資平臺和政府債務(wù)的膨脹，但是也給地方政府發(fā)展經(jīng)濟的行為帶上了手銬，PPP是唯一的選擇。

上報782個，有40%的沒有進入最后的評審程序。中介機構(gòu)功不可沒。PPP項目入庫▎入庫與評審標準第十七頁，共71頁。第十七頁，共71頁。財政部PPP示范項目入庫條件：(一)一票否決項（8項）

1.【政府方】國有企業(yè)和融資平臺公司作為政府方簽署PPP項目合同的;

2.【社會資本方】未按國辦發(fā)42號文要求剝離政府性債務(wù)、并承諾不再承擔(dān)融資平臺職能的本地融資平臺公司作為社會資本方的。

3.【適用領(lǐng)域】不屬于公共產(chǎn)品或公共服務(wù)領(lǐng)域的;

4.【運作方式】采用建設(shè)-移交(BT)方式實施的;

5.【合作期限】合作期限低于10年的;

6.【變相融資】采用保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資的;

7.【規(guī)劃立項】項目未按要求納入城市總體規(guī)劃和各類專項規(guī)劃的，新建項目路未按規(guī)定程序完成可行性研究、立項等項目前期工作的;

8.【承受能力】未按財金[2015]21號文要求開展財政承受能力論證的。PPP項目入庫▎入庫與評審標準《政府與社會資本合作法》（征求意見稿）：合作期限一般不低于25年。第十八頁，共71頁。第十八頁，共71頁。財政部PPP示范項目入庫條件：（二）定量評分8項

1.項目材料的規(guī)范性

2.項目實施方案的合理性

【全生命周期整合】【交易結(jié)構(gòu)】【財務(wù)測算】【風(fēng)險分擔(dān)】【回報機制】【社會資本采購方式】【績效管理】3.財政中長期的可持續(xù)性（10%）

4.項目采用PPP模式的適用性（VFM）

5.項目融資的可獲得性

6.項目的實施進度

7.項目的示范推廣價值

8.化解債務(wù)或增加公共服務(wù)供給的有效性PPP項目入庫▎入庫與評審標準第十九頁，共71頁。第十九頁，共71頁。項目識別項目發(fā)起項目篩選物有所值評價財政承受能力論證(判斷是否適用PPP）項目準備管理架構(gòu)組成實施方案編制實施方案審核(實施方案的制定與審批）項目采購資格預(yù)審采購文件編制響應(yīng)文件評審談判與合同簽署(合作方的篩選與確定）向政府部門推薦項目，與咨詢機構(gòu)的合作省儲備庫的備選庫省儲備庫的推介庫+財政部儲備庫第二十頁，共71頁。第二十頁，共71頁。第二十一頁，共71頁。第二十一頁，共71頁。PPP庫項目財政部門組織物有所值論證和財務(wù)承受能力論證市或區(qū)縣政府常務(wù)會議通過人大批準決議（財政差額補足、年度預(yù)算和中長期預(yù)算）列入省級PPP項目庫非PPP庫項目項目選擇：期限短、可列入財政采購計劃當(dāng)?shù)亟?jīng)濟狀況：GDP、增長速度、產(chǎn)業(yè)狀況、經(jīng)濟活躍情況、經(jīng)濟發(fā)展?jié)摿Φ日抛u：政府工作效率、工作作風(fēng)、服務(wù)意識、誠信程度等財政支付能力回款來源：財政支出、出讓土地收入、上級補助、資產(chǎn)使用權(quán)等有擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押小結(jié)第二十二頁，共71頁。第二十二頁，共71頁。第二幕搞定丈母娘

（制定可行的實施方案)

第二十三頁，共71頁。第二十三頁，共71頁。項目識別項目發(fā)起項目篩選物有所值評價財政承受能力論證(判斷是否適用PPP）項目準備管理架構(gòu)組成實施方案編制實施方案審核(實施方案的制定與審批）項目采購資格預(yù)審采購文件編制響應(yīng)文件評審談判與合同簽署(合作方的篩選與確定）省儲備庫的備選庫省儲備庫的推介庫+財政部儲備庫1、在市場測試階段參與《實施方案》的編制。（注意，別搞過了，非法同居、非婚生子）第二十四頁，共71頁。第二十四頁，共71頁。項目概況合同體系采購方式交易結(jié)構(gòu)運作方式風(fēng)險分配#項目基本情況（內(nèi)容、必要性、可行性等）#經(jīng)濟技術(shù)指標（占地面積、建設(shè)內(nèi)容、投資規(guī)模等）#項目公司股權(quán)情況商業(yè)風(fēng)險由社會資本承擔(dān)；法律、政策、最低需求風(fēng)險由政府承擔(dān)；

不可抗力雙方共同承擔(dān)委托運營合同管理BOTBOOROTROO等等#項目投融資機構(gòu)#項目回報機制（使用者付費、政府付費、可行性缺口）相關(guān)配套措施（項目之外的地、水、電、路等配套設(shè)施和上下游服務(wù)等）項目合同股東合同融資合同工程合同運營合同供應(yīng)合同保險合同公開招標競爭性談判邀請招標競爭性磋商單一來源采購實施方案主要內(nèi)容第二十五頁，共71頁。第二十五頁，共71頁。26施工企業(yè)對實施方案的關(guān)注要點基本經(jīng)濟技術(shù)指標投資額

：

工程額（帶動收入額）PPP合同期限：

建設(shè)期+運營期資本金的比例股權(quán)比例項目收益情況項目收入來源：政府付費或使用者付費+政府補貼項目收益投資收益、工程收益（帶動收入）項目運營收入：使用者付費+政府補貼在政府的主導(dǎo)下與管廊使用單位簽訂入廊協(xié)議與政府簽訂補貼協(xié)議施工方與項目公司簽訂工程總承包合同，取得施工收入風(fēng)險分擔(dān)經(jīng)營收入風(fēng)險、回款風(fēng)險、其他政府風(fēng)險均由政府承擔(dān)建設(shè)期風(fēng)險、運營成本增加風(fēng)險均由項目公司承擔(dān)（分情況與政府分擔(dān)，設(shè)立分擔(dān)機制）拆遷風(fēng)險由政府承擔(dān)地下不可預(yù)見風(fēng)險由政府承擔(dān)不可抗力事件由政府和項目公司共同承擔(dān)退出風(fēng)險由違約方承擔(dān)第二十六頁，共71頁。第二十六頁，共71頁。2、項目設(shè)計的核心點：項目是否能夠形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

項目現(xiàn)金流的來源？項目是否能夠形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流？項目現(xiàn)金流是否能全覆蓋項目？還款來源：項目現(xiàn)金流覆蓋融資總額的1.1-1.3倍（含利息和收益）第二十七頁，共71頁。第二十七頁，共71頁。使用者付費和政府付費：政府采購、可行性缺口補助、特許經(jīng)營第二十八頁，共71頁。第二十八頁，共71頁。29PPP項目合理的收費結(jié)構(gòu)及收費方式第二十九頁，共71頁。第二十九頁，共71頁。1、項目公司注冊資本金：1億元。2、項目資本金：14億元，通過產(chǎn)業(yè)基金股權(quán)貸款和政府實物資產(chǎn)注入。3、貸款比例為80%，約56億元。4、收益結(jié)構(gòu)收入：使用者付費+可行性缺口補助（用戶+政府）使用者付費包括：入廊費和管廊運營維護費。計算原則是：因入廊費用同入廊的管線和使用費試行標準有關(guān)，強制入廊需政府介入。入廊費用由政府計算并固定，運營過程中真實的入廊費用同政府計算的入廊費用對比，如果不足，由政府補缺，如果超出，超出部分屬于政府，相應(yīng)扣減可行性缺口補助。日常維護費的同樣采取政府保底的模式?？尚行匀笨谘a助的金額通過計算得出。通過確定項目公司每年的總成本費用，并通過計算項目公司收入，確定在滿足社會資本方最低資本金內(nèi)部收益率要求的情況下，政府需要支付給項目公司的可行性缺口補助金額。通過可行性缺口補助，確保社會資本方運營期內(nèi)資本金內(nèi)部收益率滿足一定要求。成本：運營維護成本、財務(wù)成本、折舊攤銷等。收益：（投融資利差，設(shè)計施工收益、運營期收益）通過合同的回報機制設(shè)計，確定社會投資者的收入。通過合同投資額計價原則（定額、調(diào)差、變更）等條款設(shè)計，確保建設(shè)期收益。第三十頁，共71頁。第三十頁，共71頁。專業(yè)管線種類管徑及容量比例（%）基數(shù)（元/年*米）維護費（元/年*米）給水管道DN60013.62386.1552.59中水管道DN3006.95386.1528.84供熱管道DN700,2根25.05386.1596.73工業(yè)管道DN400,2根17.43386.1567.31電力電纜24根22.38386.1586.43通信管線36根14.57386.1556.26合計386.15

青島市綜合管廊運營管理費率表

某市綜合管廊運營管理費率表第三十一頁，共71頁。第三十一頁，共71頁。專業(yè)管線種類管徑及容量入廊費（萬元/米）給水管道DN6000.06中水管道DN3000.07供熱管道DN700,2根0.10工業(yè)管道DN400,2根0.08電力電纜24根0.59通信管線36根0.32合計1.22某市管線入廊費率表第三十二頁，共71頁。第三十二頁，共71頁。管線飲用凈水供電通信雜用水供熱水通訊光纜截面空間比例（%）12.7035.4525.4010.5815.87每根（現(xiàn)行）收費金額（萬元/年）31.9889.2763.9626.6439.9612.79某大學(xué)城管廊收費表第三十三頁，共71頁。第三十三頁，共71頁。34影響融資成本

主要因素業(yè)主及其資信項目領(lǐng)域與區(qū)域項目收益前景融資性質(zhì)債權(quán)or股權(quán)融資期限增信措施流動性充裕、政府項目規(guī)范、資本金成本6.5%，貸款一般是基準或上浮10%以內(nèi)郵政儲蓄融資期限可做至30年，成本約6%-6.5%，相應(yīng)長期限貸款可由政策性銀行解決。已突破郵儲、建行N+10年期、浦發(fā)、興業(yè)10年期的資金資產(chǎn)證券化、新三板等方式綜合運用3、關(guān)于融資成本第三十四頁，共71頁。第三十四頁，共71頁。例：本地下綜合管廊項目

按照國發(fā)（2015）51號文規(guī)定，項目資本金不超過14億元（20%）。項目公司注冊資本金1億元：政府出資代表占股10%，實繳1000萬元；社會資本占股90%，實繳9000萬元，其中：二十冶占股10%，實繳1000萬元，資金方占股80%（通常為“明股實債”），實繳8000萬元。資產(chǎn)負債表（單位：億元）資產(chǎn)負債及所有者權(quán)益負債56應(yīng)付款14銀行借款42所有者權(quán)益14實收資本1

其中：政府出資代表0.1二十冶0.1基金0.8

資本公積13其中：股東借款13資產(chǎn)總計70負債及所有者權(quán)益總計70債務(wù)的權(quán)益化處理7億元撬動70億元的市場杠桿率：10倍資金進來、退出的順序？第三十五頁，共71頁。第三十五頁，共71頁。4、關(guān)于項目資本金注：金融機構(gòu)通常按照總投的30%保守測算第三十六頁，共71頁。第三十六頁，共71頁。有關(guān)資本金的幾個概念總投項目資本金（視同自有資金）注冊資本金項目立項審批時發(fā)改部門要求的總投資概算按照國務(wù)院規(guī)定以總投為基數(shù)確定：20—30%。金融機構(gòu)審批項目貸款的前提條件。沒有規(guī)定，視項目規(guī)模合理設(shè)定。主要是為融資杠桿、稅籌劃考慮。買房買車辦婚禮的總費用親朋好友一起湊的首付款矮矬窮自己的積蓄、丈母娘給的嫁妝婆婆在哪里？第三十七頁，共71頁。第三十七頁，共71頁。5、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：

（1）融資方式：股權(quán)+債權(quán)

股權(quán)部分（項目資本金）：通過信托計劃、合作方出資、銀行資管計劃等方式融資。

債權(quán)部分：項目公司銀行貸款、項目公司發(fā)行企業(yè)債券、項目收益?zhèn)⒎墙鹑谄髽I(yè)債務(wù)融資工具等方式進行融資。

第三十八頁，共71頁。第三十八頁，共71頁。部分專項融資政策

《城市地下綜合管廊建設(shè)專項債券發(fā)行指引》、《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于充分發(fā)揮企業(yè)債券融資功能支持重點項目建設(shè)促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的通知》等。

《國家發(fā)展改革委、國家開發(fā)銀行關(guān)于推進開發(fā)性金融支持政府和社會資本合作有關(guān)工作的通知》（發(fā)改投資[2015]445號）強調(diào)開發(fā)銀行為PPP項目建設(shè)提供“投資、貸款、債券、租賃、證券”等綜合金融服務(wù)，并聯(lián)合其他銀行、保險公司等金融機構(gòu)以銀團貸款、委托貸款等方式，努力拓寬PPP項目的融資渠道。第三十九頁，共71頁。第三十九頁，共71頁。（2）政府與社會資本出資比例（項目公司股權(quán)比例）

政府和施工企業(yè)的出表要求：政府通常10%，施工企業(yè)一般出資10%，其余社會資本及資金方80%。

許多地方政府做PPP的動力來源于出表，故在營銷展業(yè)時要重點強調(diào)這一點，特別是與政府已經(jīng)已經(jīng)建好的存量項目結(jié)合起來比較有吸引力。

本項目政府將5億元的存量項目打包進入合作項目包。

第四十頁，共71頁。第四十頁，共71頁。項目采用“PPP+入廊費及維護費保底+可行性缺口補貼”的合作模式。由市城投公司作為政府方出資代表與中選的社會投資人簽署《合資協(xié)議》，共同出資設(shè)立項目公司，其中市城投以已建成的管廊實物作價出資，持股20%；社會資本方自有資金出資，持股80%。項目公司通過銀行貸款解決剩余80%的建設(shè)資金。第四十一頁，共71頁。第四十一頁，共71頁。授權(quán)期滿移交投資建設(shè)運營維護支付入廊費及運營維護費融資還本付息PPP合同轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓特許經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)受讓貨款資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓貨款法定程序選擇組建公司章程合資協(xié)議市城投中國二十冶項目公司市住建局市政府新建道路地下綜合管廊管廊：經(jīng)營收入+可行性缺口補貼道路：政府購買服務(wù)費金融機構(gòu)入廊單位6、本項目交易結(jié)構(gòu)圖第四十二頁，共71頁。第四十二頁，共71頁。合作流程說明：（1）經(jīng)過合法采購程序，市住建局與項目公司簽訂《PPP合同》，授予項目公司特許經(jīng)營權(quán)，負責(zé)本項目涉及管廊及市政道路的續(xù)建、新建工程的投資、建設(shè)、運營和維護。（2）項目公司在運營期，運營和維護地下綜合管廊，依法向入廊管線單位收取管線入廊費（簡稱“入廊費”）和管廊運營管理費（簡稱“運管費”），并獲得政府給予的可行性缺口補助；運營和維護道路及附屬設(shè)施，依法獲得政府購買服務(wù)費；以上收入用于彌補建設(shè)成本、經(jīng)營成本、歸還債務(wù)本息并獲取合理投資回報。（3）在特許經(jīng)營期滿后，項目公司將所有項目設(shè)施無償完好無抵質(zhì)押的移交給市住建局或其指定機構(gòu)。第四十三頁，共71頁。第四十三頁，共71頁。44本項目交易結(jié)構(gòu)（基金層面）LP份額(優(yōu)先級)90%LP份額(劣后級)10%自有資金

20-30%SPV項目公司項目貸款

70-80%金融機構(gòu)二十冶中冶產(chǎn)業(yè)基金（80%大股東）金融機構(gòu)項目貸款二十冶（10%，獲取后續(xù)施工）市城投公司（10%）認購認購工程進度回款支付比例85%中冶子公司前期投資基金劣后級的出資，可通過工程進度款預(yù)付款快速回收，改善企業(yè)現(xiàn)金流優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)化融資，可以實現(xiàn)項目不并表，不占用帶息負債指標集團財務(wù)公司申請投資基金資格，未來將提供部分流動性支持第四十四頁，共71頁。第四十四頁，共71頁。典型交易結(jié)構(gòu)1（基金層面合作）第四十五頁，共71頁。第四十五頁，共71頁。信托公司組建基金典型交易結(jié)構(gòu)2（參與基金管理）第四十六頁，共71頁。第四十六頁，共71頁。施工企業(yè)作為SPV的股東，新城建設(shè)3年后回購其股權(quán)（分三年）；基金層面，國資集團回購優(yōu)先級典型交易結(jié)構(gòu)3（項目公司層面出資）第四十七頁，共71頁。第四十七頁，共71頁。典型交易結(jié)構(gòu)4（項目公司層面出資）第四十八頁，共71頁。第四十八頁，共71頁。***市惠濟區(qū)實施棚改PPP項目

基金規(guī)模不超過100億元，期限不超過10年，其采用雙GP發(fā)起設(shè)立，組成較復(fù)雜：

中冶建信基金作為GP1占基金規(guī)模0.001%，出資10萬元；GP2建信**基金管理公司占基金規(guī)模0.001%，出資10萬元；

優(yōu)先級LP占基金規(guī)模49.998%，出資不超過49.998億元，由建信信托募集資金認購；中間級LP占基金規(guī)模20%，出資20億元，擬由豫資基金（省財政平臺與建信信托發(fā)起的LP）認購；劣后級LP占基金規(guī)模30%，出資30億元，分別由中冶認購10億元和平臺公司認購20億元

由于中冶認購基金10億元，占比10%，且建信信托在基金中有一票否決權(quán)，因此中冶不合并財務(wù)報表。三、典型PPP項目案例LP3，劣后級（10%）LP2，中間級（20%）建信中原產(chǎn)業(yè)基金三期（有限合伙），總規(guī)模100億元股權(quán)+債權(quán)投資項目土地出讓收入返還款GP2,（0.001%）中冶出資10億元政府購買服務(wù)基金投決會：建信信托一票否決權(quán)LP，（99.998%）建信信托-建信中原產(chǎn)業(yè)基金3號集合資金信托計劃出資49.998億元建信城鎮(zhèn)化發(fā)展基金出資（豫資基金）20億元回購方：平臺公司項目公司、發(fā)包方施工總包建信**基金管理公司出資【10】萬元擔(dān)保方：無

LP1，優(yōu)先級（49.998%）平臺公司出資20億元LP4，劣后級（20%）GP1,（0.001%）中冶建信基金管理公司出資【10】萬元區(qū)政府財政中長期預(yù)算來源49典型交易結(jié)構(gòu)5（基金層面認購劣后）第四十九頁，共71頁。第四十九頁，共71頁。某市新城棚戶區(qū)改造安置房項目的議案三、50中冶社會資本專項基金政府平臺公司中冶20%劣后級8620萬元80%優(yōu)先級43100萬元項目公司自有資金7.2億元（總投資額的20%）其中：注冊資金1億元，股東借款6.2億元出資0.59億元，持股59%，股東借款3.72億元出資0.01億元，持股1%出資0.4億元，持股40%股東借款2.48億元政府提前回購款6.52億元銀行貸款22.28億元2016年2季度，項目公司將償還專項基金5800萬元本金，其中20%即1160萬元償還中冶，即專項基金總規(guī)模變?yōu)?3100萬元，其中，中冶冶認購20%的劣后級共8620萬元。典型交易結(jié)構(gòu)6（基金層面認購劣后、項目公司出資）第五十頁，共71頁。第五十頁，共71頁。51典型交易結(jié)構(gòu)7（基金層面認購中間級、項目公司出資）第五十一頁，共71頁。第五十一頁，共71頁。第三幕自行車上帶著白富美回家見公婆施工企業(yè)控制PPP項目風(fēng)險的要點截止目前中冶集團已批準和在審批的PPP項目共40個，涉及總投資900億元左右，投資內(nèi)容包括市政道路、高速公路、棚戶區(qū)改造、綜合管廊、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等。第五十二頁，共71頁。第五十二頁，共71頁。53投標聯(lián)合體風(fēng)險項目外部風(fēng)險項目對股東的風(fēng)險項目自身風(fēng)險第五十三頁，共71頁。第五十三頁，共71頁。54施工企業(yè)對ppp項目的審核重點

項目入省級PPP項目庫

實施單位不合并報表

施工收益能夠涵蓋我方在項目中的全部投資項目公司基本情況：施工企業(yè)參股項目公司的比例、出資金額；為實施PPP項目所設(shè)立項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖）；業(yè)主（采購人）相關(guān)情況。資金落實保障情況：資金結(jié)構(gòu)圖；資本金來源、成本；投入資金來源（股東借款or貸款）、成本；股東是否提供擔(dān)保等增信措施，對優(yōu)先級或劣后級是否有承諾。項目回款情況：有無列入省級PPP項目庫；項目付款是否列入市級財政規(guī)劃。項目公司預(yù)計利潤表，注冊資本金分紅預(yù)期？資本金和股東借款如何回款，有無保障？施工利潤如何實現(xiàn)？PPP對營業(yè)收入影響情況：投入資本金與撬動合同額情況；項目營業(yè)收入，利潤（率）?，F(xiàn)金流情況：預(yù)付款比例、工程進度款、回款是否有保證；經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況業(yè)主還款能力情況：經(jīng)常性財政收入情況，財政補助占財政收入比例，是否有還款意愿（擔(dān)保措施、土地抵押）核心標準審核重點第五十四頁，共71頁。第五十四頁，共71頁。

其他應(yīng)注意的細節(jié)：1.項目公司注冊資金不超過資本金的50%，最好不超過1億元，其余資本金均以股東借款方式投入。資本金融資在注冊資金部分的利息需以項目公司利潤繳納25%的企業(yè)所得稅后通過分紅的方式支付，而股東借款部分的利息可在稅前支付。且注冊資金過高在項目后期股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資時也可能存在一定困難。***提前做好咨詢機構(gòu)工作、改善該條款設(shè)計。2.政府在項目公司股權(quán)及資本金層面應(yīng)至少各出資10%劣后級3.運營期結(jié)束應(yīng)由政府平臺公司收購項目公司全部股權(quán)4.應(yīng)重視項目公司層面的稅負風(fēng)險，前瞻性的對SPV全周期進行涉稅分析，統(tǒng)籌策劃，合理承擔(dān)稅負。例如項目公司增值稅、所得稅、印花稅、各項附加等

***財務(wù)部門提前與當(dāng)?shù)囟悇?wù)進行必要的溝通55第五十五頁，共71頁。第五十五頁，共71頁。

其他應(yīng)注意的細節(jié)：5.運營期運營收入部分建議與政府約定可設(shè)置績效考核制度，不設(shè)置子公司兜底的運營收入。

政府可行性缺口補貼=社會資本方承擔(dān)的項目建設(shè)成本+實際運營成本-實際項目運營收入6.僅納入?yún)^(qū)縣級財政、且區(qū)縣級財政能力較弱的項目須2A級平臺公司提供擔(dān)保7.與金融機構(gòu)合作盡量選用契約型基金，且中冶建信僅作為基金管理人，不出資跟投。

主要考慮增值稅8.中國中冶、子公司、中冶建信基金對金融機構(gòu)不提供任何形式的擔(dān)保、回購、流動性支持等承諾。56二、中冶建信基金管理公司介紹第五十六頁，共71頁。第五十六頁，共71頁。第四幕三媒六證迎娶白富美采購程序是合法性的關(guān)鍵第五十七頁，共71頁。第五十七頁，共71頁。量身定做招標條件如何趕跑高富帥？如何設(shè)定打分條件？非法同居逃婚私奔重婚第五十八頁，共71頁。第五十八頁，共71頁。發(fā)改委《開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見（附合同指南）》（發(fā)改投資【2014】2724號）涉及的政策財政部《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金【2014】113號文）財政部《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》（財金〔2014〕156號）附件:《PPP項目合同指南（試行）》涉及的法律政府采購法招投標法建筑法招標實施條例第五十九頁，共71頁。第五十九頁，共71頁。第六十頁，共71頁。第六十頁，共71頁。項目采購（招標程序）資格預(yù)審（項目實施機構(gòu)負責(zé)，并交財政部門備案）響應(yīng)文件評審談判文件簽署采購文件編制#準備資格預(yù)審文件#資格預(yù)審公告#通過資格預(yù)審者須

3家以上#重新資格預(yù)審仍不足3家的，可調(diào)整采購方式#采購邀請、競爭者的資格、資信、業(yè)績證明文件、采購方式、#政府對實施機構(gòu)的授權(quán)#實施方案批復(fù)文件#采購程序#響應(yīng)文件編制要求#提交響應(yīng)文件截止時間、開啟時間保證金的數(shù)額/形式#評審方法/標準#采購政策要求#項目合同草案#其他法律文本評審小組不少于5人#評審專家不少于小組成員總數(shù)的2/3#財務(wù)專家至少1人#法律專家至少1人#實施機構(gòu)代表不得以專家身份參加評審合同可變細節(jié)談判合同文本公示（至少5個工作日）#政府審核#簽署合同（實施機構(gòu)與社會資本）第六十一頁，共71頁。第六十一頁，共71頁。項目采購（競爭性磋商）競爭性磋商采購程序履約保證的強制擔(dān)保要求項目采購公告社會資本報名資格審查采購文件發(fā)售采