2022-2023年河北省衡水市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年河北省衡水市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

12

題

某公司外幣業(yè)務(wù)采用交易發(fā)生日的即期匯率核算，因進口業(yè)務(wù)向銀行購買外匯100萬美元，銀行當(dāng)日賣出價為1美元=8.32元，銀行當(dāng)日買入價為l美元：8.28元，交易發(fā)生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業(yè)務(wù)導(dǎo)致企業(yè)匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

2.

下列不屬于認定馳名商標應(yīng)當(dāng)考慮的因素是（）。

A.相關(guān)公眾對該商品的知曉程度

B.該商標的任何宣傳工作的持續(xù)時間

C.該商標作為馳名商標保護的記錄

D.該商標使用企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模

3.

第

17

題

合同關(guān)于履行費用的負擔(dān)約定不明確的，按照合同有關(guān)條款仍不能確定的，負擔(dān)合同履行費用的是（）。

A.履行義務(wù)一方B.接受履行的一方C.雙方平均分攤D.雙方按法定比例

4.某股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列條件屬于《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》原文規(guī)定的是()。

A.最近一期期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元，且不存在未彌補虧損

B.發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

C.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元

D.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更

5.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票持票人行使票據(jù)追索權(quán)的表述中，不正確的是()。A.A.匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索

B.匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索

C.匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索

D.匯票到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索

6.甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報權(quán)利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

7.張老漢立下遺囑等他死后由他的小兒子張二繼承名下的一處房屋。張老漢死亡后，張二要求繼承該房屋，張二的哥哥張一提出異議，認為雖然有父親的遺囑，但是由于房屋需要登記才能轉(zhuǎn)移所有權(quán)。因此張一否認張二對房屋享有所有權(quán)。關(guān)于該案例，下列說法中正確的是（）。

A.張二從繼承開始時取得房屋的所有權(quán)

B.張二只有辦理房屋登記后才能取得房屋的所有權(quán)

C.張二從父親立下遺囑時就取得了房屋的所有權(quán)

D.張二的繼承屬于基于法律行為的物權(quán)變動

8.20×7年1月1日，乙公司因與甲公司進行債務(wù)重組，增加的當(dāng)年度利潤總額為（）萬元。A.A.200B.600C.800D.1000

9.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查的最長期限為（）

A.自立案調(diào)查決定公告之日起18個月內(nèi)

B.自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)

C.自立案調(diào)查決定公告之日起9個月內(nèi)

D.自立案調(diào)查決定公告之日起6個月內(nèi)

10.根據(jù)國有資產(chǎn)評估法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后，應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準日起9個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請

B.經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為評估基準日起1年

C.企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的95％時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行

D.涉及多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，可由最大股東依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)

11.第

2

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。

A.清算組解除破產(chǎn)企業(yè)與他人簽訂的合同時，破產(chǎn)企業(yè)依約應(yīng)當(dāng)支付的違約金

B.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán)給他人簽訂損失而立生的賠償責(zé)任

C.破產(chǎn)企業(yè)開辦單位對破產(chǎn)企業(yè)未收取的管理費

D.破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

12.

第

12

題

下列具有特定目的的稅種有（）

A.資源稅B.企業(yè)所得稅C.城建稅D.房產(chǎn)稅

13.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元C.人民幣2億元D.人民幣5億元

14.

第

8

題

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商標注冊申請的表述中，正確的是（）。

15.下列有關(guān)重整制度的表述，說法不正確的是（）。

A.在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

B.擔(dān)保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利的，擔(dān)保權(quán)人可以向人民法院請求恢復(fù)行使擔(dān)保權(quán)

C.在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保

D.在重整期間，債務(wù)人的出資人可以請求投資收益分配

16.甲、乙、丙、成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人丙、為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、下以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。

A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%股份的，賣出該股票不受6個月時間限制

C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票

18.張某的單位今年新蓋一批房屋，張某估計自己可以分到一套兩居室。于是張某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后張某未能分到該兩居室，則張某購買地毯的行為是（）。

A.無效民事行為，因為張某購買地毯的動機沒有實現(xiàn)，其意思表示不真實

B.可撤銷民事行為，因為張某購買地毯的目的存在重大誤解

C.有效民事行為，因為張某購買地毯的目的存在重大誤解

D.有效民事行為，因為該行為的效果與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

19.甲國有資本控股公司中的國有股東乙企業(yè)擬將其持有的30%的股權(quán)作價500萬元轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，丙企業(yè)擬以現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價款，且雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于保證金的支付，下列說法中，正確的是()。

A.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于100萬元的保證金

B.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于150萬元的保證金

C.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于100萬元的保證金

D.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于150萬元的保證金

20.甲私刻乙公司的財務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當(dāng)戊主張票據(jù)權(quán)利時，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

二、多選題(10題)21.

第

42

題

甲公司在紙手帕等紙制產(chǎn)品上注冊了“茉莉花”文字及圖形商標。根據(jù)《商標法》的規(guī)定，下列未經(jīng)許可的行為中，構(gòu)成侵權(quán)的有（）。

22.甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，委托合伙人丁單獨執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.該合伙企業(yè)在設(shè)立申請時，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交委托丁執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的委托書

B.丁對外代表該合伙企業(yè)

C.丁向甲轉(zhuǎn)讓丁在該合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知乙、丙二人

D.甲、乙、丙無權(quán)檢查丁執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)的情況

23.

第

24

題

根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，適用于訴訟時效期間為1年的情形有（）。

A.身體受到傷害要求賠償?shù)腂.拒付租金的C.國際貨物買賣合同爭議D.技術(shù)進出口合同爭議

24.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，國家可以對貨物和技術(shù)自由進出口予以限制的情形有（）

A.為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德的

B.出口經(jīng)營秩序出現(xiàn)嚴重混亂的

C.為保障國家國際金融地位和國際收支平衡的

D.為保護人的健康或者安全的

25.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者集中達到一定標準的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報不得實施集中，下列表述符合標準的有（）

A.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計120億元人民幣，有3個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計120億元人民幣，只有1個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額超過4億元人民幣

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且有3個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

D.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中5個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣

26.票據(jù)的對物抗辯是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進行的抗辯。下列情形中，屬于對物抗辯的理由有()。

A.背書不連續(xù)

B.票據(jù)被偽造

C.票據(jù)債務(wù)人無行為能力

D.直接后手交付的貨物存在質(zhì)量問題

27.第

25

題

（）不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

A.國有獨資公司B.國有企業(yè)C.上市公司D.公益性的事業(yè)單位、社會團體

28.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

29.下列情形中，不能適用動產(chǎn)善意取得制度的有()。

A.甲將他人委托保管的一部照相機無償贈送給不知情的乙

B.甲將偷來的一部照相機按市場價賣給不知情的乙

C.甲將撿來的一部照相機無償贈送給不知情的乙

D.甲將與他人共有的一部照相機按市場價賣給不知情的乙

30.下列贈與合同中，在權(quán)利轉(zhuǎn)移前可以撤銷的有()。

A.甲與某慈善機構(gòu)約定，贈與該機構(gòu)50萬元用于扶貧

B.甲與乙簽訂合同，約定甲贈與乙一臺電腦，并經(jīng)過公證

C.甲與乙簽訂書面贈與合同，約定甲贈與乙10萬美元用于科學(xué)研究

D.甲與乙口頭約定，甲贈與乙一所房屋

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票后的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請股票上市，則其向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額不少于5000萬元。（）

A.是B.否

34.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的分支機構(gòu)和具有法人資格的子公司的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進行清理。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

破產(chǎn)程序終結(jié)后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)的，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

47

題

個人獨資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

38.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，可以在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

罰款屬于行政責(zé)任的一種。（）

A.是B.否

40.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于6個月。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件?

42.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

43.2005年2月，甲國有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的乙有限責(zé)任公司的全部國有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的有關(guān)財務(wù)資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業(yè)持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產(chǎn)9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關(guān)各方為實施該收購事宜進行的相關(guān)工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關(guān)意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保。

(2)甲企業(yè)經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內(nèi)的5家意向收購方進行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行資格審查。4月22日，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權(quán)，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉(zhuǎn)讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉(zhuǎn)讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權(quán)要求甲企業(yè)返還定金?并說明理由。

(2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。

44.董事會通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?并說明理由。

45.（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

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47.

2011年7月1日，人民法院裁定受理債權(quán)人甲公司的破產(chǎn)申請，并指定乙律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。在10月10日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將甲公司的有關(guān)情況匯報如下：

(1)全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值為2000萬元。其中包括：

①已作為丁銀行貸款等值擔(dān)保物財產(chǎn)價值為250萬元；

②管理人發(fā)現(xiàn)甲公司于2010年11月1日無償轉(zhuǎn)讓140萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并子2011年10月1日將該財產(chǎn)全部追回；

③甲公司綜合辦公樓價值800萬元，已用于對所欠乙企業(yè)500萬元貨款的抵押擔(dān)保，貨款尚未支付。

(2)欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元、欠交稅款100萬元；管理人于7月15日解除了甲公司與丙公司所簽的一份買賣合同，給丙公司造成了120萬元的經(jīng)濟損失。

(3)人民法院的訴訟費用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險40萬元。

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

(2)對甲公司無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)請求人民法院予以撤銷?并說明理由。

(3)丙公司是否可以就其120萬元的經(jīng)濟損失申報債權(quán)?并說明理由。

(4)如果有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人丁銀行、乙企業(yè)均不放棄優(yōu)先受償權(quán)，在債權(quán)人會議上就破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的表決中是否享有表決權(quán)?并說明理由。

(5)根據(jù)本題的具體數(shù)字，簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取其破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，其分配額應(yīng)如何處理?并說明理由。

48.甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.甲公司是一家生產(chǎn)家用電器的企業(yè)，其產(chǎn)品在A省十分暢銷，在A省的市場份額達到一半以上。2011年12月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的家用電器產(chǎn)品正在逐步打入A省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價格合理，造成甲公司產(chǎn)品的市場份額連續(xù)下降，甲公司隨即召開董事會商討對策。2012年1月，在甲公司的董事會上，通過了兩項決議：

（1）與A省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品；

（2）在近3個月，以低于成本的價格銷售本公司產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場后，再恢復(fù)原價。

根據(jù)上述資料并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列

甲公司的產(chǎn)品在A省是否具有市場支配地位?請說明理由。

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50.甲公司2012年12月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設(shè)備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元(2013年1月20日到期)；應(yīng)收丙的賬款70萬元(2013年2月6日到期)。甲公司有關(guān)負債：應(yīng)付丙的賬款50萬元(2013年3月5日到期)；應(yīng)付丁的賬款180萬元(2013年1月10日到期)。

2013年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下：

(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機器設(shè)備贈送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權(quán)債務(wù)予以抵銷。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對丙的20萬元債權(quán)以18萬元的價格轉(zhuǎn)讓給庚。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設(shè)備贈送給戊的行為?并說明理由。

(2)丁是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為?并說明理由。

(3)丁是否有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)?并說明理由。

(4)甲是否有權(quán)向丙主張就50萬元的債權(quán)債務(wù)予以抵銷?并說明理由。

(5)甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時生效?何時對丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。

參考答案

1.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

2.D認定馳名商標應(yīng)當(dāng)考慮的因素：①相關(guān)公眾對該商標的知曉程度；②該商標使用的持續(xù)時間；③該商標的任何宣傳工作的持續(xù)時間、程序和地理范圍；④該商標作為馳名商標受保護的記錄；⑤該商標馳名的其他因素。

3.B本題考核點是合同的效力。本題中的合同為附條件合同，根據(jù)《合同法》規(guī)定，附生效條件的合同，自條件成就時生效。2月10日，乙向甲匯款后，所附條件成就，合同生效。

4.C本題考核創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損；選項A錯誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，選項B錯誤。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，選項D錯誤。

5.B解析：根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人。所以不能向付款人的繼承人追索。

6.D根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

【試題點評】本題主要考核第13章的“票據(jù)權(quán)利的保全”知識點。

7.A非基于法律行為的物權(quán)變動主要包括三類：(1)基于事實行為。(2)基于法律規(guī)定。《物權(quán)法》第二十九條規(guī)定：“因繼承或者受遺贈取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力?！?3)基于公法行為。因此選項A正確，選項B、C、D錯誤。

8.C【解析】20×7年1月1日，乙公司與甲公司進行債務(wù)重組的會計處理為：

借：應(yīng)付賬款一甲公司2300

無形資產(chǎn)減值準備l00

貸：銀行存款206

無形資產(chǎn)一B專利權(quán)600

長期股權(quán)投資一丙公司

投資收益200

營業(yè)外收入一債務(wù)重組利得600

所以，乙公司因債務(wù)重組而增加的當(dāng)年利潤總額=200+600=800(萬元)。

9.A反傾銷調(diào)查屬于對外貿(mào)易救濟措施，《對外貿(mào)易法》規(guī)定，國家根據(jù)對外貿(mào)易調(diào)查結(jié)果，可采取適當(dāng)?shù)膶ν赓Q(mào)易救濟措施。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)或者代表國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的自然人、法人或者有關(guān)組織（統(tǒng)稱“申請人”），可以依照《反傾銷條例》的規(guī)定向商務(wù)部提出反傾銷調(diào)查的書面申請。

反傾銷調(diào)查，應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月，所以反傾銷調(diào)查的最長期限為自立案調(diào)查決定公告之日起18個月內(nèi)。

綜上，本題應(yīng)選A。

10.B選項A，核準制為8個月，備案制為9個月；選項C，企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90％時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行；選項D，涉及多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由“國有股”最大股東依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)，國有股股東持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商一致可由其中一方依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)。

11.B

12.C城建稅稅款專門用于城市的公用事業(yè)和公共設(shè)施的維護建設(shè)。

13.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是證券公司注冊資本。經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

14.D(1)選項A：商標局進行形式審查和實質(zhì)審查后，才進行公告；(2)選項B：對駁回申請、不予公告的商標，申請人應(yīng)當(dāng)首先向商標評審委員會申請復(fù)審，只有對復(fù)審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項C：對初步審定的商標，自公告之日起3個月內(nèi)，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，申請人取得商標專用權(quán)的時間自初審公告3個月期滿之日起計算；(4)選項D：直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準。

15.D本題考核重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定．在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配，因此，選項D的說法是錯誤的。

16.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，甲、乙、丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項C正確。把握一個原則，責(zé)任只能增加不能降低，任何人不會因為身份轉(zhuǎn)換而減輕責(zé)任。

17.C在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

18.D本題考核可撤銷民事行為。行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。但對于“動機的錯誤認識”一般不構(gòu)成重大誤解。本題中張某買房行為的效果與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系，該購買地毯的行為有效。

19.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金。

20.A（１）選項Ａ：偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己名義簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（２）選項Ｂ：被偽造人乙公司在票據(jù)上沒有真實簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（３）選項ＣＤ：丙和丁屬于在票據(jù)上真實簽章的人，仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

21.ABD(1)選項A：未經(jīng)商標注冊人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊商標相同或者近似的商標的，構(gòu)成侵權(quán)行為；(2)選項B：銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品的，構(gòu)成侵權(quán)行為；(3)選項D：未經(jīng)商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的，構(gòu)成侵權(quán)行為。

22.ABC本題考核合伙事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行企業(yè)合伙事務(wù)的合伙人，有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人的事務(wù)執(zhí)行情況，因此選項D的說法錯誤。

23.AB選項CD適用4年的訴訟時效期間。

24.ABCD《對外貿(mào)易法》第十六條規(guī)定，國家基于下列原因，可以限制技術(shù)的進出口：

（1）為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德，需要限制或者禁止進口或者出口的（選項A）；

（2）為保護人的健康或者安全，保護動物、植物的生命或者健康，保護環(huán)境，需要限制或者禁止進口或者出口的（選項D）；

（3）為實施與黃金或者白銀進出口有關(guān)的措施，需要限制或者禁止進口或者出口的；

（4）國內(nèi)供應(yīng)短缺或者為有效保護可能用竭的自然資源，需要限制或者禁止出口的；

（5）輸往國家或者地區(qū)的市場容量有限，需要限制出口的；

（6）出口經(jīng)營秩序出現(xiàn)嚴重混亂，需要限制出口的（選項B）；

（7）為建立或者加快建立國內(nèi)特定產(chǎn)業(yè)，需要限制進口的；

（8）對任何形式的農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)產(chǎn)品有必要限制進口的；

（9）為保障國家國際金融地位和國際收支平衡，需要限制進口的（選項C）；

（10）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其他需要限制或者禁止進口或者出口的；

（11）根據(jù)我國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定的規(guī)定，其他需要限制或者禁止進口或者出口的。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

25.ACD經(jīng)營者集中達到下列標準之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報不得實施集中：

（1）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；

（2）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

26.ABC答案解析：本題考核票據(jù)對物抗辯的規(guī)定。選項D是屬于對人抗辯的范圍。

27.ABCD依照有關(guān)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

28.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

29.ABC本題考核點是善意取得。選項A中，不是以合理的價格轉(zhuǎn)讓；選項BC，轉(zhuǎn)讓人不是基于真權(quán)利人意思合法占有標的物。

30.CDCD【解析】本題考核贈與的撤銷。贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。

31.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

32.Y本題考核點是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時成立，但當(dāng)事人另有約定的除外。

33.Y本題考核公司股票上市的股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市的，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。本題該公司股本總額已經(jīng)超過4億元，其向公開發(fā)行股票的比例應(yīng)不低于10%。因此應(yīng)該為50000×10%=5000(萬元)。

34.N

35.Y破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除，但破產(chǎn)程序終結(jié)后，又發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)的情況除外。

36.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

37.N因為個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

38.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣。

39.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰款屬于行政責(zé)任的一種，是行政責(zé)任所確定的行政處罰責(zé)任中的一種財產(chǎn)罰，即行政機關(guān)強制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內(nèi)向國家交納一定數(shù)量的金錢而使其遭受一定經(jīng)濟損失的行政處罰形式。

40.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

41.屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

42.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

43.(1)丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權(quán)要求返還定金。在本題中當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保因此丁公司股東大會未批準該收購事項丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負責(zé)登記管理產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行。在本題中產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉(zhuǎn)讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定臨時股東大會應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據(jù)規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經(jīng)全體股東大會表決通過并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。(1)丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權(quán)要求返還定金。在本題中，當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行。在本題中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。

44.董事會審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。首先無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席人數(shù)未達到要求。根據(jù)規(guī)定上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中涉及乙公司事項的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)出席本次董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名未達到過半數(shù)的要求。其次董事會無權(quán)審批為乙公司提供擔(dān)保的事項。根據(jù)規(guī)定上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保須經(jīng)股東大會審批。董事會審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。首先,無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席人數(shù)未達到要求。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中,涉及乙公司事項的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外),出席本次董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名,未達到過半數(shù)的要求。其次,董事會無權(quán)審批為乙公司提供擔(dān)保的事項。根據(jù)規(guī)定,上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會審批。

45.（1）“解聘會計師事務(wù)所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會計師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向社會公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，因此不能獲得通過。

（4）“配股方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請，但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認購，因此配股方案無需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或者超過20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，贊成票總數(shù)和社會公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

（6）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會進行表決時，A企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)