水利項目收購之法律盡職調(diào)查清單

北京xx控股集團有限公司與xx省xx水利水電工程有限公司

合作項目盡職調(diào)查材料清單20xx年7月說 明以下問題清單是為了配合北京xx控股集團有限公司與xx省xx水利水電工程有限公司項目合作所設(shè)計的盡職調(diào)查清單。請貴公司盡量安排專人負責，真實、準確地回答所有問題，并將答案及有關(guān)資料反饋我們。請以書面形式并按本調(diào)查問卷所列的順序，答復(fù)其中的各項問題。對不存在或不適用的事項，請在答復(fù)中注明“不適用”；在本項目進行期間可能出現(xiàn)任何新的問題，也請及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充（復(fù)印件）提供給我們；我公司將為貴公司提供的信息保守秘密，提請貴公司對該合作事項進行保密；感謝你們在收集相關(guān)材料中所付出的努力!xx控股盡職調(diào)查工作組聯(lián)系人：x聯(lián)系電話：x工作組郵箱：x

第一部分基本情況調(diào)查一、主體資格文件1、公司在工商行政管理局查詢的全部備案檔案（包括設(shè)立及歷次股權(quán)變更、歷年年檢）2、公司下屬所有分子公司及參股公司、關(guān)聯(lián)公司各自的全部備案檔案（包括設(shè)立及歷次股權(quán)變更、歷年年檢）;最新營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、公司章程、從事相關(guān)經(jīng)營所需許可證書、批文（如有）、如系外商投資企業(yè)，應(yīng)進一步提供外商投資企業(yè)批準證書以及外匯登記證；3、公司組織結(jié)構(gòu)圖（包括子公司、分公司和部門設(shè)置的情況）；4、內(nèi)部運行的所有規(guī)范性文件（董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會規(guī)則等文件）；二、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭1、關(guān)聯(lián)公司名單和結(jié)構(gòu)圖（說明股權(quán)比例等）；2、公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的公司名單；3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員擔任董事、高級管理人員的公司的名單；4、公司就關(guān)聯(lián)交易作出的董事會決議；5、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價政策的文件；6、公司與發(fā)行人存在同業(yè)競爭關(guān)系的子公司的名單及該等子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程和最近一年的審計報告；7、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制企業(yè)的說明（包括業(yè)務(wù)、規(guī)模、權(quán)益）三、董事、監(jiān)事、高級管理人員1、公司2013到目前董事、監(jiān)事、高級管理人員（含總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總工程師）、核心技術(shù)人員名單，如有變化，請?zhí)峁┱f明；2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員薪酬狀況及薪酬兌現(xiàn)方案的實施情況；3、公司對管理層的激勵方案、制度，及相關(guān)內(nèi)部決議、協(xié)議和安排。四、公司涉及訴訟、仲裁、行政調(diào)查或處罰程序相關(guān)文件1、所有與公司有關(guān)的現(xiàn)有的或潛在的重大訴訟、仲裁糾紛（訴訟標的數(shù)額人民幣50萬元以上）、行政糾紛，或政府現(xiàn)已開始或即將進行的調(diào)查的文件；2、所有以公司為一方當事人的重大的法院判決、裁定（人民幣50萬元以上）。裁決、責令、調(diào)停協(xié)議及類似文件，以及(如有)對公司或各下屬機構(gòu)判處的罰款文件；3、公司是否曾經(jīng)被政府機構(gòu)（包括工商、稅務(wù)、環(huán)保、海關(guān)、社保局、公積金管理中心、質(zhì)量管理局、國土資源局、房管局、畜牧、安全生產(chǎn)、衛(wèi)生、檢驗檢疫等相關(guān)主管部門）調(diào)查或處罰，或者是否有在進行中的行政調(diào)查或處罰程序？請?zhí)峁┪淖终f明材料；4、存在于或涉及到公司任何財產(chǎn)存在任何行政機關(guān)、司法機關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強制執(zhí)行的措施或程序，并提供法院裁定以及債務(wù)協(xié)議；5、公司涉及的訴訟、仲裁、行政處罰的有關(guān)材料及相關(guān)業(yè)務(wù)合同協(xié)議，公司法律顧問或律師的專業(yè)意見，法律程序及其結(jié)果；6、任何與公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或大股東有關(guān)的現(xiàn)有的或潛在的，可能對公司產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、糾紛或調(diào)查的文件；7、公司所知悉的任何有可能在未來引起訴訟、仲裁、行政處罰或其它法律程序的事實及潛在爭議；8、公司最近三年的勞動爭議仲裁的文件，包括裁決書，判決書等；四、重大合同和協(xié)議公司簽訂的重大合同和協(xié)議（單項或每客戶累計標的金額為100萬元人民幣以上，包括但不限于購買合同、租賃合同、代理合同、工程承包合同、服務(wù)協(xié)議、公用設(shè)施協(xié)議、對外投資合同等），如有，請?zhí)峁?fù)印件：1、公司簽署的與生產(chǎn)、采購相關(guān)的合同或協(xié)議。2、公司簽署的與銷售相關(guān)的合同或協(xié)議。3、公司簽署的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的其他一切相關(guān)合同或協(xié)議(包括但不限于特許權(quán)合同和特許經(jīng)營合同)。4、以公司為一方當事人的任何租賃合同、購買合同、賒購或分期付款購買合同。5、公司為購買設(shè)備訂立的任何包含供應(yīng)商保留設(shè)備所有權(quán)條款的合同。6、與公司的資產(chǎn)及與擬進入公司的土地房產(chǎn)有關(guān)的或受其約束的任何銷售或購買選擇權(quán)協(xié)議。7、公司的所有收購或資產(chǎn)出讓的合同/協(xié)議。8、任何確定或限制公司的股東對公司權(quán)益的協(xié)議。9、公司的保險清單(包括一般責任保險、火災(zāi)、失竊和意外損失保險、勞動安全保險、失業(yè)保險、人壽保險、為主要雇員所作的保險等)和一切保險索賠清單，以及有關(guān)保險撤消或拒延的往來信函。公司就其財產(chǎn)及經(jīng)營所進行的所有保險情況，包括保險合同及保單。10、公司簽訂的有關(guān)提供設(shè)備、技術(shù)服務(wù)的合同，及工程建設(shè)的承包合同。11、公司購進或處置業(yè)務(wù)或固定資產(chǎn)的合同。12、公司關(guān)于購買或出售證券(包括股票、債券和政府國債)的協(xié)議或憑證。13、所有的保密協(xié)議和禁止披露信息的合同。14、公司與國內(nèi)外材料、設(shè)備供應(yīng)商簽訂的任何協(xié)議(包括供銷、技術(shù)服務(wù)、代理、合作以及設(shè)備維修安排)。15、公司融資租賃和設(shè)備租賃合同。16、前述所有合同和協(xié)議的簽字授權(quán)書和委托書。17、有關(guān)公司過去已完成的、已立項的或正在擬議中的資本投資項目的文件(包括立項批文、可行性研究報告，與第三方簽訂的工程建設(shè)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及設(shè)備采購合同或意向性文件)。18、公司及與擬進入公司資產(chǎn)有關(guān)的公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議(水、電、氣、熱)。19、公司與相關(guān)行政部門簽訂的協(xié)議。20、將會對或可能會對公司的經(jīng)營狀況或財務(wù)狀況產(chǎn)生實質(zhì)性影響的任何其它合同、協(xié)議或安排。21、所有不競爭協(xié)議和公司為合同一方的可能限制公司未來經(jīng)營活動的協(xié)議。22、公司為合同一方，合同另一方因本項目有權(quán)終止或修改條款的任何協(xié)議。23、所有未包括于前述的其它任何重大協(xié)議、合同或諒解備忘錄。24、前述合同或協(xié)議在過去三年的履行情況的說明，包括是否曾發(fā)生違約。25、公司與各并表單位最近三年資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易事項的法律文件、審批記錄、資產(chǎn)評估報告等相關(guān)資料；26、公司與各并表單位最近三年公司重大投資項目（投資額10萬元以上）的相關(guān)投資文件，包括股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄,投資合同、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等；27、公司與各并表單位最近三年購建、處置重要固定資產(chǎn)（資產(chǎn)原值在10萬元以上）的購建合同、協(xié)議、處置方案等相關(guān)資料及審批文件；28、公司目前正在進行的在建工程項目清單，及相關(guān)批文、許可證（如有）；29、公司與分公司或工作室之間簽訂的合同。五、房產(chǎn)、土地資產(chǎn)文件1、公司所有土地使用權(quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)(包括所擁有的、租用的及占用的房產(chǎn)建筑物和土地)的清單(請注明地址、面積、用途及使用年限)，以及土地使用權(quán)證、國有土地使用權(quán)出讓合同、土地使用權(quán)租賃合同、房屋產(chǎn)權(quán)證及評估文件（如有）等下列文件：全部土地使用證。與公司有關(guān)的，或公司使用的房產(chǎn)所占用的出讓土地的全部土地使用費和土地出讓金交納憑證。與公司有關(guān)，或公司使用的房產(chǎn)所占用的全部受讓土地（如有）的土地轉(zhuǎn)讓批準文件、土地轉(zhuǎn)讓合同。與公司有關(guān)的，或公司所使用的全部房產(chǎn)建筑物的產(chǎn)權(quán)證。與公司有關(guān)的自建物業(yè)的，或公司正在使用的房產(chǎn)的立項批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證等。與公司有關(guān)的土地、建筑物，及公司使用的土地、房產(chǎn)的抵押合同及其注冊登記(如有)。2、公司控制的土地是否存在土地證，房產(chǎn)證未予辦理的情況，如有，請說明該土地、房產(chǎn)的來源，四至界限，未辦理證書的原因及目前狀況；3、上述土地使用權(quán)和房產(chǎn)權(quán)的抵押、租賃和任何載有約束性條款的文件；4、有關(guān)租賃的土地、建筑物的文件：公司租賃的土地、建筑物清單。公司土地、建筑物租賃協(xié)議及其登記證明。公司租賃建筑物的房產(chǎn)證。5、有關(guān)土地、建筑物他項權(quán)利的協(xié)議、證書及政府批準/登記文件。6、影響擁有或租賃房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本。7、盡可能提供主要房屋構(gòu)筑物的竣工決算文件和竣工驗收報告，8、提供廠區(qū)總平面圖、土地紅線圖。9、以出讓方式獲得的土地，請?zhí)峁┩恋厝〉煤烷_發(fā)的成本核算資料。10、主要房屋建筑物、構(gòu)筑物、土地的照片。六、環(huán)境保護文件1、公司所有項目的排污登記、排污許可證等其它與環(huán)境保護相關(guān)的部門同意設(shè)置排污口的文件。2、所有項目建設(shè)和生產(chǎn)的有關(guān)環(huán)境影響報告書、環(huán)境評價報告、環(huán)境質(zhì)量監(jiān)測報告及環(huán)保部門的審批文件，及環(huán)保驗收文件。3、公司自行處理污染物的政府授權(quán)、批準、許可文件(包括但不限于收集、儲存、運輸、處理污染物、廢棄物和危險物質(zhì))。4、涉及公司的由環(huán)保部門作出的任何處罰或調(diào)查文件。公司近三年是否受到過環(huán)保方面的行政處罰，公司關(guān)于環(huán)保的執(zhí)行的有關(guān)措施。5、歷年來繳納排污及其它環(huán)境保護有關(guān)費用的證明或憑證。6、如曾收購、擁有、出賣、經(jīng)營或租賃過任何在環(huán)境方面敏感的業(yè)務(wù)、公司或資產(chǎn)，請詳述。七、知識產(chǎn)權(quán)文件1、公司擁有或現(xiàn)在使用的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于全部版權(quán)、服務(wù)標志、商號、域名、專有技術(shù)和品牌、專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等）之清單（包括上述各項之性質(zhì)、內(nèi)容、注冊情況及證書、有效期；公司擁有所有權(quán)和使用權(quán)的上述知識產(chǎn)權(quán)供他人使用之情況；公司使用他人之上述知識產(chǎn)權(quán)之方式及有關(guān)情況），并提供以下文件：包括有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的申請文件、注冊文件、登記文件、許可或轉(zhuǎn)讓合同等；2、公司上述重要資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告，處置重大資產(chǎn)的審批文件（如有）。3、公司與第三方訂立的有關(guān)版權(quán)、專利(專利申請權(quán))、商標或?qū)Ｓ屑夹g(shù)(無論是否注冊)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議和許可協(xié)議(公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方)，及有關(guān)登記注冊證明。4、現(xiàn)有的或潛在的有關(guān)版權(quán)、專利、商標或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的爭議或糾紛。5、公司成立以來的主要研究開發(fā)項目清單和文件。6、公司有關(guān)保護商業(yè)秘密的政策與程序性文件。八、一般性資料1、公司是否進行過任何形式的股權(quán)激勵，包括未登記在冊及未登記在工商管理機構(gòu)的。如有，請?zhí)峁┕蓹?quán)激勵的方案，定價依據(jù)，簽訂的相關(guān)協(xié)議及人員名單。2、公司員工勞動合同范本，保險繳納情況，最近一年社保繳納收據(jù)。是否為員工繳納了額外的保險，如有，一并提供。3、公司人力資源管理政策：包括招聘、晉升、薪資、培訓、福利（如福利房、商業(yè)保險等）、離退休人員管理、人員流動狀況、勞資糾紛等。4、公司主要技術(shù)人員的職稱、勞動合同。5、公司所從事行業(yè)的許可和資質(zhì)。九、股權(quán)代持的相關(guān)法律文件

第二部分財務(wù)情況調(diào)查 一、基本資料1、公司最近三年的審計報告及一期財務(wù)報表；2、公司及附屬企業(yè)的貸款卡信息；3、公司近三年的利潤分配情況和通過利潤分配方案的內(nèi)部決議。4、下屬分子公司及參股公司、關(guān)聯(lián)公司的成立批文及驗資報告、國稅及地稅登記證、銀行開戶許可證、最近三年的審計報告及一期財務(wù)報表；5、公司及其分公司、子公司各自的財務(wù)管理制度、財務(wù)審計制度；二、債權(quán)債務(wù)除非特別說明，以下為2013年至今簽訂，目前仍在履行中的文件：1、公司以人民幣或外匯幣種借款的合同/協(xié)議(不論是擔保的或非擔保的)，包括貸款和信用協(xié)議、抵押和擔保文件，已經(jīng)償還完全部本金和利息的。2、銀行同意提供給公司信用額度或貸款的信函及協(xié)議。3、公司所有其它融資的合同和協(xié)議，包括金融租賃、經(jīng)營租賃、銷售后立即返租的安排，以及分期付款的購買安排。4、公司之間有關(guān)債務(wù)安排的文件。5、有關(guān)未列入資產(chǎn)負債表的任何項目(包括擔保書、收付合同等)的文件。6、任何有關(guān)由國家、省、地方政府或主管部門發(fā)給公司或公司雇員的補助和補貼的協(xié)議、批文或其它安排。7、擔保文件：1) 任何第三方為公司的債務(wù)/責任作出的擔保。2) 公司及其各下屬機構(gòu)為第三方的債務(wù)/責任作出的擔保。3) 所有為外匯貸款提供的擔保，以及國家外匯管理部門對這類擔保的批準及登記證明。4) 有關(guān)履約保證金(如適用)的文件；5) 公司（包括附屬企業(yè)）提供擔保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押）總額之清單及證明文件。8、公司的任何設(shè)備抵押權(quán)或其它財產(chǎn)留置權(quán)的任何協(xié)議。9、公司發(fā)行債券的批準文件及相關(guān)協(xié)議(如有)。10、公司所有和外匯貸款有關(guān)的政府批文和外債登記文件。11、公司出現(xiàn)的到期大額債務(wù)未付的情況(如有)。三、重大資產(chǎn)變化1、公司在成立以來的重大資產(chǎn)變化（增資、并購及公司認為的資產(chǎn)變化）相關(guān)合同、章程、驗資報告、內(nèi)部決議、審計報告、評估報告）。2、公司是否曾經(jīng)有進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購行為的計劃，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文本或說明。四、會計、稅務(wù)資料1、2016年6月末全部銀行帳戶的銀行對賬單復(fù)印件、銀行存款余額調(diào)節(jié)表、銀行存款詢證函（進場后發(fā)函）；長期或大額未達賬項情況說明和依據(jù)，如有；定期存單的復(fù)印件，如有。2、2016年6月30日應(yīng)收（應(yīng)付）票據(jù)復(fù)印件，對存在背書的票據(jù)一定復(fù)印票據(jù)的背書情況。3、債權(quán)、債務(wù)形成原因及可收回性的明細說明，按單個客戶列表說明（審計時會計師向?qū)Ψ絾挝坏陌l(fā)詢證函）4、大額購銷合同、合作協(xié)議、租約等，初步確定為年采購、銷售額100萬元以上的單位；根據(jù)需要進行進一步補充；5、其他應(yīng)收（付）款：此項目中如有企業(yè)間拆借的應(yīng)收（應(yīng)付）款項相應(yīng)的協(xié)議或合同復(fù)印件；內(nèi)部往來的核對記錄及差異情況的處理及說明。6、存貨明細表；7、企業(yè)主要產(chǎn)品單耗明細表；8、產(chǎn)品存貨及成本核算程序與說明；9、產(chǎn)品領(lǐng)料、入庫的單據(jù)及控制流程說明：及說明企業(yè)如何控制入庫及出庫數(shù)量管理；

10、短期借款和長期借款：長短期借款合同（包括保證合同或抵押合同等相關(guān)資料）復(fù)印件；11、應(yīng)交稅金：2013年度—2016年6月30日的增值稅、所得稅納稅申報表及及稅款繳款書復(fù)印件；12、公司三年的納稅鑒證報告，過去三年有關(guān)的國家和地方稅的稅務(wù)局證明文件（稅種、稅率、欠稅等情況，律師出具文本）；13、提供與經(jīng)營有關(guān)的所得稅、營業(yè)稅、增值稅或其它稅種及適用稅率及當?shù)馗黜椘渌愘M的征收標準，若存在減免稅的應(yīng)提供相關(guān)文件。14、請說明公司及其子公司有無稅收優(yōu)惠或財政補貼，并提供依據(jù)文件；15、最近對公司稅務(wù)審查的報告，以及尚在進行稅務(wù)審計的文件。16、稅務(wù)部門對公司的稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告；17、過去三年公司與國家和地方稅務(wù)部門解決稅務(wù)方面的文件和來往信函。18、有關(guān)任何重大海關(guān)糾紛的文件及信函。19、有關(guān)欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法的說明。20、任何稅務(wù)確認文件或就稅務(wù)待遇與當?shù)囟悇?wù)局交涉的往來信函。21、過去三年及本年度的稅務(wù)報告。22、企業(yè)費用報銷一般簽字程序及簽字人；23、付款程序一般簽字授權(quán)程序及簽字人；24、材料入庫一般簽字人及流程；25、企業(yè)對外擔保的事項說明及擔保金額，如有；26、企業(yè)抵押事項說明，如果有資產(chǎn)被抵押；27、所在地對職工五險一金的繳納規(guī)定及文件，企業(yè)實際繳納情況及說明。五、其他資料1、公司及附屬企業(yè)與各關(guān)聯(lián)方三年以來的重大往來款項（金額10萬元以上）余額明細表，及簽署的關(guān)聯(lián)交易合同（正在或尚未履行的）；2、公司擁有或租賃的其他重要資產(chǎn)（原值30萬人民幣以上）(包括但不限于設(shè)備和生產(chǎn)線)的明細表。3、公司其他重大資產(chǎn)，如重要設(shè)備等的所有權(quán)證書及其設(shè)立抵押、質(zhì)押、租賃和任何載有約束性條款的文件；4、機器設(shè)備1）產(chǎn)權(quán)資料車輛行駛證復(fù)印件；賬外設(shè)備，提供原始購置發(fā)票，并出具該賬外資產(chǎn)形成原因的說明性資料，加蓋公司公章。2）設(shè)備管理資料設(shè)備的管理制度及檔案資料；設(shè)備的主要類別，用途，列明細表；壓力容器（鍋爐）、電梯、起重設(shè)備的檢驗合格證，如有則提供。六、公司未入賬的應(yīng)收、應(yīng)付明細表

第三部分業(yè)務(wù)情況調(diào)查1、公司簡介2、公司的生產(chǎn)許可證；3、