現(xiàn)代企業(yè)制度課件

現(xiàn)代企業(yè)制度課件第1頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六曹國偉入選時代周刊影響力100人4月21日，美國《時代》周刊評出了2011年全球最具影響力人物100強，新浪CEO曹國偉、FacebookCEO馬克·扎克伯格和谷歌CEO拉里·佩奇等科技領(lǐng)袖榜上有名。曹國偉第2頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六《時代》周刊稱，曹國偉在形勢并不是十分有利的情況下抓住了機會，推出了新浪微博服務(wù)，并將其打造成中國最為開放的網(wǎng)絡(luò)平臺之一。如今，新浪微博用戶數(shù)量已突破1億大關(guān)。以下為《時代》周刊對曹國偉的評價：

2009年，新浪CEO曹國偉看到了契機，推出了新浪自己的微博服務(wù)。由于新浪在內(nèi)容掌控方面十分得當(dāng)，因此新浪微博得到了政府的支持。第3頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六如今，新浪微博成為一項極具影響力的服務(wù)，曹國偉將其稱為“Twitter和Facebook混合體”。憑借圖片和視頻功能，新浪微博迅速發(fā)展壯大，今年3月用戶數(shù)量達到了1億。新浪微博用戶群包括明星、運動員、學(xué)者、藝術(shù)家，以及成千上萬的普通網(wǎng)民。新浪微博已成為中國最為開放的網(wǎng)絡(luò)平臺之一。第4頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六曹國偉履歷1999年9月，加入新浪公司，任主管財務(wù)副總裁；2000年4月，主導(dǎo)新浪在納斯達克掛牌上市；2001年2月，任新浪公司首席財務(wù)官；2002年4月，升任新浪公司執(zhí)行副總裁；2003年1月，主導(dǎo)新浪并購廣州迅龍；2004年2月，主導(dǎo)新浪并購深圳網(wǎng)興；2004年7月，升任新浪公司聯(lián)席首席運營官；2005年2月，拋出新浪毒丸計劃，阻擊了盛大的突襲收購；第5頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六毒丸計劃一旦惡意收購發(fā)生，即未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，其他所有的股東都有機會以低價買進新股，導(dǎo)致新股充斥市場。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。第6頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六2005年9月，升任新浪公司總裁；2006年5月，任新浪公司董事會董事和首席執(zhí)行官；2009年9月28日，新浪管理層增持成第一大股東，中國互聯(lián)網(wǎng)首例MBO；2010年11月16日，新浪召開首屆微博開發(fā)者大會，用戶數(shù)超5千萬；2011年3月2日，新浪微博用戶數(shù)過億；2011年4月21日，入選《時代》周刊最具影響力人物100強。第7頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六MBOMBO即“管理者收購”，即目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。對中國企業(yè)而言，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)所有者回歸，建立企業(yè)的長期激勵機制，這是中國MBO最具鮮明的特色。第8頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六第七章

公司治理結(jié)構(gòu)和股票期權(quán)制度

一、公司治理結(jié)構(gòu)二、現(xiàn)代公司治理的模式及其完善三、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策四、對經(jīng)理人員實行股票期權(quán)制度第9頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六一、公司治理結(jié)構(gòu)

（一）現(xiàn)代公司治理理論（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容第10頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（一）現(xiàn)代公司治理理論

1、委托代理理論

2、利益相關(guān)者理論第11頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六1、委托代理理論委托代理理論是公司治理結(jié)構(gòu)最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀(jì)70年代，強調(diào)公司治理就是關(guān)于作為委托人的股東和作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治理。

（1）委托代理關(guān)系（2）委托代理問題及代理成本第12頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（1）委托代理關(guān)系委托代理關(guān)系是一種常見的經(jīng)濟契約關(guān)系．是指代理人在代理權(quán)范圍內(nèi)，以委托人的名義同第三人實施民事法律行為，由此產(chǎn)生的法律效果直接歸屬于委托人的一種法律制度。社會經(jīng)濟生活中廣泛存在的委托代理關(guān)系，是指委托人和代理人所面對的風(fēng)險、收益分享和動力機制之間的關(guān)系。

第13頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

公司制中的委托代理關(guān)系，這就是在公司制度中兩權(quán)分離的演進過程中出現(xiàn)的。自從股份公司出現(xiàn)以后，隨著資本的集中和股權(quán)的分散化，出現(xiàn)了資本所有權(quán)與控制權(quán)分離的趨勢。

公司制中的委托代理關(guān)系：第14頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六一般來說，現(xiàn)代企業(yè)中存在著雙層的委托代理關(guān)系：第一層是擁有資本終極所有權(quán)的股東與擁有法人財產(chǎn)權(quán)的董事會之間的委托代理關(guān)系，第二層是決策執(zhí)行機構(gòu)董事會與負(fù)責(zé)日常經(jīng)營活動的經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系。第15頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（2）委托代理問題及代理成本在所有權(quán)和控制權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的目標(biāo)利益不一致，而且所有者與經(jīng)營者的信息不對稱，往往產(chǎn)生委托—代理問題，即代理人造求自身利益而損害委托人利益的行為。第16頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六委托代理問題的表現(xiàn)：所有者與經(jīng)營者的利益沖突，包括道德風(fēng)險和逆向選擇。這種情況往往發(fā)生在股權(quán)較為分散的股份公司。由于股權(quán)分散，就沒有足夠左右公司的大股東，也沒有人能對經(jīng)理的行為進行有效的監(jiān)督，經(jīng)理階層實際的控制了公司。主要表現(xiàn)有：轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、奢侈的職務(wù)消費、工作懈怠等。第17頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六逆向選擇逆向選擇又稱為“隱藏信息”，是在建立委托代理關(guān)系之前，代理人就事先掌握了委托人所不知道的私人信息，由于信息不對稱，代理人可以利用這一信息優(yōu)勢簽訂對自己有利的契約。即在經(jīng)理人的選聘上，由于公司并不了解經(jīng)理的經(jīng)營能力，因此經(jīng)理人員會隱藏自己的信息，使得公司不一定能選聘上最優(yōu)秀的管理人才。第18頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六解決逆向選擇的方法1、信息傳遞根據(jù)斯賓塞的理論，經(jīng)理通過保證、承諾等方式傳遞一些重要信息，使公司來判斷經(jīng)理的管理水平的高低，從而并防止逆向選擇的發(fā)生。2、信息甄別指公司可以設(shè)計多個合同供經(jīng)理人員選擇，通過對方的選擇來甄別他的信息。如公司可提供多個崗位供應(yīng)聘者選擇，不同的崗位有不同的要求、任務(wù)及待遇，應(yīng)聘者根據(jù)自身條件選擇一個最適合自己的崗位，而公司則從他的選擇中了解其能力。第19頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六道德風(fēng)險道德風(fēng)險又稱為“隱藏行動”，是在建立委托代理關(guān)系之后，由于目標(biāo)函數(shù)的不一致，代理人在最大限度的增進自己的效用時，做出不利于委托人的行為。即在經(jīng)理人員簽訂合同后，他工作的努力程度等信息并不能被企業(yè)的股東所掌握，因此，容易出現(xiàn)經(jīng)理人員以犧牲投資者的利益為代價，使自己的效用最大化，經(jīng)營者行為偏離了“利潤最大化原則”。第20頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六道德風(fēng)險的表現(xiàn)具體表現(xiàn)有：經(jīng)理人會力爭提高自己的薪金和獎勵，增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據(jù)，從而顯示自己的威望、權(quán)力和地位。甚至，經(jīng)理人員會用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司(或高價收購)。當(dāng)然，經(jīng)理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將受到威脅。第21頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六投資者為什么不能通過對經(jīng)營者的嚴(yán)格監(jiān)督來解決“道德風(fēng)險”問題呢？(1)股東與經(jīng)營者之間對企業(yè)信息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經(jīng)營者的有效監(jiān)督；(2)即使假定某個投資者可以對經(jīng)營者進行最有效的監(jiān)督，其成本也是十分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對于其他的投資者來說具有非排他性，因此，任何投資者都不愿為此花費更多的精力，都想做一個”免費乘車者”，這種監(jiān)督也就無法進行。第22頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六因此，公司制中的代理制度也是一柄”雙刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。什么是代理成本呢？詹森和麥克林1976年發(fā)表的《企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)》一文中指出，委托代理關(guān)系是通過雙方簽訂合約進行的。管理和實施這類合約的全部費用就是代理成本。第23頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六代理成本一種是顯性成本，包括委托人的監(jiān)督費用和代理人的擔(dān)保費用。擔(dān)保費用即代理人保證不采取損害委托人行為的費用，以及如果采取了某種損害委托人利益的行動，代理人將賠償委托人的費用。因此，監(jiān)督費、擔(dān)保費是制訂、管理和實施契約的實際費用。二是隱性成本，即剩余損失，即委托人因代理人代替他決策而產(chǎn)生的一種福利的損失。通俗而言，代理成本就是所有者自己經(jīng)營企業(yè)所能達到的收益和所有者雇傭經(jīng)理層經(jīng)營自己的企業(yè)所能達到的收益之間的差額。第24頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六影響代理成本的因素1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的程度；2、企業(yè)代理層級的多少和范圍的大小。第25頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六如何減少代理問題，降低代理成本？通過制度上的有效設(shè)計和安排為企業(yè)降低風(fēng)險，為減少代理成本奠定基礎(chǔ)。一方面，通過在經(jīng)理人市場上建立有效的信號識別模型，減少“隱藏信息”造成的代理成本，形成良好的代理人選聘機制；另一方面，通過設(shè)計有效的激勵約束機制，減少“隱蔽行為”造成的代理成本，調(diào)動經(jīng)理人努力工作的積極性。第26頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六2、利益相關(guān)者理論背景：20世紀(jì)80年代英美等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。而日本德國的公司通過股東與金融、雇員、高官人員的長期合作取得了成效，使得一些學(xué)者對股東至上的治理理論提出批評，提出了利益相關(guān)者理論。經(jīng)濟學(xué)家拉科森認(rèn)為，利益相關(guān)者分為兩類：基本利益相關(guān)者包括持續(xù)不斷的參與合作，從而保持關(guān)切的那些人和投資者，以及雇員、消費者和供應(yīng)商、政府等；另一類包括左右或影響其公司并受公司左右或影響的，而不是從事公司事務(wù)并對其生存必不可少的那些人，包括媒體和各種壓力集團。第27頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六公司不僅受其所有者利益的支配。還必須協(xié)調(diào)不同利益集團之間的關(guān)系，促進他們之間的合作關(guān)系，以降低交易費用和管理費用?？傊?，利益相關(guān)者理論將股東以外的利益相關(guān)者也納入治理結(jié)構(gòu)的分析框架，形成股東、經(jīng)營者、雇員、債權(quán)人、消費者和政府等多方博弈的模型，是公司治理在理論基礎(chǔ)上的一次飛躍。第28頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（二）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容為了盡可能避免委托代理問題，減少代理成本，提高代理效率。公司治理結(jié)構(gòu)的作用是保障出資者的利益不受損害，保障股東之間的公平待遇，保障公司的利潤最大化目標(biāo)，防治公司落入內(nèi)部人或者是大股東控制，保護投資人讓渡財產(chǎn)控制權(quán)的積極性。

1、公司治理國際化浪潮的興起背景

2、公司治理結(jié)構(gòu)的含義

3、公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容第29頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六1、公司治理國際化浪潮的興起背景：第一，機構(gòu)投資者的興起。這種所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化要求恢復(fù)所有者主權(quán)，重視公司治理問題。第二，隨著經(jīng)濟全球化和經(jīng)濟自由化的發(fā)展，企業(yè)面臨的競爭壓力加大?；诒Ｗo自身的利益，股東和公司利益相關(guān)者要求健全公司治理結(jié)構(gòu)的呼聲也就越來越高。第三，公司經(jīng)理人員的高薪酬和各種腐敗、丑聞、公司倒閉案件的增多，也是公司治理引起國際社會普遍關(guān)注的重要因素。第30頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六2、公司治理結(jié)構(gòu)的含義經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員組成的一系列的制衡關(guān)系。在這種關(guān)系之中，上述三者之間形成一定的制約關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！睆埦S迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。第31頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理結(jié)構(gòu)，而人們通常所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)實際上指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理機構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的含義：公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，簡稱公司治理，是指規(guī)范公司企業(yè)各權(quán)利主體(股東、董事會、高層經(jīng)理、監(jiān)事會、其他利益相關(guān)者)之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成相互制衡、相互依賴的組織制度安排，以解決企業(yè)法人財產(chǎn)委托-代理經(jīng)營中的監(jiān)督、激勵和風(fēng)險分配等問題。

第32頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六狹義的公司治理主要內(nèi)容包括公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；廣義的公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、債權(quán)人和社會公眾等）之間的關(guān)系。世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）于2004年推出的公司治理的原則，主要包括：保護和促進股東權(quán)利的行使，公平對待所有股東；確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠，董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督；維護公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利；公司及時、準(zhǔn)確地披露信息。第33頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六3、公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容完善公司治理結(jié)構(gòu)，實際上就是規(guī)范和協(xié)調(diào)股東、董事會、經(jīng)理和職工相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排。最為主要的是嚴(yán)格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營者的權(quán)利與責(zé)任，設(shè)計出一整套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦予經(jīng)理人員更多的經(jīng)營權(quán)利，使之為投資者的利益而努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服道德風(fēng)險，以降低代理成本，提高代理效率。第34頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六完善公司治理結(jié)構(gòu)（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度公司治理的關(guān)鍵是以清晰的企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排為基礎(chǔ)的。只有在產(chǎn)權(quán)清晰且能自由流動的情況下，為了追求剩余索取權(quán)的最大化，股東才有可能通過“用手投票”和“用腳投票”的機制來約束經(jīng)理人員的敗德行為，監(jiān)督董事會的履職情況。外部市場體系也才有可能發(fā)揮其治理作用。因此，沒有清晰的產(chǎn)權(quán)安排，就沒有有效的公司治理治構(gòu)。產(chǎn)權(quán)制度是公司治理的制度基礎(chǔ)。第35頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡量避免由于出資者于經(jīng)理人員信息不對稱所導(dǎo)致的道德風(fēng)險；（3）如何設(shè)計和實施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵和約束機制，鼓勵他們盡職盡責(zé)的為股東的利益而工作。第36頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六從各國的實際情況和實踐經(jīng)驗來看，公司治理包括公司內(nèi)部治理和公司外部治理兩個方面。公司內(nèi)部治理是指出資者通過合理設(shè)計委托契約來明確經(jīng)營者的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營者以有效地激勵和約束，使其行為目標(biāo)盡可能的接近委托人的要求。企業(yè)外部治理是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內(nèi)部信息不對稱性所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進行約束。市場約束包括：產(chǎn)品市場約束、資本市場的約束和經(jīng)理人市場的約束。第37頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容概括如下表：公司內(nèi)部治理公司外部治理設(shè)計有效地激勵約束機制協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系公司的機構(gòu)設(shè)置（主要是董事會）用手投票的認(rèn)識任免權(quán)進行現(xiàn)金派息的原則金融市場約束資本市場約束產(chǎn)品市場約束人才市場約束信息披露機制第38頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（1）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成及制衡關(guān)系在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會、董事會、高層經(jīng)理人員、監(jiān)事會之間存在著密切的但又性質(zhì)不同的關(guān)系，只有明確劃分股東大會、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會的權(quán)力與責(zé)任，才能形成法人治理機構(gòu)之間的制衡關(guān)系。①股東大會和董事會之間的信任委托關(guān)系董事會受股東委托來經(jīng)營公司，它是全體股東的代表，為全體股東的利益行使公司經(jīng)營權(quán)力。第39頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六②董事會與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系董事會以經(jīng)營管理才能和創(chuàng)利能力為標(biāo)準(zhǔn)，挑選和任命本公司的經(jīng)理人員。董事會和經(jīng)理人員的這種委托代理關(guān)系表明，董事會的主要職能已經(jīng)從經(jīng)營管理轉(zhuǎn)為戰(zhàn)略決策和對執(zhí)行管理職能的經(jīng)理人員的制約作用。而作為董事會代理人的高層經(jīng)理人員的權(quán)力比法律上的規(guī)定更大。因而，加強對經(jīng)理人員的約束和激勵，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)中的制街關(guān)系的重要一環(huán)。第40頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六③股東大會、董事會與經(jīng)理人員、監(jiān)事會間相互制衡關(guān)系首先，股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，掌握著公司最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會的人選，并有推舉或不推舉直至起訴某位董事的權(quán)利。但是一旦授權(quán)董事會負(fù)責(zé)公司經(jīng)營決策后，股東就不能隨意干預(yù)董事會的決策。而董事會作為公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，其職權(quán)也受到一定的約束：第一，董事會作為公司的法定代表，要在股東大會的授權(quán)范圍行事，不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)或有損公司利益的活動，否則將被股東起訴或罷免；第二，董事會要接受股東大會和監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督。第41頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六其次，經(jīng)理人員受聘于董事會，作為公司的代理人統(tǒng)管公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)理人員有權(quán)決策，其他人包括股東、董事不能隨意干涉。但是經(jīng)理人員的職權(quán)也受到約束：第一，總經(jīng)理作為執(zhí)行機構(gòu)的代表，必須執(zhí)行股東會、董事會的決議，按照公司的戰(zhàn)略方針、長期規(guī)劃安排日常的工作；第二，必須在董事會授權(quán)的范圍中行使職權(quán)，不得從事與公司無關(guān)或損害公司利益的活動；第三，經(jīng)理人員的經(jīng)營績效與日常工作也要受到董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和檢查。第42頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六最后，作為公司監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)事會，是強化公司法人治理結(jié)構(gòu)制衡關(guān)系的重要一環(huán)。監(jiān)事會由股東代表與職工代表組成，負(fù)責(zé)對董事會及其成員以及經(jīng)理人員進行監(jiān)督與檢查，防止董事會、總經(jīng)理等濫用職權(quán)，損害公司利益，并且對董事會、總經(jīng)理的工作績效進行評審與監(jiān)督，以保證公司決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)以公司全體股東的利益為目標(biāo)，使公司健康發(fā)展。對于董事會及其成員以及總經(jīng)理濫用職權(quán)、經(jīng)營不善，監(jiān)事會可以提請召開股東大會，改組董事會或更換董事，提請董事會更換總經(jīng)理。第43頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的四大功能1、權(quán)力配置功能。即在股東大會、董事會與經(jīng)理階層、監(jiān)事會之間的權(quán)力配置。2、制衡功能。明確劃分了股東大會、董事會與經(jīng)理、監(jiān)事會的各自的權(quán)利、責(zé)任與利益，形成三者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。3、激勵功能。為帶動董事會和經(jīng)理的工作積極性和主觀能動性，通常采用物質(zhì)激勵和精神激勵。其中，物質(zhì)激勵包括：①獎金，屬于短期激勵；②股票期權(quán)，屬于長期激勵。4、約束功能。約束是一種反向激勵，主要包括：①產(chǎn)權(quán)約束，所有者同時用手投票和用腳投票來實現(xiàn)；②監(jiān)督機制，如監(jiān)事會等；③對違規(guī)及瀆職行為的懲罰等。第44頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六①債權(quán)人——銀行由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無法收回的風(fēng)險，因此，在公司治理上，債權(quán)人有權(quán)對對公司行使監(jiān)督權(quán)。一般，債權(quán)人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)督、參加債務(wù)人公司的董事會等渠道，起到實施公司治理的目的。尤其當(dāng)公司經(jīng)營不善時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移。（2）公司外部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成第45頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六②資本市場與機構(gòu)投資者在資本市場充分發(fā)育，產(chǎn)權(quán)可以自由流動的情況下，資本市場可以有效地對經(jīng)理進行監(jiān)督。當(dāng)一個或少數(shù)幾個股東持有公司的股份達到一定的比例（如10%-20%），他們就有動力去收集信息并監(jiān)督經(jīng)理人員，從而避免中小股東中普遍的“搭便車”現(xiàn)象。機構(gòu)投資者往往是大股東，往往能夠通過足夠的投票權(quán)對經(jīng)理人員施壓，甚至可以通過代理權(quán)競爭和接管、罷免經(jīng)理人員，有效解決代理問題。第46頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

另外，如果機構(gòu)投資者對公司管理不感興趣，當(dāng)公司業(yè)績不佳時，他們更多的采取“用腳投票”的方式調(diào)整投資策略，客觀上給公司造成了外部壓力。即如果企業(yè)業(yè)績太差，當(dāng)機構(gòu)投資者大量拋售股票時，股票不斷下跌，就可能導(dǎo)致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導(dǎo)地位。因而，經(jīng)理人員為保住自己的職位，不得不努力工作。第47頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六消費者通過產(chǎn)品市場對企業(yè)的經(jīng)營活動進行監(jiān)督。消費者不僅擁有企業(yè)產(chǎn)品的知情權(quán)，而且還可以按照自己效用最大化的原則選擇商品與服務(wù)。能夠贏得消費者的企業(yè)能獲得豐厚的利潤，從而使股東受益，經(jīng)營者受到贊賞。而不能夠贏得消費者的企業(yè)，也必將被市場所淘汰。因此，產(chǎn)品市場能夠有效地對經(jīng)理人員產(chǎn)生壓力與約束，促使經(jīng)理人員加倍努力的工作。③產(chǎn)品市場第48頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。經(jīng)理人市場主要從兩個方面對經(jīng)理人產(chǎn)生約束：一是在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能，這種來自于外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作；二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績和經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴的改善公司的業(yè)績。因此，成熟的經(jīng)理人市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，為公司創(chuàng)造更多的價值。

④經(jīng)理人市場第49頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

⑤信息披露機制要強化公司外部治理機制的有效性，就必須減少委托人與代理人之間的信息不對稱，提高上市公司的透明度。投資者通過上市公司披露的財務(wù)報告和其他信息，了解上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和管理層的經(jīng)營業(yè)績，以此做出投資決策。因此，信息披露機制將對上市公司的經(jīng)營者產(chǎn)生較大的壓力與約束。第50頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六二、現(xiàn)代公司治理的模式及其完善世界上目前主流的公司治理模式有三種：

（一）以美英為代表的外部監(jiān)控治理模式（二）以日德為代表的內(nèi)部監(jiān)控治理模式

（三）以韓國為代表的家族控制模式第51頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（一）外部監(jiān)控治理模式——英美模式融資結(jié)構(gòu)：由于美國的證券市場極為發(fā)達，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率低。因此，公司治理必然是“股東至上”的市場導(dǎo)向型模式，即以股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)高度分散在個人和機構(gòu)投資者手中，并且流動性強。因而主要依靠外部力量對公司實施監(jiān)督。第52頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置：一元結(jié)構(gòu)英美公司治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會及首席執(zhí)行官組成，其中股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是最高決策機構(gòu)，董事會大多由外部獨立董事組成。董事會下設(shè)各種執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營、對公司財務(wù)狀況的檢查監(jiān)督、尋找新的董事和確定高管的薪酬和股權(quán)激勵等。公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會，董事會既是決策機構(gòu)，又承擔(dān)監(jiān)督功能。首席執(zhí)行官依附于董事會，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。董事長與總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經(jīng)營者的監(jiān)督。股東大會董事會執(zhí)委會第53頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六英美兩國對經(jīng)理人員的激勵主要通過經(jīng)濟收入來進行，采取薪金、獎金和股票期權(quán)的形式進行物質(zhì)激勵為主，其中前兩部分占經(jīng)理收入的比例不大，高層經(jīng)理的實際收入的絕大部分來自于股票期權(quán)。由于英美的企業(yè)股權(quán)高度分散在個人和機構(gòu)投資者手中，因而主要依靠外部力量對管理層實施約束，股東對公司管理者的選擇、監(jiān)督和激勵主要依賴于外部市場，特別是資本市場，主要采取用腳投票和收購接管機制來進行。經(jīng)理者的激勵與約束第54頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六1、在英美模式下，由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，分散的勝東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，出現(xiàn)所謂“弱股東、強管理層”現(xiàn)象，難免產(chǎn)生內(nèi)部人控制等委托代理問題。2、持股的短期化使得股票價格頻繁波動，與公司的贏利水平關(guān)聯(lián)性較差，利用股票市場對公司進行監(jiān)控難以奏效；3、持股的短期化使得經(jīng)理人員面對股東的分紅壓力，只能偏重于追求短期贏利，對公司的長期發(fā)展不太重視。美英模式出現(xiàn)的問題第55頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六自2001年以來，美國安然、世通、在線時代華納、IBM、強生、花旗銀行、美林證券等大公司相繼居出財會造假丑聞或申請破產(chǎn)，暴露了美國模式的缺陷，對美國的公司治理制度提出了新的挑戰(zhàn)和沖擊，也給美國經(jīng)濟以深重的打擊。伴隨著問題的存在，美國公司也不斷的進行著理念和制度的演進，試圖改革外部監(jiān)控型治理模式，發(fā)揮內(nèi)部，特別是加強大股東對經(jīng)營者的控制。第56頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六美國公司治理的變化1、“股東之上”的理念被打破。美國許多州修改了公司法，要求公司治理必須為公司的利害相關(guān)者服務(wù)，而不僅僅是為公司股東服務(wù)。即要求公司經(jīng)理服務(wù)于股東利益最大化的同時，要對公司雇員，債權(quán)人、消費者、政府等利害相關(guān)者承擔(dān)義務(wù)。2、政府和法律對公司控制權(quán)加強了干涉。包括：增大關(guān)于公司執(zhí)行人員的報酬和津貼的披露程度；強化機構(gòu)股東的作用；嘗試加強商業(yè)銀行的作用。第57頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六3、擴大董事會職責(zé)的范圍，尤其擴大了對經(jīng)營者的監(jiān)督權(quán)。4、大股東對經(jīng)營者的控制權(quán)加強。各類機構(gòu)投資者取代了個人股東成為公司的主要持股人，他們積極參與公司決策，控制董事會和監(jiān)督經(jīng)營者，使股東、董事會與經(jīng)理的相互制衡關(guān)系得到加強。美國公司治理的變化第58頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（二）內(nèi)部監(jiān)控治理模式

——日本模式和德國模式融資結(jié)構(gòu)：日德公司的融資結(jié)構(gòu)中，以間接融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率較高。主要的債權(quán)人——銀行還是公司的股東，即銀行集債權(quán)人與股東于一身。這種融資結(jié)構(gòu)必然形成債權(quán)與股權(quán)的共同治理，即銀行直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與。股權(quán)結(jié)構(gòu)：日本公司股權(quán)相對較為集中，盛行的是銀行直接持股和企業(yè)法人相互持股，使得日本公司的監(jiān)督主要來自內(nèi)部。德國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是由銀行持股、企業(yè)法人相互持股和國家持股三者構(gòu)成，大股東經(jīng)常是國家股或銀行，大股東的地位、作用相當(dāng)突出。第59頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六公司治理結(jié)構(gòu)：日本日本的公司治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會、經(jīng)理和獨立監(jiān)察人組成。日本的公司由于同行企業(yè)交叉持股，而又很少干預(yù)對方的經(jīng)營活動，所以股東會的重大決策權(quán)形向虛設(shè)。真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會。董事會成員主要來自公司內(nèi)部，一般不設(shè)外部獨立董事，其中內(nèi)部董事占80%左右，一般從內(nèi)部高級專職人員中提升，其余由控股、參股企業(yè)委任。公司董事長多為退休的原公司總裁或外部知名人士，對公司決策過程影響不大。共同治理在日本已經(jīng)演變成由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。第60頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六德國德國公司的二元結(jié)構(gòu)日德公司治理的共同點：日德公司多為大銀行直接持股，銀行控制的方式是向監(jiān)事會派代表。當(dāng)企業(yè)的運行出現(xiàn)問題業(yè)績不佳或有違社會公平競爭及經(jīng)濟秩序等情況時，不是靠外部治理采取股東“用腳投票”的方式處理，而是大股東直接行使表決權(quán)予以糾正。德國的公司一般設(shè)雙層董事會，一層是監(jiān)督董事會，吸收雇員參加，專職監(jiān)督工作；一層是管理董事會，專職公司的經(jīng)營決策工作。德國公司一般不設(shè)獨立董事，在層次上，監(jiān)事會高于董事會。在監(jiān)事會中，強調(diào)職工參與，職工代表可以占到三分之一到二分之一的職位。股東大會監(jiān)事會董事會總經(jīng)理第61頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六經(jīng)理者的激勵與約束在日德模式中，對經(jīng)營者的激勵主要采取精神激勵，尤其在日本如職務(wù)晉升、終身雇傭制和年功序列制對經(jīng)理人員進行長期激勵，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。日本對經(jīng)理人的約束表現(xiàn)為以下幾個方面：一，由于主銀行既是公司的大股東，又是公司的主要債權(quán)人，因此主銀行能起到對經(jīng)理人的有效監(jiān)督；第62頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六二，由于公司之間交叉持股，所以公司的經(jīng)營管理決策通常由相互持股機構(gòu)的代表所組成的總裁委員會集體做出，因此，在經(jīng)營決策方面可起到對經(jīng)營者的有效監(jiān)督；三，由于日本缺乏經(jīng)理人才市場，而對高級經(jīng)理采取終身聘任制，一旦經(jīng)理出現(xiàn)敗德行為，將會受到嚴(yán)厲的處罰，可能會失去工作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作，因此，經(jīng)理人一般能做到自我約束。德國對經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點，此外，德國公司對經(jīng)理人員的約束還通過職工參與制來實現(xiàn)。第63頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六日德模式出現(xiàn)的問題這種內(nèi)部監(jiān)控模式的有效性取決于政府的保護、法人的實力、經(jīng)理階層和公司雇員的勤勉以及金融機構(gòu)的慷慨。20世紀(jì)80年代，經(jīng)濟全球化、市場化的發(fā)展直接沖擊了這些前提條件。20世紀(jì)80-90年代，日本出現(xiàn)泡沫經(jīng)濟，大批金融機構(gòu)倒閉和貪污現(xiàn)象泛濫，使其內(nèi)部監(jiān)控模式面臨挑戰(zhàn)。日本企業(yè)之間以及企業(yè)與銀行間著力于建立長期穩(wěn)定的經(jīng)濟關(guān)系，也使其很難適應(yīng)不斷變化的經(jīng)濟情況。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的不足與市場治理機制的薄弱，使內(nèi)部監(jiān)控模式尋求重置。日本在1995年以后掀起的一場全面經(jīng)濟改革浪潮，就是試圖改革內(nèi)部監(jiān)控型治理模式，發(fā)揮外部，特別是資本市場對公司經(jīng)理層的監(jiān)督作用。第64頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（三）家族控制模式——東亞模式在東亞大部分和東南亞國家和地區(qū)，公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。其中，除日本家族控制企業(yè)所占比重較小之外．韓國家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2％，臺灣地區(qū)是61.6％，馬來西亞則是67.2％，在非律賓和印度尼西亞，最大家族控制了上市公司總市值的1／6。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管現(xiàn)和投資決策，形成家族控股股東“剝削”中小股東的現(xiàn)象。第65頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六在家族監(jiān)控型的公司治理模式中，家族控制董事會，董事會聘任經(jīng)理階層，結(jié)果，家族及其控制的高級經(jīng)理層全面主導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展。隨著所有權(quán)的日益分散和企業(yè)規(guī)模的擴大，家族監(jiān)控的企業(yè)面臨兩個方面的挑戰(zhàn)：一是管理才能在所有者家族中成為稀缺資源，迫使家族企業(yè)把企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)讓給非股東的經(jīng)營者，這必然會使家族的控制權(quán)遭削弱；二是對物質(zhì)資本的巨大需求，導(dǎo)致單獨由家族來提供成為不可能，而對外部資本的尋求也就意味著對家族企業(yè)控制的分割。由此導(dǎo)致家族監(jiān)控模式正逐漸向外部監(jiān)控模式轉(zhuǎn)變。第66頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六總的來說，三種模式各有所長，都是有效的制度安排，但是任何一種公司法人治理模式都有其缺點和不足。如英美模式面臨“信息不對稱”、“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”的挑戰(zhàn)，短期行為現(xiàn)象頻發(fā)以及不知如何面對機構(gòu)投資者參與公司管理的愿望、要求等；內(nèi)部監(jiān)控型模式存在面對市場敏感性差，阻礙制度創(chuàng)新等；家族監(jiān)控的模式長期以來使企業(yè)規(guī)模擴張受限和缺乏有效的監(jiān)控型人才，其監(jiān)控機制和股權(quán)模式被要求變革。這些都有待在實踐中改進完善。第67頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六三、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策中國公司制改革從20世紀(jì)90年代開始推動，現(xiàn)代企業(yè)制度及其法人治理結(jié)構(gòu)正經(jīng)歷從初設(shè)到逐步完善的過程之中。但是股份公司特別是絕大部分改制上市的股份公司，既存在一股獨大的問題，又存在流通股和非流通股并存的問題。雖然我國在法人治理結(jié)構(gòu)上進行了一系列的改革，如上市公司推行的“獨立董事”制度，推行“股權(quán)分置改革”，但是總體效果不太明顯。第68頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（一）我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股一股獨大問題較為突出。據(jù)黃渝祥等人的統(tǒng)計研究結(jié)果顯示：截至2001年，在中國的上市公司中，超過70%的上市公司絕大部分股權(quán)控制在前五位大股東手中。第一大股東平均持股比例超過50%，而在最大的股東中，國家股股東占了一半以上。在國有企業(yè)改制上市的公司中，由于國有股“一股獨大”，擁有絕對控股權(quán)，所以，一方面國家的意圖可以通過國有資產(chǎn)治理機構(gòu)派出的董事會或高層管理人員來體現(xiàn)，容易造成政企不分；另一方面，召開股東大會實際上只要國有股一家投票就可以通過所有的議案。在這種背景下，廣大的中小股東權(quán)益極容易被侵害。第69頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六2、產(chǎn)權(quán)缺乏約束力，內(nèi)部人控制嚴(yán)重存在對于國有控股的上市公司和國有獨資公司來說，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的終極所有者是虛置的，即法人治理結(jié)構(gòu)依以建立的委托代理關(guān)系缺失了“委托人”這一關(guān)鍵的鏈條。表現(xiàn)：由于國有股的人格化代表事實上缺位，所以，公司主要領(lǐng)導(dǎo)很容易以國有股股東代表的身份直接控制公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管班子，一切決策由這些主要領(lǐng)導(dǎo)在基本不受約束的條件下做出，而這些決策與其說更多地考慮到了股東權(quán)益，不如說更多地考慮到了這些主要領(lǐng)導(dǎo)人員自己的權(quán)益。在這種背景下，國有股“一股獨大”實際上成為“內(nèi)部人控制”的一個財產(chǎn)基礎(chǔ)。第70頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六對于一些國企的股份化，張維迎教授有一個形象的比喻：白馬身上畫道道：冒充斑馬。這就是說，這些國企的股份化是徒有其名而無其實。股份化是為了通過明晰產(chǎn)權(quán)而提高效率的。這種效率來源于：第一、股權(quán)多元化，而且產(chǎn)權(quán)的主體明確。第二、股權(quán)相對集中，有相對控股的大股東。第三、股數(shù)是可以交易、轉(zhuǎn)讓的。只有股權(quán)多元化，企業(yè)才能做大，股權(quán)主體明確才能做到權(quán)責(zé)利之間的一致。股權(quán)相對集中可以防止經(jīng)理層的內(nèi)部人控制，確保所有者的控制權(quán)。股權(quán)的交易是股份制企業(yè)的動力和壓力。第71頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六股權(quán)分置：同一上市公司股份分為流通股（社會公眾股）和非流通股（國家股和法人股）的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨有。這種制度安排不僅使得同股不同權(quán)，而且上市公司或大股東不關(guān)心股價的漲跌，不利于維護中小投資者的利益。第72頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六3、公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，監(jiān)督不到位主要表現(xiàn)為內(nèi)部監(jiān)督不到位，外部監(jiān)督缺乏。外部監(jiān)督機制缺乏主要表現(xiàn)在銀行對股份公司的監(jiān)督不力，資本市場與機構(gòu)投資者發(fā)育不成熟，經(jīng)理人市場的不健全等。內(nèi)部監(jiān)督存在的問題包括：第73頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（1）股東大會難以對董事會進行有效的約束。由于國有股一支獨大，股權(quán)過于集中，董事受制于大股東，中小股東特別是為數(shù)眾多的小股東沒有話語權(quán)。特別是國有控股公司中所有權(quán)虛置問題，又摻雜著政企不分的因素，股東的約束更加不到位。（2）董事會缺乏對經(jīng)理的有效監(jiān)督由于股權(quán)過于集中，董事會與經(jīng)理層往往重合，交叉任職的情況較為普遍，監(jiān)督者與被監(jiān)督者成為一個主體，監(jiān)督流于形式，合謀成為常態(tài)。第74頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（3）監(jiān)事會很難發(fā)揮作用盡管我國的公司法規(guī)定監(jiān)事會與董事會是平等的機構(gòu)，監(jiān)事會可以監(jiān)督董事會。但是長期以來監(jiān)事會成員在公司內(nèi)部產(chǎn)生，監(jiān)事個人在公司職能上處于從屬地位，從職務(wù)人格上難以獨立，同時監(jiān)事的激勵問題沒有解決，因此，監(jiān)督難以落到實處。第75頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六案例：貴州茅臺的公司治理隱含制度缺陷2007年5月18號，中共貴州省委常委會研究決定，對貴州茅臺酒股份有限公司原總經(jīng)理喬洪進行立案調(diào)查，并采取雙規(guī)措施，理由是涉嫌受賄。2007年6月30日，貴州茅臺公布了《公司自查報告及整改計劃》。報告稱：貴州茅臺目前董事為14人，其中股東董事11人，獨立董事2人，內(nèi)部董事1人，不符合《公司章程》中董事為15人的規(guī)定；獨立董事人數(shù)占比也未達到中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中1/3比例的規(guī)定；貴州茅臺第一屆董事、監(jiān)事即高級管理人員自2002年11月屆滿后，就沒有改選過，目前任職已超期近5年。第76頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六公司治理隱含制度缺陷的原因作為中國酒業(yè)第一股的貴州茅臺，公司治理出現(xiàn)如此多的問題原因就在于：貴州茅臺的控股股東為中國貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司，它持有貴州茅臺61.78%的股份；而主管部門則是貴州市國有資產(chǎn)管理委員會，它持有貴州茅臺酒廠有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。因此，貴州茅臺是典型的“一股獨大”。第77頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（二）公司治理結(jié)構(gòu)完善對策1、切實按照多元化的要求改善股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)，國有股權(quán)的多元化和分散化主要分兩個層面：一是加快國有股減持，加快對上市公司國有股權(quán)的退出力度。除國防工業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、自然壟斷、重要公共產(chǎn)品和服務(wù)行業(yè)需要國家控制外，其他行業(yè)只需集中力量、加強重點。而且，在國家控股的公司中，控股比例也可以降低、一般達到30％一40％即可，這將有利于企業(yè)機制的真正轉(zhuǎn)變。第78頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六二是加快推進“股權(quán)分置”改革，切實解決非流通股權(quán)的流通問題。這個問題的解決，即會大大加強國有股權(quán)的流動性，為國有股減持和國有股權(quán)的分散創(chuàng)造了良好的基礎(chǔ)和條件。同時，還會大大擴大證券市場的容量，增強證券市場價格信號對公司的刺激效果，特別是為外部收購實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)重組創(chuàng)造了更為便捷的途徑和渠道，從而對公司形成更大的壓力和約束。第79頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

2、完善董事會與監(jiān)事會功能，形成有效地激

勵與約束（1）進一步完善獨立董事制度。進一步增加獨立董事的比例，改善董事會結(jié)構(gòu)；對獨立董事的報酬、素質(zhì)、權(quán)、責(zé)、利標(biāo)準(zhǔn)進一步界定，以保證獨立董事在經(jīng)濟、人格和利益上的真正獨立。第80頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（2）明確監(jiān)事會的職權(quán)，進一步完善外派監(jiān)事會的制度。借鑒德國公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗，提高監(jiān)事會的權(quán)利。例如，賦予監(jiān)事會考核評價董事會和經(jīng)理層業(yè)績的權(quán)利；對董事會重要決策有審查否決權(quán)；享有檢查公司財務(wù)會計資料的權(quán)利及相應(yīng)的調(diào)查權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，等。（3）改革公司的激勵機制。積極推進經(jīng)理人持股，實行年薪制和股票期權(quán)相結(jié)合的激勵形式。第81頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

3、開放資本市場，積極培育機構(gòu)投資者（1）大力發(fā)展各類基金類機構(gòu)投資者，制定和完善相關(guān)政策，進一步引導(dǎo)和鼓勵現(xiàn)有基金，如養(yǎng)老基金、醫(yī)療基金、住房公積金等保險基金持有國有公司的股權(quán)，分散股權(quán)機構(gòu)。（2）積極推動各種金融中介機構(gòu)，如信托公司、投資基金的發(fā)展，由這些機構(gòu)吸納社會閑散資金然后再向企業(yè)進行股權(quán)式投資。（3）積極引導(dǎo)非國有或國有企業(yè)向其他企業(yè)投資，發(fā)展橫向的環(huán)形持股，也有利于分散股權(quán)。第82頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

4、引入銀行等債權(quán)人等參與公司治理隨著銀行企業(yè)化改革的深入，中國銀行對貸款企業(yè)的監(jiān)督與控制逐步加強。今后的重點是引導(dǎo)銀行參與并加入公司治理結(jié)構(gòu)。借鑒日德的經(jīng)驗，銀行參與公司治理主要以兩種方式進入：一是作為銀行的持股人進入董事會或監(jiān)事會，二是作為公司最大的債權(quán)人進入董事會或監(jiān)事會。銀行作為債權(quán)人參與公司治理，可以提高公司的運行效率，改善銀企關(guān)系；銀行作為持股人參與公司治理，有助于公司著眼于長遠目標(biāo)。第83頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

5、培育經(jīng)理人才市場要提高經(jīng)理人的素質(zhì)，是高素質(zhì)的企業(yè)家人才脫穎而出，關(guān)鍵在于培育經(jīng)理人才市場，建立合理的人才選拔任用機制。第84頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六四、對經(jīng)理人員實行股票期權(quán)制度（一）股票期權(quán)的定義（二）股票期權(quán)的分類（三）實施股票期權(quán)計劃的使用范圍（四）明確股票期權(quán)的授予者與授予對象（五）行使股票期權(quán)所需的股份來源（六）股票期權(quán)的行使價格（七）我國股票期權(quán)激勵機制的局限性及對策分析第85頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（一）股票期權(quán)的定義經(jīng)理人員股票期權(quán)（ESO），實際上是企業(yè)資產(chǎn)所有者對企業(yè)經(jīng)營者實行的一種薪酬制度，具體指經(jīng)理人員享有在企業(yè)資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)(如3年-10年)以某一預(yù)先確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利。行使股票期權(quán)的經(jīng)營者在約定期限內(nèi)，按照預(yù)先約定的價格購買本公司股票，如果該公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，股票價格屆時上漲，則經(jīng)營者在他認(rèn)為合適的價位上拋售股票，就獲得差價利潤；反之，如果股票價格下跌，則股票期權(quán)就分文不慎。第86頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六典型的的市場機制評價經(jīng)理人員工作績效的作用過程是這樣的：企業(yè)所有者在經(jīng)理人市場上找到并聘用經(jīng)理人員，雙方通過談到，商定經(jīng)理的任職期限和所有者應(yīng)付給經(jīng)理的薪酬，包括年薪、分紅和股票期權(quán)方案。倘若董事會聘用的是一名出色的首席執(zhí)行官，在他經(jīng)營期間，由他掌管的公司邊際利潤持續(xù)增加，市場份額逐步擴大，研發(fā)能力不斷提高、財務(wù)狀況趨于合理。這些良好的表現(xiàn)自然會讓公司的股東、債權(quán)人對公司的前景信心大增．于是，這類公司的股票價格節(jié)節(jié)上升。在期權(quán)行使日，經(jīng)理們以期權(quán)行使價格執(zhí)行期權(quán)，通過當(dāng)前股票價格和期權(quán)授予價格之間的價差，獲得了由市場決定的報酬，他們自身的勞動力價值或人力資本的成本獲得補償。第87頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六從股票期權(quán)的含義和作用過程可以看出，它實質(zhì)上是企業(yè)所有者對經(jīng)營者的一頃長期薪酬激勵制度。實行股票期權(quán)制的目的，是要在公司人員與企業(yè)長期利益之間建立一種資本紐帶，將個人命運與企業(yè)命運牢牢地捆在一起。企業(yè)經(jīng)營者的目的是通過行使這種權(quán)利獲得豐厚收益，而并非借此取得企業(yè)所有權(quán)。這與向經(jīng)理人員贈與股票的做法有著本質(zhì)的區(qū)別。第88頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（二）股票期權(quán)的分類1、股票期權(quán)2、股票增值權(quán)股票增值權(quán)是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。第89頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（3）股票贈與：一種是限制性股票贈與，即對經(jīng)理人員直接贈送股票，在指定期限內(nèi)，經(jīng)理人員不得支配這些股票，但是擁有限制性股票贈與的經(jīng)理人員和其他股東一樣可獲得股息，可行使表決權(quán)。如果在此限期內(nèi)經(jīng)理人員辭職或被辭退，或因其他原因離開公司，他將喪失這些股票；如果限制期滿，經(jīng)理人員沒有離開公司，那他持有的股票可以自由上市流通。第90頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六另一種是延遲性股票贈與，也稱為延期股票發(fā)行。即給管理者規(guī)定在公司連續(xù)服務(wù)的工作年限，并設(shè)定工作年限內(nèi)的經(jīng)營目標(biāo)。在經(jīng)營年限內(nèi)或是在經(jīng)營年限到期時，若管理者的經(jīng)營業(yè)績達到了原先設(shè)定的目標(biāo)，則給他以股票或其他形式的獎勵。在限制性股票贈與中，經(jīng)理人員免費獲得股票，但在限制期內(nèi)離開公司將喪失對這些股票的所有權(quán)；而延遲性股票贈與，是經(jīng)理人員只有在公司工作一段時期后，才可以免費獲得一定數(shù)量的股票。第91頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（三）實施股票期權(quán)計劃的使用范圍大體來說，下列三類企業(yè)暫時不宜實施股票期權(quán)計劃：1、政企不分的企業(yè)較難界定經(jīng)理人的績效，不宜實施股票期權(quán)計劃。2、股份不能全部流通的上市公司不宜實行股權(quán)激勵。股權(quán)分置的存在使得兩種股票的內(nèi)在價值迥異，市場參與者難以對公司價值形成有效的判斷，因而股票價格難以反映公司的價值。3、缺乏有效公司治理結(jié)構(gòu)的公司不宜實行股票期權(quán)激勵計劃。第92頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（四）明確股票期權(quán)的授予者與授予對象1、授予者在我國，股票期權(quán)的授予者往往是公司的大股東。尤其在國有企業(yè)，由股東尤其是國家股股東來制定并實施股票期權(quán)的激勵計劃。2、授予對象我國對股權(quán)激勵的授予對象有明確規(guī)定，包括經(jīng)營層、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。其中經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股權(quán)激勵的對象。第93頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（五）行使股票期權(quán)所需的股份來源根據(jù)國際通用的做法，股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源有兩個：公司發(fā)行新股和通過庫存股票賬戶回購股票。在我國可參考的方式：1、新增發(fā)行。向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行額度，以供認(rèn)股權(quán)持有人將來行權(quán)，即以認(rèn)股權(quán)約定的方式購買公司股票。2、大股東轉(zhuǎn)售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)，但前提是這部分股票在向認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售后可以上市流通。第94頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六3、以其他方的名義回購。即通過二級市場回購一定股票以供認(rèn)股權(quán)持有人將來行權(quán)。由于我國《公司法》規(guī)定，除回購注銷外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權(quán)。4、虛擬股票期權(quán)。在這種方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入為未來股價與當(dāng)前股價的價格差，有公司支付。即“股票增值權(quán)”。第95頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（六）股票期權(quán)的行使價格股票期權(quán)行權(quán)價是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵是否有效。股票期權(quán)行權(quán)價的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價低于當(dāng)前股價；二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價等于當(dāng)前股價；三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價高于當(dāng)前股價。目前美國一般實行現(xiàn)值不利法。美國國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。目前，我國企業(yè)現(xiàn)行的股票期權(quán)計劃大都采用以下兩種行權(quán)價的定價方法：第一，以行權(quán)前3天或5天的二級市場平均收盤價為行權(quán)價；第二，以企業(yè)年報公布后的一個月的股票平均價為行權(quán)價。第96頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（七）我國股票期權(quán)激勵機制的局限性

及對策分析

局限性分析（1）現(xiàn)有經(jīng)理股票期權(quán)收益與風(fēng)險不對稱在現(xiàn)有的經(jīng)理股票期權(quán)激勵機制中，大多數(shù)公司的股票期權(quán)都是免費授予的。限制期結(jié)束后，如果公司業(yè)績超過股票期權(quán)授予的業(yè)績水平，股價上升，經(jīng)理可以對其所持有的股票期權(quán)進行行權(quán)，獲得收益；如果公司業(yè)績下降，經(jīng)理僅僅是不能通過行權(quán)獲得額外收益，但卻未因此遭受任何損失，而這些損失需要由其它股東買單。由此產(chǎn)生了收益與風(fēng)險不對稱問題，甚至誘發(fā)“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”。第97頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（2）系統(tǒng)性風(fēng)險對股價產(chǎn)生干擾我國股市尚處在“準(zhǔn)弱效率市場”，交易市場投機性較高，股市市價難以反應(yīng)公司真實業(yè)績，個股價格變動與公司業(yè)績之間的相關(guān)性逐步減弱。當(dāng)社會經(jīng)濟正常并且股市處于上升階段時，高管可以在不付出更多努力的條件下卻能取得非常好的業(yè)績；而處于經(jīng)濟不景氣的大環(huán)境下，即使高管有更好的才能，付出更多努力的情況下，取得的業(yè)績可能不會很好。另外，股票價格還要受到宏觀經(jīng)濟因素、政策因素、行業(yè)因素、公司因素、市場預(yù)期等影響這些無法控制的外界情況影響并扭曲經(jīng)理努力程度的情況經(jīng)常發(fā)生。第98頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（3）公司經(jīng)理對股票期權(quán)過度索取導(dǎo)致難以確定合理的授予數(shù)量

境外公司的研究資料顯示，全球企業(yè)500強中股票期權(quán)數(shù)量占公司總股本比例達到10%，有些科技型企業(yè)更達到16%。就公司經(jīng)理而言，盡管存在無法行權(quán)的可能，但擁有更多股票期權(quán)意味著更多獲利機會，所以經(jīng)理對股票期權(quán)的索取仍然有增無減。過高的持有比例引致爭議或“眼紅”，而過低的持有比例將難以產(chǎn)生激勵作用，如何確定合理的授予數(shù)量成為股東和經(jīng)理共同關(guān)心的問題。第99頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（4）個股價格頻繁波動，難以確定合理的行權(quán)價格股票期權(quán)的價值直接與公司股價緊密聯(lián)系，股票期權(quán)的收益源自二級市場股價與行權(quán)價格的差價。由于我國股市弱式有效，股票價格并不能充分反應(yīng)企業(yè)業(yè)績，由此誘發(fā)經(jīng)理人短期行為，經(jīng)理容易利用內(nèi)部人身份優(yōu)勢，利用信息影響股價。例如，在可預(yù)期的股權(quán)贈與日，公司的某些財務(wù)記錄被蓄意操縱，已在獲取一個較低的行權(quán)價；而在行權(quán)日也可能存在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權(quán)價差。第100頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六改進對策（1）引入期權(quán)費概念解決收益和風(fēng)險不對稱問題，實現(xiàn)經(jīng)理和股東“雙贏”規(guī)定股票期權(quán)的取得必須要以繳納相應(yīng)的期權(quán)費為前提。當(dāng)股票期權(quán)達到激勵效果，經(jīng)理不僅能按規(guī)定行權(quán)獲益，而且還能退還已繳納的期權(quán)費。同時規(guī)定經(jīng)理股票期權(quán)收益上限不能超過當(dāng)期部分公司凈利潤，如15%，否則，將會損害公司利益。相反，當(dāng)公司業(yè)績沒有達到規(guī)定的水平甚至下降時，高管不但不能獲取任何收益，甚至可能遭受財富損失，因而高管將有限承擔(dān)因公司業(yè)績下降帶來的風(fēng)險。這樣，公司經(jīng)理將根據(jù)公司業(yè)績預(yù)期和風(fēng)險偏好程度進行博弈，自愿交納適量的期權(quán)費。于是股票期權(quán)具有了激勵和約束雙向功能，成為公司經(jīng)理名副其實的“金手銬”。第101頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（2）剔除大盤指數(shù)變動率對個股價格的影響剔除系統(tǒng)性風(fēng)險對股票期權(quán)影響的思路是將行權(quán)價構(gòu)造成一個隨市場業(yè)績變化而不斷調(diào)整的變量，把整個股市的大盤作為基準(zhǔn)參照物指數(shù)。在牛市時，整體股價上漲，那么基準(zhǔn)參照物指數(shù)（大盤）也必然上漲，帶動執(zhí)行價格上升，從而過濾了系統(tǒng)性因數(shù)而非企業(yè)經(jīng)理努力因數(shù)造成的股價變化，經(jīng)理執(zhí)行股票期權(quán)時將不會獲得暴利。如果企業(yè)業(yè)績水平低于基準(zhǔn)指數(shù)，在牛市時股票期權(quán)的價值可能為零，經(jīng)理將得到懲罰。在熊市時期，如果企業(yè)業(yè)績高于基準(zhǔn)指數(shù)，股票期權(quán)價值仍然可以為正值。因此，剔除大盤指數(shù)變動率對個股價格影響在很大程度上減輕了股市泡沫對公司業(yè)績的影響。第102頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（3）根據(jù)期權(quán)費所承擔(dān)風(fēng)險的程度計算期權(quán)股份的授予數(shù)量.公式表達為：其中F為期權(quán)費，P為行權(quán)價格，Z為風(fēng)險承擔(dān)系數(shù)，N為授予數(shù)量。風(fēng)險承擔(dān)系數(shù)指的是股票價格下跌公司經(jīng)理應(yīng)該負(fù)擔(dān)損失的比例，它與期權(quán)授予數(shù)量成反比。受企業(yè)規(guī)模和企業(yè)所在行業(yè)的影響，該比例定在5%-15%之間。企業(yè)規(guī)模越大，風(fēng)險承擔(dān)系數(shù)越小，授予數(shù)量相應(yīng)越多。該方案將經(jīng)理的風(fēng)險和收益揉合在一起，公司經(jīng)理要想獲取更多回報，就不得不關(guān)注公司的長期發(fā)展。第103頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（4）修正現(xiàn)有的行權(quán)價格以公司公布年報的前十五天和后十五天的股票平均價格作為基本行權(quán)價格P，然后引入超額業(yè)績增長率參數(shù)、行業(yè)股票價格參數(shù)、行業(yè)分類指數(shù)變動率參數(shù)對進行修正。超額業(yè)績增長率把經(jīng)理的利益和股東的利益緊密聯(lián)系起來，高管只有創(chuàng)造超過了股東投入資本的必要回報才真正為股東創(chuàng)造價值。企業(yè)業(yè)績的提高不僅體現(xiàn)在企業(yè)自身業(yè)績增長率R0，而且也體現(xiàn)在同行業(yè)企業(yè)業(yè)績增長率R1。兩者之差即為超額業(yè)績增長率R=R0-R1。只有超額業(yè)績增長率R大于零時，即企業(yè)業(yè)績增長率大于行業(yè)業(yè)績增長率時，經(jīng)理才能有資格行權(quán)。第104頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六企業(yè)業(yè)績的增加是由經(jīng)理的努力工作帶來的，但其中并不能排除其他外部因素影響。行業(yè)股票價格參數(shù)是指公司股票價格與公司所在行業(yè)股票價格的相對關(guān)系。假設(shè)行業(yè)全部公司的股票在行權(quán)日和授予日的平均收盤價分別為Q1和Q0，該公司的股票在行權(quán)日和授予日的平均收盤價分別為P1和P0，K為行業(yè)股票價格參數(shù)。那么，行業(yè)股票價格參數(shù)的公式表達為：第105頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六

行業(yè)分類指數(shù)變動率是指股票期權(quán)行權(quán)日與基期大盤指數(shù)的比值。通過引進行業(yè)分類指數(shù)變動率參數(shù)，可以防止牛市時經(jīng)理人搭便車獲得高收益，也可以防止企業(yè)產(chǎn)生過大激勵成本。設(shè)T1為行權(quán)日公司行業(yè)分類指數(shù)，T2為基期大盤指數(shù)，I為行業(yè)分類指數(shù)變動率。那么第106頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六由超額業(yè)績增長率參數(shù)R、行業(yè)股票價格參數(shù)K、行業(yè)分類指數(shù)變動率參數(shù)I可以構(gòu)建一個修正系數(shù)Q。那么可以得到修訂后的行權(quán)價格：

Pe=P.Q第107頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六如果超額業(yè)績增長率為負(fù)值，即公司業(yè)績增長率沒有達到預(yù)期，則參數(shù)Q變大，相應(yīng)的行權(quán)價格就偏高，經(jīng)理獲得較少收益。引入行業(yè)股票價格參數(shù)，則當(dāng)本公司的業(yè)績比同行業(yè)平均水平更好時，K為正值，則參數(shù)Q變小，經(jīng)理人才能獲得較低行權(quán)價格。引入行業(yè)分類指數(shù)參數(shù)，發(fā)現(xiàn)：行權(quán)價格會隨著該參數(shù)的變動而進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，牛市時股價普遍上漲，參數(shù)I變大，行權(quán)價格相應(yīng)升高。反之亦然。第108頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六總結(jié)對我國經(jīng)理股票期權(quán)激勵機制的現(xiàn)狀和局限進行分析，通過引入期權(quán)費、剔除大盤指數(shù)變動率、根據(jù)風(fēng)險偏好原則確定授予數(shù)量及引進參數(shù)修正期權(quán)價格等方法，改進了現(xiàn)有股票期權(quán)的局限性，使股票期權(quán)更能準(zhǔn)確地發(fā)揮其激勵和約束功能。第109頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六案例1背景特點：

某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，在注冊時就預(yù)留了一定數(shù)量的股票計劃用于股票期權(quán)激勵。公司預(yù)計2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時期，但面臨著現(xiàn)金比較緊張的問題，公司能拿出的現(xiàn)金獎勵很少，連續(xù)幾個月沒有發(fā)放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，設(shè)計了一套面向公司所有員工實施的股票期權(quán)計劃。第110頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六主要內(nèi)容：（1）授予對象：這次股票期權(quán)計劃首次授權(quán)的對象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。（2）授予價格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價格為$0.01，被激勵員工在行權(quán)時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。（3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為1460500股，首次發(fā)行730250股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%。第111頁，共126頁，2023年，2月20日，星期六（4）行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿一年進入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。