2022-2023年甘肅省平?jīng)鍪凶?cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年甘肅省平?jīng)鍪凶?cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙三位股東以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是（）。

A.按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議

B.由董事會(huì)作出決議

C.無須經(jīng)過股東大會(huì)會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項(xiàng)

D.必須經(jīng)股東大會(huì)決議，且由出席會(huì)議的甲之外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

2.某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本總額為600萬美元，合營(yíng)各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)各方繳齊全部資本的總期限為自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。

A.1年內(nèi)B.1年半內(nèi)C.2年內(nèi)D.3年內(nèi)

3.甲公司欠乙公司貨款200萬元，乙公司與丙公司簽訂了一份價(jià)款為150萬元的設(shè)備買賣合同，合同簽訂后，丙公司指示乙公司將該合同項(xiàng)下的設(shè)備交付給甲公司。因甲公司屆期未清償所欠貨款，故乙公司將該批設(shè)備扣留。關(guān)于乙公司的行為，下列選項(xiàng)正確的是()。

A.屬于行使留置權(quán)B.屬于行使動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)C.屬于行使抵押權(quán)D.屬于行使撤銷權(quán)

4.甲向乙借用一臺(tái)機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意,甲以所有權(quán)人名義,以該機(jī)床作為出資,與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對(duì)甲并非機(jī)床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無效,不能取得股東資格,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床,但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)

5.

第

18

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于業(yè)主大會(huì)選舉業(yè)主委員會(huì)表決通過標(biāo)準(zhǔn)的表述中，正確的是（）。

6.國(guó)際收支是指（）在某一特定時(shí)期內(nèi)發(fā)生的全部對(duì)外收入和支出的總和。A.A.一個(gè)國(guó)家

B.一個(gè)地區(qū)

C.所有國(guó)家

D.一個(gè)國(guó)家或一個(gè)地區(qū)

7.注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對(duì)B上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計(jì)報(bào)告，經(jīng)人民法院判決由A會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，

下列對(duì)該債務(wù)責(zé)任承擔(dān)表述中，正確的是（）。

A.甲承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.全體合伙人均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

8.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是（）。

A.由各合伙人平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

C.按各合伙人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損

D.申請(qǐng)人民法院裁定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例

9.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評(píng)估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時(shí)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價(jià)格法C.現(xiàn)行市價(jià)法D.重置成本法

10.

第

17

題

凈存放、拆放一家境外金融機(jī)構(gòu)或境內(nèi)外資、中外合資金融機(jī)構(gòu)的外匯資金占該金融機(jī)構(gòu)自有外匯資金比率，銀行和非金融機(jī)構(gòu)分別不得超過（）。

A.8%，10%B.10%，15%C.20%，30%D.10%，25%

11.

第

7

題

2004年5月5日，甲拒絕向乙支付到期房屋租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請(qǐng)求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是（）。

A.自2004年5月5日至2006年5月5日

B.自2004年5月5日至2005年5月25日

C.自2004年5月5日至2005年5月5日

D.自2004年5月5日至2024年5月5日

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

B.出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

C.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上

D.全體有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占全部債權(quán)總額的2/3以上

13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個(gè)人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額和每日累計(jì)金額分別不應(yīng)超過一定數(shù)額。該數(shù)額為（）。

A.單筆金額不得超過500元，每日累計(jì)金額不得超過2000元

B.單筆金額不得超過l000元，每日累計(jì)金額不得超過5000元

C.單筆金額不得超過2000元，每日累計(jì)金額不得超過5000元

D.單筆金額不得超過10000元，每日累計(jì)金額不得超過20000元

14.

根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，下列屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為中仿冒行為的是（）。

A.甲廠在其產(chǎn)品說明書中作夸大其詞的不實(shí)說明

B.乙廠生產(chǎn)的風(fēng)扇使川“冰風(fēng)”商標(biāo)，而“冰風(fēng)電器廠”是本地一知名電器生產(chǎn)廠商的企業(yè)名稱

C.丙商場(chǎng)在有獎(jiǎng)銷售中把所有的獎(jiǎng)券刮獎(jiǎng)區(qū)都印上“未中獎(jiǎng)”字樣

D.丁酒廠將其在當(dāng)?shù)卦u(píng)獎(jiǎng)會(huì)上的獲獎(jiǎng)證書復(fù)印在所有的產(chǎn)品包裝上

15.下列各項(xiàng)中，贈(zèng)與人不能撤銷贈(zèng)與的是()。

A.嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬，但該財(cái)產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行的，但該贈(zèng)與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)的，但該贈(zèng)與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.受贈(zèng)人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認(rèn)

16.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存人有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，該手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)辦理完畢。該法定期限是（）個(gè)月。

A.1

B.8

C.6

D.9

17.按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意，但是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時(shí)，（）

A.其他共有人在任何條件均有優(yōu)先購買權(quán)

B.其他共有人與第三人在同等條件下有平等的購買權(quán)

C.第三人在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)

D.其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利

18.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是（）。

A.保留所有權(quán)的動(dòng)產(chǎn)買賣中，尚未付清全部?jī)r(jià)款的買方將其占有的標(biāo)的物賣給不知情的三人

B.電腦的承租人將其租賃的電腦向不知情的債權(quán)人設(shè)定質(zhì)權(quán)

C.動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)人擅自將質(zhì)物轉(zhuǎn)質(zhì)于不知情的第三人

D.受托代為轉(zhuǎn)交某一物品的人將該物品贈(zèng)與不知情的第三人

19.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是()。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)證券法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

C.中國(guó)人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

D.財(cái)政部制定的《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》

20.《合伙企業(yè)法》規(guī)定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！卑凑辗梢?guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務(wù)性規(guī)范C.禁止性規(guī)范D.命令性規(guī)范

二、多選題(10題)21.

第

36

題

某有限合伙企業(yè)有5個(gè)合伙人，其中甲、乙、丙三個(gè)合伙人為有限合伙人，戊、己為普通合伙人，甲、乙、丙三個(gè)合伙人的下列哪些行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)？（）。

A.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C.參與決定普通合伙人人伙、退伙

D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

22.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)管理人報(bào)酬的表述中，正確的有()。

A.人民法院采取公開競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人的，其報(bào)酬方案由市場(chǎng)決定，不受有關(guān)司法解釋關(guān)于管理人報(bào)酬比例范圍的限制

B.在指定清算組擔(dān)任管理人時(shí)，有關(guān)政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報(bào)酬

C.擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿?dān)保物價(jià)值原則上不計(jì)入管理人報(bào)酬的標(biāo)的額

D.擔(dān)任管理人的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用本專業(yè)的其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助變現(xiàn)擔(dān)保物的，所需費(fèi)用可由擔(dān)保權(quán)人承擔(dān)

23.

第

38

題

合同履行質(zhì)量不符合約定的，受損害方可以根據(jù)標(biāo)的性質(zhì)以及損失的大小，合理選擇要求對(duì)方采取補(bǔ)救措施?！逗贤ā芬?guī)定的補(bǔ)救措施的種類有（）。

A.賠償B.修理C.更換D.減少報(bào)酬

24.關(guān)于諾成合同與實(shí)踐合同，下列表述不正確的有（）。

A.實(shí)踐合同除了當(dāng)事人意思表示一致，還需實(shí)際交付標(biāo)的物才能成立

B.實(shí)踐合同中，當(dāng)事人沒有交付標(biāo)的物，要承擔(dān)違約責(zé)任

C.諾成合同中，當(dāng)事人沒有交付標(biāo)的物，要承擔(dān)締約過失責(zé)任

D.贈(zèng)與合同、質(zhì)押合同是實(shí)踐合同

25.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）。

A.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

B.超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行

C.首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

D.非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)

26.某社會(huì)團(tuán)體與甲公司共同出資依法設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)文具用品。兩年后，因經(jīng)營(yíng)虧損，該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.該社會(huì)團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.甲公司以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.該社會(huì)團(tuán)體對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.甲公司對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

27.對(duì)商標(biāo)權(quán)人的下列行為，商標(biāo)局可以撤銷其注冊(cè)商標(biāo)的有()。

A.自行轉(zhuǎn)讓其注冊(cè)商標(biāo)的

B.注冊(cè)商標(biāo)連續(xù)3年停止使用的

C.注冊(cè)商標(biāo)有效期屆滿前未提出續(xù)展申請(qǐng)的

D.自行改變注冊(cè)商標(biāo)的文字、圖形或者其組合的

28.根據(jù)規(guī)定，下列屬于非價(jià)格壟斷行為中寬恕制度規(guī)則中的“重要證據(jù)”的是()。

A.達(dá)成協(xié)議的內(nèi)容和方式

B.參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營(yíng)者

C.壟斷協(xié)議的具體實(shí)施情況

D.壟斷協(xié)議涉及的產(chǎn)品范圍

29.外國(guó)投資者可以合法獲得的境外人民幣依法在中國(guó)境內(nèi)開展直接投資，其中，境外人民幣包括（）。

A.外國(guó)投資者通過跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣

B.外國(guó)投資者從中國(guó)境內(nèi)依法取得并匯出境外的人民幣利潤(rùn)和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣

C.外國(guó)投資者通過境外發(fā)行人民幣債券取得的人民幣

D.外國(guó)投資者通過境外發(fā)行人民幣股票取得的人民幣

30.

第

30

題

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，但下列哪些情形是除外的?（）。

A.公司章程規(guī)定B.經(jīng)董事會(huì)決議通過C.股東會(huì)決議通過D.經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

33.第

45

題

當(dāng)事人辦理抵押物登記手續(xù)時(shí)，因登記部門的原因致使其無法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書面抵押合同的，可以認(rèn)定債權(quán)人對(duì)該財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

36.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

47

題

沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2006年5月5日受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)。

要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對(duì)象公開募集股份的條件？并簡(jiǎn)述理由。

（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資是否符合向不特定對(duì)象公開募集股份的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)是否會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開募集股份構(gòu)成障礙？；并說明理由。

42.

（1）丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確？為什么？

（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)低銷？為什么？

（3）若乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)C公司的2萬元債務(wù)，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)？

43.（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

44.（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？

45.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應(yīng)收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

五、案例分析題(5題)46.

2011年5月10日，甲公司與乙公詞簽訂一份買賣合同。合同約定：甲公司向乙公司購買大型機(jī)器5臺(tái)，每臺(tái)40萬元，共計(jì)200萬元。合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)甲公司向乙公司付款100萬元，余款自機(jī)器交付之后每月5日前支付10萬元，10個(gè)月付清；甲公司任何一個(gè)月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利；貨款付清之前，乙公司保留該5臺(tái)機(jī)器的所有權(quán)。乙公司在收到100萬元貨款后3日內(nèi)交付機(jī)器。

甲公司依約支付100萬元貨款，乙公司在約定時(shí)間內(nèi)向甲公司交付機(jī)器時(shí)，因合同未約定履行地點(diǎn)及履行費(fèi)用負(fù)擔(dān)，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。在爭(zhēng)議未決的情況下，乙公司委托運(yùn)輸公司將機(jī)器送到甲公司，為此支付運(yùn)費(fèi)1萬元。

在乙公司保留機(jī)器所有權(quán)期間發(fā)生以下事實(shí)：

(1)甲公司發(fā)現(xiàn)一臺(tái)機(jī)器有重大質(zhì)量問題，無法使用；

(2)一臺(tái)機(jī)器因被突發(fā)洪水浸泡受損，送丙修理廠修理，因未支付修理費(fèi)而被丙修理廠扣留；

(3)甲公司將一臺(tái)機(jī)器出租給丁公司，租期3個(gè)月，獲得租金10萬元；

(4)甲公司連續(xù)3個(gè)月沒有支付貨款。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)如何確定該買賣合同的履行地點(diǎn)?并說明理由。

(2)甲公司可否因1臺(tái)機(jī)器的質(zhì)量問題而解除5臺(tái)機(jī)器的買賣合同?并說明理由。

(3)在乙公司保留所有權(quán)的情況下，機(jī)器因洪水所受損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)如丙修理廠不知保留所有權(quán)的事實(shí)，丙修理廠能否對(duì)機(jī)器行使留置權(quán)?并說明理由。

(5)在甲公司連續(xù)3個(gè)月沒有付款的情況下，乙公司能否要求解除合同?并說明理由。

(6)在甲公司連續(xù)3個(gè)月沒有付款的情況下，乙公司享有什么權(quán)利?并說明理由。

(7)甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說明理由。

47.C公司的機(jī)器設(shè)備出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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48.村民甲、乙、丙三人共同出資購買了一頭耕牛，用于耕種三家的農(nóng)田，甲出資400元，乙和丙各出資300元。三人在購買耕牛時(shí)約定除非牛死了可以分牛肉，?；钪筒荒芤蠓指钆?，但是沒有明確約定是按份共有還是共同共有，甲主張是按份共有，乙和丙主張是共同共有，但是都提不出充分的證據(jù)證明。

要求：根據(jù)上述情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)三人對(duì)耕牛的共有是按份共有還是共同共有?如果是按份共有，份額如何計(jì)算?

(2)耕牛生病，甲牽牛去獸醫(yī)站治病，花去100元，該花費(fèi)三人如何分擔(dān)?

(3)耕牛踩壞了村民丁的莊稼，造成500元的損失，丁是否有權(quán)要求甲全部賠償?

(4)如果甲全家遷入縣城，不再耕種農(nóng)田，甲是否有權(quán)要求分割牛?如果甲轉(zhuǎn)讓其享有的份額，乙丙是否有優(yōu)先購買權(quán)?

49.若乙先從丙公司破產(chǎn)案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應(yīng)以債權(quán)全額還是應(yīng)以債權(quán)未獲清償部分向甲公司主張權(quán)利?并說明理由。

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50.合伙企業(yè)存續(xù)期間，D的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.D【解析】本題考核公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，且該股東不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東大會(huì)決議。

2.D解析：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本的出資期限可以采取兩種出資方法，本題考查分期出資的規(guī)定。法．律規(guī)定，注冊(cè)資本在300萬美元以上1000萬美元以下的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。本題的合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本總額為600萬美元，所以應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)繳齊。

3.A本題考核留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外，本題甲、乙、丙均為企業(yè)，不受同一法律關(guān)系的影響。

4.C出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資,丙公司其他股東對(duì)此并不知情(丙公司善意),甲獲得應(yīng)得的股權(quán)且機(jī)床已經(jīng)交付給丙公司使用，則丙公司有權(quán)主張善意取得該機(jī)床的所有權(quán),相應(yīng)地，甲的出資有效,乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。

5.D選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)成員屬于業(yè)主大會(huì)的一般決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意(1/2+1/2)。

6.D

7.A本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中“因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

8.A合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。（P108）

【該題針對(duì)“（2015年）合伙企業(yè)的損益分配”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

9.B《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》規(guī)定的評(píng)估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法和清算價(jià)格法等;其中，清算價(jià)格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估。(P388)

10.C

11.C本題考核訴訟時(shí)效的有關(guān)規(guī)定。拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間（2004年5月5日－2005年5月5日）

【該題針對(duì)“訴訟的基本規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

12.A本題考核債權(quán)人會(huì)議對(duì)和解協(xié)議草案的通過。債權(quán)人會(huì)議的一般決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上；對(duì)通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

【該題針對(duì)“和解協(xié)議的通過和裁定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

13.B本題考核電子支付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個(gè)人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額不應(yīng)超過1000元人民幣，每日累計(jì)金額不應(yīng)超過5000元人民幣。

14.B

根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第五條規(guī)定，仿冒行為包括四種行為：①仿冒他人的注冊(cè)商標(biāo)；②擅自使用知名商標(biāo)特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認(rèn)為是該知名商品；③擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，使人誤認(rèn)為是他人的商品；④在商品上偽造或者冒用認(rèn)證標(biāo)志、名優(yōu)標(biāo)志等質(zhì)量標(biāo)志，偽造產(chǎn)地，對(duì)商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。

15.D本題考核贈(zèng)與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈(zèng)與合同法定撤銷情形之一的，無論贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈(zèng)與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈(zèng)與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認(rèn)。

【該題針對(duì)“贈(zèng)與的撤銷”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

16.C股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。

17.D根據(jù)規(guī)定，按份共有人有權(quán)“自由處分”自己的共有份額，故可自由轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額。但是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時(shí)，“其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利”。

綜上，本題應(yīng)選D。

本題考查的按份共有中對(duì)于其“份額”的處分，而非“共有物”。若是對(duì)共有物的處分，經(jīng)共有份額“2/3以上”的人同意才可以轉(zhuǎn)讓。注意區(qū)分。

18.D選項(xiàng)D中的第三人接受贈(zèng)與，屬于無償取得，不構(gòu)成善意取得。

19.B本題考核行政法規(guī)的形式。行政法規(guī)是由作為最高行政機(jī)關(guān)的國(guó)務(wù)院制定的規(guī)范性文件。選項(xiàng)A屬于法律，選項(xiàng)C、D屬于部門規(guī)章。

【該題針對(duì)“經(jīng)濟(jì)法的形式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

20.A本題考核點(diǎn)是法律規(guī)范的分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規(guī)范。

21.ABCD有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

22.BC【考點(diǎn)】管理人的報(bào)酬(P267-268)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：人民法院采取公開競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人的，可以根據(jù)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)提出的報(bào)價(jià)確定管理人報(bào)酬方案，但報(bào)酬比例不得超出上述限制范圍;(2)選項(xiàng)D：管理人對(duì)擔(dān)保物的維護(hù)、變現(xiàn)、交付等管理工作付出合理勞動(dòng)的，有權(quán)向擔(dān)保權(quán)人收取適當(dāng)?shù)膱?bào)酬;但律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過聘用本專業(yè)的其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費(fèi)用從其報(bào)酬中支付。

23.BCD賠償屬于承擔(dān)違約責(zé)任的方式之一，不屬于補(bǔ)救措施的種類，所以BCD選項(xiàng)正確。

24.BCDBCD

【答案解析】：本題考核諾成合同與實(shí)踐合同。實(shí)踐合同中作為合同成立要件的給付義務(wù)的違反不產(chǎn)生違約責(zé)任，而是締約過失責(zé)任。贈(zèng)與合同、質(zhì)押合同是諾成合同。保管合同、自然人之間的借款合同、定金合同，是實(shí)踐合同。

25.BCD自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

26.AD本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)。(1)因?yàn)椤澳成鐣?huì)團(tuán)體”只能作為有限合伙人，所以該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)。(2)有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一名普通合伙人；在本題中，該有限合伙企業(yè)只有兩個(gè)合伙人，甲公司只能作為普通合伙人。(3)該社會(huì)團(tuán)體作為有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；甲公司作為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

27.ABD解析：本題考核對(duì)使用注冊(cè)商標(biāo)的管理。注冊(cè)商標(biāo)有效期滿，需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期。

28.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核寬恕制度中“重要證據(jù)”的范圍。所謂“重要證據(jù)”應(yīng)當(dāng)是能夠?qū)ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)啟動(dòng)調(diào)查或者對(duì)認(rèn)定壟斷協(xié)議行為起到關(guān)鍵性作用的證據(jù)，包括參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營(yíng)者、涉及的產(chǎn)品范圍、達(dá)成協(xié)議的內(nèi)容和方式、協(xié)議的具體實(shí)施情況等。

29.ABCD境外人民幣是指：①外國(guó)投資者通過跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣，以及從中國(guó)境內(nèi)依法取得并匯出境外的人民幣利潤(rùn)和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣；②外國(guó)投資者在境外通過合法渠道取得的人民幣，包括但不限于通過境外發(fā)行人民幣債券、發(fā)行人民幣股票等方式取得的人民幣。

30.AC依據(jù)《公司法》規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

31.N本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

32.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

33.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認(rèn)定債權(quán)人對(duì)該財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

34.Y合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

35.N本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈(zèng)與，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

36.Y本題考核對(duì)變?cè)炱睋?jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蚴侵髞沓袚?dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)對(duì)5萬元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對(duì)其變?cè)斓奈牧x8萬元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬元對(duì)價(jià)，丁應(yīng)對(duì)8萬元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

37.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

38.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

39.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請(qǐng)求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

40.Y

41.（1）A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對(duì)象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均為6.77％，是符合規(guī)定的。

（2）A公司本次向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。本題A公司向不特定對(duì)象公開募集股份的發(fā)行價(jià)格高于在公告招股意向書前20個(gè)交易日均價(jià)，是符合規(guī)定的。

（3）A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資不符合向不特定對(duì)象公開募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。本題A公司最近一期期末存在委托理財(cái)?shù)氖聦?shí)，是不符合規(guī)定的。

（4）A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實(shí)不會(huì)對(duì)其向不特定對(duì)象公開募集股份構(gòu)成障礙。

根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)股票。本題A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)已超過了l2個(gè)月，因此，不會(huì)構(gòu)成向不特定對(duì)象公開募集股份的障礙

42.（1）丁的觀點(diǎn)不正確。根據(jù)規(guī)定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

（2）甲欠戊的2萬元債務(wù)與戊欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)不能抵銷。依據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

（3）C公司可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。依據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

43.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認(rèn)購股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位和個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對(duì)B企業(yè)既有的原材料采購渠道進(jìn)行規(guī)范的內(nèi)容有不妥之處（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達(dá)到了35%）

（3）①張某符合擔(dān)任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時(shí)兼任股份有限公司董事長(zhǎng)職務(wù)（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長(zhǎng)，不得在控股股東中擔(dān)任除董事之外的其他行政職務(wù)，而張某則在A集團(tuán)擔(dān)任總經(jīng)理（0.5分）。

②王某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)，不影響其在股份有限公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。）

③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在股份有限公司擔(dān)任董事。）

④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)的企業(yè)董事、經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事的董事。在本題中，趙某自其擔(dān)任的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達(dá)到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請(qǐng)首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票的時(shí)間符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，可以不受自設(shè)立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過7%時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團(tuán)則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會(huì)公眾發(fā)行3000萬股份，股本總額將達(dá)到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數(shù)額不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過發(fā)行人上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的2倍（1分）。

44.（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)?！?、“聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員”時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無限責(zé)任者，合伙企業(yè)不允許有承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。因此，以勞務(wù)出資成為合伙人的丙，應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。

（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬元。

【解析】退伙人?。▽?duì)外）對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任。

（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額的，屬于當(dāng)然退伙，當(dāng)然退伙以法定事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限；②合伙人退伙不會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

45.（1）丁有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

（2）丁無權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人減少財(cái)產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權(quán)撤銷。

（3）丁有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對(duì)第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對(duì)次債務(wù)人的債權(quán)。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對(duì)丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。

46.

(1)應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對(duì)于履行地點(diǎn)需要按照如下原則進(jìn)行確定：履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

(2)甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值明顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺(tái)機(jī)器存在質(zhì)量問題，而且這不影響其他機(jī)器的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個(gè)合同。

(3)應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。根據(jù)法律規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另