2022-2023年甘肅省白銀市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年甘肅省白銀市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)。B公司又向C公司背書轉讓該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉讓該票據(jù)時，其簽章不符合規(guī)定。對此，下列說法正確的是（）。

A.該票據(jù)無效

B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

C.因A公司的簽章有效．盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書仍然有效

D.B公司的簽章無效．但不影響A公司簽章的效力

2.甲將一輛汽車以15萬元賣給乙，乙付清全款，雙方約定七日后交付該車并辦理過戶手續(xù)。丙知道此交易后，向甲表示愿意以18萬元購買，甲當即答應，向丙交付了汽車并辦理了過戶手續(xù)。乙起訴甲、丙，要求判令汽車歸自己所有，并賠償因不能及時使用汽車而發(fā)生的損失。關于該汽車的歸屬，根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列說法中正確的是（）。

A.歸乙所有，甲、丙應賠償乙的損失

B.歸丙所有，乙只能請求甲承擔賠償責任

C.歸丙所有，但甲、丙應賠償乙的損失

D.歸丙所有，但丙應賠償乙的損失

3.下列職工薪酬中，不應當根據(jù)職工提供服務的受益對象計入成本費用的是（）。

A.因解除與職工的勞動關系給予的補償

B.構成工資總額的各組成部分

C.工會經(jīng)費和職工教育經(jīng)費

D.醫(yī)療保險費、養(yǎng)老保險費、失業(yè)保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費

4.甲公司向乙銀行借款，以自己所有的辦公樓作為抵押物，并辦理了抵押權登記，乙銀行對甲公司享有的抵押權的性質不包括（）

A.請求權B.絕對權C.限制物權D.從物權

5.

第

6

題

某遠洋運輸企業(yè)2007年3月發(fā)生以下經(jīng)營業(yè)務：為A公司出口貨物提供運輸業(yè)務，取得運輸收入456000元、裝卸費4000元、貨物保鮮費8000元；將5號遠洋運輸船舶以“期租”方式出租給A公司，租期1年，3月份收取租金250000元；將8號遠洋運輸船舶以“光租”方式出租給B公司，租期3個月，3月份收取租金60000元。該遠洋運輸企業(yè)3月份應納營業(yè)稅稅額（）

A.23340元B.24540元C.29540元D.29700元

6.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)甲快遞公司使用“赫爾墨斯”商標已有5年，但一直未申請注冊。乙快遞公司最近也開始使用“赫爾墨斯”商標并擬將其申請注冊。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司對“赫爾墨斯”商標使用在先，乙公司使用該商標的行為侵犯了甲公司的商標權

B.甲公司對“赫爾墨斯”商標使用在先，享有對該商標的注冊申請優(yōu)先權

C.“赫爾墨斯”商標未經(jīng)注冊，不受法律保護

D.若申請注冊，“赫爾墨斯”商標應申請注冊為服務商標

7.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于締約過失責任的表述中，正確的是（）。

A.一方當事人假借訂立合同惡意進行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責任

B.締約過失責任僅在合同成立時適用

C.締約過失責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失

D.締約過失責任的賠償額通常大于違約責任

8.單位或個人進行演出,以()減去付給提供演出場所的單位，演出公司或者經(jīng)紀人的費用后的余額為營業(yè)額。A.A.票價收入B.包場收入C.演出收入D.全部票價收入或包場收入

9.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟損失。有關甲公司所受的經(jīng)濟損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔賠償責任

B.由乙公司承擔賠償責任

C.首先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

10.

第

9

題

某公司老板與其職員簽訂勞動合同時附加如下條款：若該職員在本公司工作滿2年，則加薪10%。則該行為屬于（）的法律行為。

A.附解除期限B.附解除條件C.附生效期限D.附生效條件

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣（）萬元。

A.3000B.1500C.5000D.2500

12.

第

18

題

甲公司向銀行貸款，并以所持乙上市公司股份用于質押。根據(jù)規(guī)定，該質權設立的時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質押合同簽訂之日C.權利憑證交付之日D.向證券登記結算機構辦理出質登記之日

13.

第

13

題

甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉讓給乙公司，但因擔心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質交貨，否則不付款”的字樣。乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

14.2011年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。2011年8月，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2011年5月6日至2012年5月5日

B.自2011年5月6日至2012年5月25日

C.自2011年5月6日至2013年5月5日

D.自2011年5月6日至2013年5月25日

15.2013年4月11日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協(xié)議，4月13日簽訂一份借款合同。并以5輛卡車作為抵押，于4月15日簽訂了抵押合同，4月18日抵押物依法辦理了登記。該抵押合同的生效日為（）。

A.4月11日B.4月13日C.4月15日D.4月18日

16.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資企業(yè)借用國外貸款的管理措施的表述中，正確的是（）。

A.需經(jīng)國家發(fā)改委批準

B.需由國家外匯管理局核定外債限額，實行余額管理

C.無需有關部門批準，但需報外匯管理機關備案，其外債限額應控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)

D.需由國家發(fā)改委商國家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù)

17.

第

13

題

第一次債權人會議應當在債權申報屆滿后15日內(nèi)召開，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權人會議主席D.債務人上級主管部門

18.根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，當事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權在法定期限內(nèi)向上一級人民法院提起上訴，該法定期限是指（）。A.A.裁定書作出之日起10日內(nèi)

B.裁定書作出之日起15日內(nèi)

C.裁定書送達之日起10日內(nèi)

D.裁定書送達之日起15日內(nèi)

19.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

20.在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，處理方式是（）。

A.應按實際借款數(shù)額償還借款，不得計算利息

B.應按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息

C.應按借款全部金額償還借款并計算利息

D.應按借款全部金額償還借款，不得計算利息

二、多選題(10題)21.

第

28

題

法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式為（）。

A.公證形式B.審核批準C.登記D.公告

22.

第

37

題

經(jīng)濟法的調整對象有（）。

A.平等主體間的財產(chǎn)關系B.經(jīng)濟管理關系C.維護公平競爭關系D.經(jīng)濟組織內(nèi)部關系

23.張某、田某和平某三人共同出資設立A股份有限公司，按照投資協(xié)議約定，張某以自有的一項專利技術所有權出資，張某已經(jīng)將該專利技術資料交付給公司使用但遲遲未辦理知識產(chǎn)權登記，關于該情形，下列說法不正確的有（）。

A.張某的行為應當直接認定為未履行出資義務

B.田某和平某如果主張認定張某未履行出資義務的，人民法院應當責令張某在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)

C.田某和平某主張張某在辦理登記之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持

D.假設張某作為出資的專利技術是侵占他人的權利，對其違法行為追究時，可以將該專利出資從公司中抽出

24.根據(jù)外國投資者對赤公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定下列情況下外困投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有下（）。

A.投資者進行戰(zhàn)略投資持有七市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

B.投資者在市公司首次公開發(fā)行前持有股份且限售期已滿

C.投資者在E市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權分置改革已完成、限售期已滿

D.投資者承諾在的持股期限雖未屆滿．但圜其破產(chǎn)并經(jīng)批準需轉讓其股份

25.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關匯票與支票區(qū)別的表述中，正確的有()。

A.匯票可以背書轉讓，支票不可背書轉讓

B.匯票有即期匯票與遠期匯票之分，支票則均為見票即付

C.匯票的票據(jù)權利時效為2年，支票的票據(jù)權利時效則為6個月

D.匯票上的收款人可以由出票人授權補記，支票則不能授權補記

26.第

9

題

根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列關于證券公司和證券服務機構的表述中，正確的有（）。

A.咨詢公司從事證券投資咨詢業(yè)務，必須經(jīng)只用過證監(jiān)會批準

B.證券公司的設立必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準

C.律師事務所從事服務業(yè)務，必須經(jīng)中國證監(jiān)會和司法部批準

D.會計師事務所從事證券服務業(yè)務不需要經(jīng)過特別批準

27.甲、乙、丙、丁四人準備成立一家有限責任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的有()。

A.甲認為，公司的注冊資本至少應當為10萬元

B.乙認為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

C.丙認為，股東認繳的出資可以分期交付

D.丁認為，公司章程應當明確規(guī)定股東出資期限

28.王某為有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的有（）。

A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上活動

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

29.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應在5月31日前付清價款。5月

14日晚，當?shù)乇l(fā)泥石流，導致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權

C.耕牛滅失的損失由甲承擔

D.耕牛滅失的損失由乙承擔

30.關于裁定和判決，下列說法正確的有()。

A.判決解決的是案件的實體問題B.裁定是解決訴訟中的程序事項C.一個案件可能有多個裁定D.裁定只能采用書面形式

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權力機構是董事會。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

國家根據(jù)特殊情況可以對中外合資經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)實行國有化和征收，并給予相應補償。（）

A.是B.否

33.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償?shù)狡趥鶆涨樾蔚?，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

34.第

40

題

某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40％，詼公司應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計算。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

合作企業(yè)成立后，委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或聯(lián)合管理委員會一致同意，與被委托人簽訂委托經(jīng)營管理合同后方可采取該種管理方式。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應符合哪些條件？

42.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.（4）10月，甲欲轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。

（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。

（3）合伙人乙將其在本企業(yè)中出資的機器設備向銀行提供質押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。

（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

44.第

31

題

2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。

股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)？并說明理由。

（2）中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）B能否變更收購要約的價格？并說明理由。

（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定？并說明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立？并說明理由。

45.假設以上交易相關手續(xù)完備，交易各方無關聯(lián)關系，假定內(nèi)部交易不考慮所得稅影響。

要求：

(1)寫出甲、乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理；

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)會計處理；

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理；

(4)寫出甲公司2009年對N公司的會計處理；

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關該項投資合并報表的調整和抵銷分錄。

五、案例分析題(5題)46.乙賓館的回復是承諾還是新的要約?請說明理由。

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47.董事會會議記錄是否存在不當之處?請說明理由。

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48.甲廠散布謠言的行為是否屬于不正當競爭行為?請說明理由。

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49.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉讓生效?！盌與E因工程存在嚴重質量問題，未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問題。

C公司是否應向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

50.P是否有權向Q索要該牛黃?請說明理由。

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參考答案

1.D背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。只有出票人的簽章不符合要求才會導致票據(jù)無效。其他人簽章無效，僅涉及這一個簽章，不影響其他簽章的效力。

2.B對于船舶、航空器和機動車等動產(chǎn)，其所有權的移轉以“交付”為要件，而不以登記為要件；甲乙之間的買賣合同有效，乙有權基于買賣合同請求甲承擔賠償責任。

3.A【解析】企業(yè)應當在職工為其提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關系給予的補償外，應當根據(jù)職工提供服務的受益對象進行分配。

4.A物權屬于支配權、絕對權。所有權是完全物權，擔保物權和用益物權均為限制物權。擔保物權附屬于其所擔保的主債權，是從物權。因此抵押權是支配權、絕對權、限制物權、從物權。

綜上，本題應選A。

抵押權人僅僅對抵押物有抵押權，屬于限制物權。

5.B運輸業(yè)務營業(yè)稅=(456000+4000+8000+250000)×3%=21540(元)

租賃業(yè)務營業(yè)稅＝60000×5%=3000(元)

3月份應納營業(yè)稅=21540+3000=24540(元)

6.D

7.A（１）選項Ｂ：締約過失責任在合同出現(xiàn)未成立、未生效、無效等情況時適用；（２）選項ＣＤ：締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴鎿p失，違約責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失，違約責任的賠償額通常大于締約過失責任。

8.D

9.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。

10.D本題考核附條件的法律行為。本題雖然有"2年"的時間約定，但本題不是附期限的法律行為。因為附期限的法律行為的期限是必然到來的事實，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該職員是否能在該公司工作滿2年，是不確定的，不屬于必然到來的事實

11.A股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。

12.D本題考核質權的設立時間。根據(jù)規(guī)定，以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立。

13.C背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權利。

14.A【解析】本題考核訴訟時效的中止。延付或拒付租金的訴訟時效期間為1年。本題中，乙出差遇險雖屬不可抗力，但沒有發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，不能引起訴訟時效的中止，訴訟時效期間仍為2011年5月6日至2012年5月5日。

15.C本題考核抵押合同的生效日期。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂時生效，不以抵押物登記為生效條件。

16.C外商投資企業(yè)借用國外貸款的，不需要有關部門批準，但需要報外匯管理機關備案，其外債限額控制在國家批準的投資總額與注冊資本的差額之內(nèi)。

17.A根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開。

18.C當事人不服地方人民法院第一審“判決”的，有權在判決書送達之日起15日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴；當事人不服地方人民法院第一審“裁定”的，有權在裁定書送達之日起10日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

19.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

20.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是借款的利息。在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，應按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息。

21.ABCD法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式指公證形式、審核批準、登記、公告形式。

22.BCD

23.ACD【解析】本題考核股東出資的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

24.ABCD除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：①投資者進行戰(zhàn)投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經(jīng)商務部批準可以轉讓。

25.BC解析：(1)選項A：匯票、本票、支票均可背書轉讓；(2)選項D：支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記，匯票、本票的金額、收款人名稱不得由出票人授權補記。

26.ABC根據(jù)規(guī)定，投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、會計師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構和有關主管部門批準。因此，D選項的說法錯誤。

【試題點評】本題主要考核第五章的“證券公司和證券服務機構”知識點。

27.BCD[答案]BCD

[解析]本題考核點是公司設立出資。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

28.AB本題考核董事、高級管理人員的職責。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

29.BC(1)選項AB：標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時問(5月14日)為交付時間，標的物的所有權自5月14日轉移；(2)選項CD：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。在本題中，標的物毀損、滅失的風險自5月14日轉移。

30.ABC解析：本題考核點是判決與裁定的區(qū)別。裁定可采用書面形式，也可采用口頭形式；判決只能采用書面形式。

31.Y本題考核點是中外合營企業(yè)的組織機構。董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

32.Y

33.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

34.YP105最后一段。1/3時就可召開

35.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

36.Y債務人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。

37.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

38.N

39.Y依照有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

40.N除題目要求的以外，還應報審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

41.（1）甲聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔?！?、“聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員”時，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力，債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應當是依法承擔無限責任者，合伙企業(yè)不允許有承擔有限責任的合伙人。因此，以勞務出資成為合伙人的丙，應承擔合伙人的法律責任。

（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬元。

【解析】退伙人?。▽ν猓ζ渫嘶锴耙寻l(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔連帶責任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對合伙企業(yè)債務不承擔清償責任。

（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無需對合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。

（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的，屬于當然退伙，當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；②合伙人退伙不會給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；③應當提前30日通知其他合伙人。

42.丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)義買人由此所得收益歸該公司所有公司董事會應當收回其所得收益。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)義買人,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。

43.(1)該企業(yè)合伙協(xié)議中的以下事項違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

①丙以勞務作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。

②合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

③合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”宇樣，該企業(yè)名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

(2)銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，但是合伙人依法為本企業(yè)提供擔保的不視為執(zhí)行合伙事務。因此，該行為是合法有效的。

(3)合伙人乙將在本企業(yè)中出資的機器設備向銀行提供質押擔保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，但合伙協(xié)議另有約定的除外，由于出質行為在該合伙企業(yè)中并沒有約定，因此乙可以將其財產(chǎn)份額出質。

(4)A企業(yè)不可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團體不得成為普通合伙人。本題中，A企業(yè)作為國有企業(yè)，是不能成為該合伙企業(yè)的普通合伙人的。

(5)甲成為普通合伙人的條件不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。本題中，在合伙協(xié)議未約定的情況下，甲轉變?yōu)槠胀ê匣锶藨斀?jīng)過全體合伙人的一致同意，而不是經(jīng)其他合伙人半數(shù)以上同意。

44.（1）甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。參見教材P152

（2）中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉讓，短于規(guī)定中的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監(jiān)會可以不批準其豁免申請。參見教材P216

（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發(fā)出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規(guī)定的。參見教材P214

（4）中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。參見教材P213

（5）B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215

（6）D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。參見教材P213

（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權人，不符合法律規(guī)定。參見教材P157

（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。參見教材P152

（9）工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。參見教材P162

45.【答案】

(1)甲公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理

以公允價值對等交換，以換出資產(chǎn)對換入資產(chǎn)計價也就是換入資產(chǎn)自身公允價值。即：

M公司長期股權投資=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(萬元)。

N公司長期股權投資=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(萬元)。

借：長期股權投資－M公司5000

長期股權投資－N公司(成本)2800

銀行存款200

貸：無形資產(chǎn)－土地使用權5000

營業(yè)外收入－處置非流動資產(chǎn)損益3000

乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理

借：無形資產(chǎn)－土地使用權8000

貸：長期股權投資一M公司5000

長期股權投資－公司2400

投資收益400

銀行存款200

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)處理

①甲公司對M公司投資采用成本法核算，2007年無后續(xù)會計處理分錄。

②2008年4月10日

借：應收股利300

貸：長期股權投資－M公司50

投資收益250

借：銀行存款300

貸：應收股利300

③2008年5月10日

借：銀行存款5100

貸：長期股權投資－M公司4950(5000—50)

投資收益l50

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理。

甲公司取得N公司投資后采用權益法核算

①2007年4月1日后續(xù)計量

長期股權投資=7000×40%=2800萬元，等于初始計量不需