2021-2022年江西省贛州市中級會計職稱經濟法

2021-2022年江西省贛州市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院，下列說法中符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求

C.法院應當直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定

2.某舊機動車交易公司(增值稅一般納稅人)2012年3月銷售舊機動車60輛，取得含稅銷售收人483萬元。根據增值稅法律制度的規(guī)定，該公司此項業(yè)務應繳納增值稅（）萬元。

A.9．66B.9．29C.18．58D.20．18

3.根據企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入的確認不正確的是（）。

A.租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現

B.股息、紅利等權益性投資收益，按照被投資方做出利潤分配決定的日期確認收入的實現

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現

D.接受捐贈收入，按照接受捐贈資產的入賬日期確認收入的實現

4.根據《票據法》的規(guī)定，下列關于本票的表述中，不正確的是()。

A.到期日是本票的絕對應記載事項

B.本票的基本當事人只有出票人和收款人

C.本票無須承兌

D.本票是由出票人本人對持票人付款的票據

5.某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲不承擔責任B.甲以其認繳的出資額承擔責任C.甲以其實繳的出資額承擔責任D.甲承擔無限責任

6.

第

20

題

某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余幫3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額是（）。

7.甲、乙兩個國有企業(yè)出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.丙公司監(jiān)事會成員中應當有公司職工代表

B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

C.丙公司董事長須由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定

D.丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生

8.第一次債權人會議由人民法院召集，應當在債權申報期限屆滿后()內召開。

A.7日B.15日C.10日D.30日

9.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅人（非“營改增”試點地區(qū)）放棄免稅權的表述中，正確的是（）

A.納稅人可以根據不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅權申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅權聲明的當月起12個月內不得再申請免稅

D.納稅人自提交備案資料的次月起，其生產銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅

10.甲公司簽發(fā)一張匯票給乙公司，付款人為丙銀行。乙公司請求承兌時，丙銀行在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付?！毕铝嘘P于丙銀行付款責任的表述正確的是（）。

A.丙銀行已經承兌，應承擔付款責任

B.應視為拒絕承兌，丙銀行不承擔付款責任

C.甲公司款到丙銀行賬上后，丙銀行才承擔付款責任

D.按甲公司給丙銀行付款的多少確定丙銀行應承擔的付款責任

11.甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經過會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

D.必須經股東大會決議

12.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資‘

B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產份額出質的，須經其他合伙人過半數同意

13.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.甲可以將其出資轉讓給A，無須經其他股東同意

B.甲可以將其出資轉讓給A，但須通知其他股東

C.甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的過半數同意

D.甲可以將其出資轉讓給A，但須經其他股東的2／3以上同意

14.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司由甲同時擔任經理和法定代表人

B.公司不設董事會，由乙擔任執(zhí)行董事，任期為2年

C.公司不設監(jiān)事會，由丙擔任監(jiān)事，任期為2年

D.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東3／4以上同意

15.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為10萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業(yè)作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業(yè)因擴大生產規(guī)模急需資金，遂與乙銀行協(xié)商，將貸款金額增加到15萬元，甲和銀行通知了丙企業(yè)，丙企業(yè)未予答復。后甲企業(yè)到期不能償還債務。該案中的保證責任應如何承擔（）

A.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業(yè)對10萬元應承擔保證責任，增加的5萬元不承擔保證責任

C.丙企業(yè)應承擔15萬元的保證責任，因為丙對于甲和銀行的通知未予答復，視為默認

D.丙企業(yè)不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數額條款而致保證合同無效

16.甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，1年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資

B.乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資

C.乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁

D.乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁

17.按照現行規(guī)定，下列各項中必須被認定為小規(guī)模納稅人的是()。

A.年不含稅銷售額在110萬元以上的從事貨物生產的納稅人

B.年不含稅銷售額在200萬元以上的從事貨物批發(fā)的納稅人

C.年不含稅銷售額為150萬元以下，會計核算制度健全的從事貨物零售的納稅人

D.年不含稅銷售額為90萬元以下，會計核算制度健全的從事貨物生產的納稅人

18.

19.

第

19

題

依據行為對象，可以把法律行為分為（）。

20.50歲的徐某在為自己投保人身保險時，申報的年齡為40歲，而該類保險對被保險人的年齡限制在45歲以下。根據保險法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.該保險合同無效

B.保險公司有權解除合同，無需退還保單的現金價值

C.保險公司有權解除合同，并按照合同約定退還保單的現金價值

D.保險公司無權解除合同

21.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例，經合伙人協(xié)商不成，合伙人之間分配利益的原則是（）

A.合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

22.某中外合資經營企業(yè)董事會有9名董事，出席董事會會議的董事人數符合法定要求的是（）。

A.3名B.4名C.5名D.7名

23.某企業(yè)在接待一外國商務考察團時向該商務考察團收取了一定的外匯，該企業(yè)通過某種秘密途徑將收取的外匯轉移到境外，根據規(guī)定，企業(yè)的該行為屬于()。

A.擾亂金融的行為B.套匯C.逃匯D.合法行為

24.某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規(guī)定的是（）。

A.清算組由董事或者股東會確定的人員組成

B.清算組成立之日起15日內，將公司解散一事通知了全體債權人

C.逾期未成立清算組的，由法院進行清算

D.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

25.

26.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于居民企業(yè)與非居民企業(yè)的表述中，錯誤的是（）

A.依照外國法律成立，實際管理機構在中國境內的企業(yè)屬于居民企業(yè)

B.在境內成立但有來源于境外所得的企業(yè)屬于居民企業(yè)

C.依照外國法律成立，在中國境內未設立機構場所的但有來源于中國境內所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

D.依照外國法律成立，實際管理機構不在中國境內但在中國境內設立機構、場所的企業(yè)屬于居民企業(yè)

27.某上市公司股本總額為3億元，2010年擬增發(fā)股票5億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數量做多不應超過（）。

A.15000萬股B.6000萬股C.9000萬股D.10000萬股

28.某股份有限公司董事會有成員17人，經全體董事投票表決，葉某以9票當選董事長，陳某以8票當選副董事長。根據《公司法》的有關規(guī)定，這次選舉的結果符合法律規(guī)定的是（）。

A.葉某當選有效，陳某當選無效B.葉某當選無效，陳某當選有效C.葉某、陳某當選均為有效D.葉某、陳某當選均為無效

29.根據我國《保險法》的規(guī)定，接管期限屆滿，保險監(jiān)督管理機構可以決定延期，但接管期限最長不得超過（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

30.甲、乙公司因技術轉讓合同的履行產生糾紛，甲公司向某法院提起訴訟，法院受理了該案件。已知該案件涉及商業(yè)秘密，下列關于該案件是否公開審理的表述中，正確的是()。

A.該案件應當公開審理B.該案件不應當公開審理C.由法院決定是否公開審理D.當事人申請不公開審理的，可以不公開審理

二、多選題(20題)31.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人的有()。

A.有限責任公司B.股份有限公司C.個人獨資企業(yè)D.合伙企業(yè)

32.北京的甲公司因購買上海乙公司的一批服裝與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協(xié)議，按照合同有關條款或者交易習慣也不能確定。根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）

A.北京市為交貨地B.上海市為交貨地C.北京市為付款地D.上海市為付款地

33.

第

27

題

下列變更中屬于會計政策變更的有（）。

A.根據修訂后的會計準則改變短期投資的計價方法

B.對初次發(fā)生的承接建造合同業(yè)務采用完工百分比法進行核算

C.權益性投資比例由10%增加到30%，投資核算方法由成本法改為權益法

D.根據變化的經濟環(huán)境，改變存貨原先的計價方法

34.根據《民法典》的規(guī)定，以特定財產作為抵押物的，抵押權自登記時設立。下列各項中，屬于該類特定財產的有（）。

A.海域使用權B.正在建造的建筑物C.正在建造的輪船D.建設用地使用權

35.下列人員中，不得擔任有限責任公司監(jiān)事的有（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司總經理吳某C.持有本公司股票的控股公司董事周某D.本公司董事劉某

36.根據預算法律制度的規(guī)定。下列屬于應當進行預算調整的情形有（）。

A.需要調入預算穩(wěn)定調節(jié)基金B(yǎng).需要調減預算安排的重點支出數額C.需要增加舉借債務數額D.需要增加或者減少預算總支出

37.（2011年）根據《合同法》的規(guī)定，下列關于不同種類違約責任相互關系的表述中，正確的有（）。

A.當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務

B.當事人依法請求人民法院增加違約金后，又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持

C.當事人既約定違約金，又約定定金的，－方違約時，對方可以同時適用違約金和定金條款

D.當事人執(zhí)行定金條款后不足以彌補所受損害的，仍可以請求賠償損失

38.

第

32

題

并購一方當事人呵以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免的有（）。

市

39.下列有關支票的說法正確的是（）。

A.支票限于見票即付，另行記載付款日期的，支票無效

B.持票人應當自出票日起10日內提示付款

C.支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記

D.支票的出票人簽發(fā)支票的金額不得超過付款時其在付款人處實有的存款金額

40.根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，下列選項屬于國家出資企業(yè)的“關聯方”的有（）。

A.董事B.董事的近親屬C.董事的近親屬所控制的企業(yè)D.高級管理人員

41.《票據法》規(guī)定,可以簽發(fā)的支票有()。

A.空頭支票B.即期支票C.與預留簽章不符的支票D.普通支票

42.

第

33

題

根據公司法律制度規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會行使的職權有（）。

43.根據《中外合作經營企業(yè)法》的規(guī)定，在－定的條件下，外國合作者在合作期限內可以先行回收投資，該條件有（）。

A.合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有

B.應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報審批機關批準

C.稅前回收投資的，必須經過財政稅務機關依法審查批準

D.應當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資

44.

第

31

題

某股份有限公司的章程規(guī)定董事會人數為15人，股本總額為2．6億元，股東人數300人，在出現了下列（）情形之一時，該公司應該在事實發(fā)生之日起2個月內召開臨時股東大會。

45.張先生在談論《個人獨資企業(yè)法》的有關規(guī)定時講到以下內容，其中正確的有（）。

A.設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)可以設立分支機構

C.個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

D.個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

46.下列選項屬于事業(yè)單位國有資產配置應當符合的條件有（）。

A.現有資產無法滿足事業(yè)單位履行職能的需要

B.難以與其他單位共享、共用相關資產

C.難以通過市場購買產品或者服務的方式代替資產配置

D.采取市場購買方式的成本過高

47.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）A.在中國境內登記注冊的企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為企業(yè)所得稅的納稅地點

B.居民企業(yè)在中國境內設立不具有法人資格的營業(yè)機構的，應當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅

C.企業(yè)在一個納稅年度中間開業(yè)，或者終止經營活動，使該納稅年度的實際經營期不足12個月的，應當以其實際經營期為1個納稅年度

D.企業(yè)所得稅分月或者分季預繳的，企業(yè)應當自月份或者季度終了之日起30日內，向稅務機關報送預繳企業(yè)所得稅納稅申報表，預繳稅款

48.

第

39

題

下列的政府采購行為中，適用我國<政府采購法》規(guī)定的是（）。

A.我國境內事業(yè)單位使用財政資金采購法定的貨物

B.香港特別行政區(qū)政府采購貨物

C.我國境內團體組織使用財政資金采購法定的貨物

D.因嚴重自然災害，國家實施的緊急采購行為

49.

第

43

題

根據《企業(yè)國有資產法》的有關規(guī)定，履行出資人職責的國有資產監(jiān)督管理機構對所出資國有獨資公司，不能任免其（）。

50.

第

32

題

下列支付的運費中，一般不允許計算扣除進項稅額的有（）。

三、判斷題(10題)51.合作開發(fā)的當事人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該權利。（）

A.是B.否

52.預計資產負債表中除了上年期末數已知外，其余項目均應在日常業(yè)務預算的基礎上分析填列。（）A.是B.否

53.

A.是B.否

54.丁未經專利權人許可，為生產經營目的銷售其外觀設計專利產品，由于針對的是外觀設計而非發(fā)明或實用新型，因此不屬于侵犯專利權的行為。()

A.是B.否

55.外資企業(yè)的外國投資者以機器設備作價出資時，對作價出資的機器設備，應列出詳細的作價出資清單，作為設立外資企業(yè)申請書的附件一并報審批機關。（）

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.銀行本票的持票人未按照規(guī)定期限提示付款的，即喪失對出票人的追索權。()

A.是B.否

58.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人均不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（）

A.是B.否

59.已核定最低計稅價格的白酒，無論生產企業(yè)實際售價是否高于消費稅最低計稅價格，均應按已核定的最低計稅價格申報納稅。()

A.是B.否

60.股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2010年6月15日，北京某大型橡膠制品廠（以下簡稱“橡膠廠”）的采購代理人張某代表公司與華夏貿易有限公司（以下簡稱“貿易公司”）簽訂了購買貿易公司所進口的一批化工產品的合同。按照合同約定，貿易公司向橡膠廠交付500噸化工產品，每噸售價5100元，合同簽訂后1個月內由貿易公司負責將貨物運至橡膠廠所在地，交貨后1個月內以電匯方式付款。合同簽訂后，貿易公司的業(yè)務負責人通過查閱張某的代理授權委托書得知，橡膠廠給予其簽訂合同金額的權限為200萬元，超過該金額必須經過本廠的確認。為此，合同簽訂當天，貿易公司即向橡膠廠發(fā)出確認合同通知，橡膠廠6月16日予以答復，同意履行合同。由于訂貨量較大，6月17日，在貿易公司的要求下，橡膠廠以自己的一臺生產設備提供抵押擔保，另外又請A企業(yè)為其提供連帶責任保證，經查，債權人、保證人和債務人并未就實現債權的方式以及擔保的金額作出約定。貿易公司為了保證及時運回貨物，又與運輸公司簽訂了運輸合同，按照合同約定，總運費為40萬元，6月20日，貿易公司向運輸公司開出面值10萬元的銀行匯票作為定金。剩余運費待貨物運到后付款。該批化工原料有一定的腐蝕性，運輸前，貿易公司未將防范措施書面提交給承運人，也未按照國家有關規(guī)定進行包裝，運輸公司起貨時發(fā)現這一情況，隨即按照國家有關危險物品運輸的規(guī)定重新進行了包裝后再運輸，為此，運輸公司要求貿易公司支付這一費用，貿易公司認為這是多此一舉，而且重新包裝未經過其同意，拒絕支付相關的費用。7月1日，橡膠廠接到該批化工原料，驗收合格后入庫。8月1日，橡膠廠財務狀況惡化，無法清償到期對貿易公司的債務，隨將橡膠廠所抵押的生產設備拍賣，拍賣價款為150萬元，但是貿易公司因各種原因放棄了對該150萬元價款的清償，要求保證人A承擔全部債務。要求：根據上面所述事實并結合相關法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)張某超出橡膠廠的授權范圍與貿易公司簽訂的合同是否有效？說明理由。(2)貿易公司向運輸公司支付的定金數額是否符合規(guī)定？說明理由。(3)運輸公司要求貿易公司承擔重新包裝的費用是否符合規(guī)定？說明理由。(4)抵押的設備拍賣后，保證人A所確定的保證責任為多少？說明理由。(5)貿易公司要求保證人A承擔全部債務是否符合規(guī)定？說明理由。

62.（2）根據本題要點②所提示的內容，乙股東可以通過哪些途徑對古力公司提起訴訟？

63.假定某企業(yè)為工業(yè)企業(yè)，全年經營業(yè)務如下：(1)取得銷售收入2400萬元；(2)銷售成本l343萬元；(3)發(fā)生銷售費用650萬元(其中廣告費410萬元)，管理費用350萬元(其中業(yè)務招待費15萬元)，財務費用60萬元；(4)稅金l60萬元(含增值稅l20萬元)；(5)營業(yè)外收入70萬元，營業(yè)外支出20萬元(含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款10萬元，支付環(huán)境污染罰款3萬元)；(6)計入成本、費用中的實發(fā)工資總額150萬元、撥繳職工工會經費3萬元、職工福利費支出25萬元，職工教育經費8萬元。要求：計算該企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅額。

64.甲、乙、丙三人合伙經營一百貨商店——“晶晶百貨商店”。甲、乙、丙約定的出資比例和分成比例均為4：3：3，負責人為甲。2005年5月，因丙外出，甲與乙商議后與丁簽訂了一份購買合同。因百貨商店流動資金不夠，甲決定向銀行貸款15萬元，銀行要求提供抵押擔保，甲以百貨商店的一輛貨車作抵押，但未辦理登記。后因百貨商店無力償還銀行貸款，銀行欲行使抵押權。

為此發(fā)生糾紛。經查：(1)合伙協(xié)議約定，凡10萬元以上的業(yè)務須經甲、乙、丙三人一致同意；(2)百貨商店除欠銀行15萬元以外，尚欠庚、申各3萬元債務；(3)百貨商店的財產價值15萬元。

請問；(1)該百貨商店與銀行所簽抵押合同效力如何？為什么？

(2)設銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權，百貨商店的財產應如何清償？為什么？

(3)設百貨商店的債權人銀行、庚、申和乙的債權人辛同時向法院起訴，銀行、庚、申主張用合伙財產清償債權，辛主張用乙在合伙財產中的份額清償其債權，法院應優(yōu)先支持誰的訴訟請求？為什么？

(4)設百貨商店的債權人銀行、庚、申向法院起訴后，債權未得到全部清償，能否對丙的個人財產進行追償？為什么？

65.2003年4月，甲公司與乙公司協(xié)商，由乙公司購買一臺甲公司所需的專用設備，提供給甲公司使用，甲公司每年支付30萬元租金給乙公司，為期5年。5年后該設備歸甲公司。乙公司應甲公司的要求，與丙公司簽訂了買賣合同，由丙公司根據甲公司的特殊要求定制。丙公司按期將設備運到甲公司后，甲公司認為質量不符合要求，遂要求丙公司修理或重作，丙公司要求乙公司付款，遭到了乙公司的拒絕。經三方多次協(xié)商后，丙公司同意按甲公司的要求修理該專用設備，甲公司檢驗合格后出具了驗收合格通知書；乙公司遂向丙公司付款。

2004年6月，甲公司經理王某以該設備為抵押，為其妻弟與張某的合同履行做擔保。乙公司知道后，向甲公司提出異議，并追訪甲公司欠付的租金，甲公司稱公司沒錢，要求將該設備退給乙公司，乙公司不允，稱該設備是為甲公司專門定做的，即便收回也無法賣出或租出。

要求：根據上述情況，回答下列問題：

(1)甲、乙、丙三方簽訂和履行合同的行為適用何種合同關系的規(guī)定？

(2)甲公司是否有權直接向丙公司主張合同標的的權利，說明理由。

(3)甲公司向乙公司主張解除合同的權利是否符合法律規(guī)定，說明理由。

(4)甲公司經理王菜能否以該設備為其妻弟的合同做抵押擔保，說明理由。

五、綜合題(5題)66.甲公司是主板上市公司，股本總額10億元，資產總額30億元。2021年擬將一部分資產(12億元)出售給乙公司，另擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發(fā)行方案，內容如下：(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值10元；(2)發(fā)行對象為不超過233名的合格投資者。董事會討論后，對公司債券發(fā)行方案中不符合法律規(guī)定的內容進行了修改。甲公司召開的臨時股東大會對資產出售和公司債券發(fā)行事項分別進行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4．5億股有表決權的股票，關于資產出售的議案獲得3．2億股贊成票，關于發(fā)行公司債券的議案獲得2．3億股贊成票，該次股東大會宣布兩項議案均獲得通過。會后會議記錄由出席會議的全體股東進行了簽名。在上述兩項方案的表決中，持股比例為0．1％的股東張三均投了反對票。根據前述表決結果，張三認為，兩議案的贊成票數均未達到法定比例，不能形成有效的股東大會決議。張三還對甲公司的資產出售事項持反對意見，遂要求公司回購其持有的甲公司的全部股份，被公司拒絕。隨后，張三書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產出售事項中低估了公司資產的價值，未盡到勤勉義務，給公司造成巨大損失，應承擔賠償責任，亦被拒絕，張三遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。要求：根據上述資料及相關規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)公司債券發(fā)行對象的數量是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)關于會議記錄的簽名是否符合規(guī)定？并說明理由。(3)甲公司的資產出售的議案是否已經表決通過?并說明理由。(4)甲公司的發(fā)行公司債券的議案是否已經表決通過?并說明理由。(5)甲公司是否有義務回購張三所持公司的股份?并說明理由。(6)人民法院對張三的起訴裁定不予受理，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。67.2013年3月1日，北京的甲公司向上海的乙公司訂購2噸蜂蜜，雙方約定合同總價款為20萬元，乙公司應于2013年5月1日前交貨，合同簽訂后10日內甲公司以銀行承兌匯票方式一次全額支付購買價款。2013年3月5日，甲公司依約簽發(fā)一張金額為20萬元，出票日起3個月付款的匯票給乙公司，A銀行承兌該匯票，但匯票上未記載付款地點；乙公司取得匯票后將其背書轉讓給丙公司。2013年4月，甲公司將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司以抵償債務，并快遞通知乙公司，乙公司簽收快遞后未作任何回復。2013年5月1日，乙公司將蜂蜜送至丁公司，丁公司驗貨時發(fā)現有20%的蜂蜜已經變質，遂要求解除整個合同、退回全部貨物；乙公司則以丁公司未及時驗貨、保存措施不當為由拒絕退貨。經查，丁公司驗收及時，保存措施恰當，但糾紛發(fā)生后，丁公司對該批蜂蜜放任不管，蜂蜜已經全部變質。2013年8月，丙公司向A銀行提示付款被拒絕，遂向乙公司進行追索，乙公司拒絕向其承擔票據責任。要求：根據上述資料，回答下列問題。（1）甲公司簽發(fā)的匯票未記載付款地點，匯票是否有效？并說明理由。（2）甲公司未取得乙公司回復，即將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司是否有效？并說明理由。（3）丁公司驗貨時發(fā)現20%的蜂蜜變質，是否有權直接要求解除整個合同、退回全部貨物？并說明理由。（4）其余80%蜂蜜變質的損失應當由誰承擔？并說明理由。（5）乙公司是否有權拒絕向丙公司承擔票據責任？并說明理由。

68.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內容如下：7．根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務？

69.某企業(yè)為工業(yè)企業(yè)，全年經營業(yè)務如下：（1）取得銷售收入4800萬元。（2）銷售成本2686萬元。（3）發(fā)生銷售費用1300萬元（其中廣告費820萬元）；管理費用700萬元（其中業(yè)務招待費30萬元）；財務費用120萬元。（4）銷售稅金320萬元（含增值稅240萬元）。（5）營業(yè)外收入140萬元，營業(yè)外支出40萬元（含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款20萬元，支付環(huán)境污染罰款6萬元）。（6）計入成本、費用中的實發(fā)工資總額300萬元、撥繳職工工會經費6萬元、職工福利費支出50萬元，職工教育經費16萬元。要求：計算本企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅額。

70.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現A公司如下信息：(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買人A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為8公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A

公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，8公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協(xié)議內容：8公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后8公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5％。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。(6)2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100％的股權，該交易金額達到A公司資產總額的25％。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20％。上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產。(7)在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動。經調查發(fā)現：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買人A公司的股票；董事戊于12

月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買人公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買人A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為8公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

六、問答題(1題)71.

第

58

題

對于票據的偽造人，由于票據上沒有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔票據責任，如果不承擔責任，則偽造行為是否不需要承擔任何責任?《票據法》這樣規(guī)定的原因是什么?

參考答案

1.A本題考核公司與股東之間的訴訟問題。根據《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中選項A正確。

2.B增值稅一般納稅人銷售舊貨，按簡易辦法依照4%征收率減半征收增值稅，應繳納增值稅=483÷(1+4%)×4%÷2=9．29(萬元)。

3.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核企業(yè)所得稅收入的確定。根據規(guī)定，接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。

【該題針對“企業(yè)所得稅收入總額的相關規(guī)定”知識點進行考核】

4.A

5.B合伙型基金本質上是一種合伙關系。合伙型基金常以有限合伙形式設立，有限合伙人與普通合伙人承擔的責任不同，這也就決定了它們對有限合伙企業(yè)的權利也不相同。有限合伙人承擔有限責任，因此僅需按照有限合伙協(xié)議的約定按期、足額繳納認繳出資；普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人負責基金投資等重大事項的管理與決策，對有限合伙企業(yè)的責任是執(zhí)行合伙事務。

6.A

7.C(1)選項A：所有的監(jiān)事會中必須包括職工代表；(2)選項B：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會中必須包括職工代表；(3)選項C：普通有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定(丙公司有兩個股東，并非國有獨資公司，談不上由國有資產監(jiān)督管理機構指定的問題)；(4)選項D：普通有限責任公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。

8.B解析：本題考核點為債權人會議的召集。債權人會議是依靠召集方式活動的。根據《破產法》的規(guī)定，第一次債權人會議由人民法院召集，應在債權申報期限屆滿后15日內召開，由人民法院主持。

9.D【答案】D

【解析】(1)選項A：納稅人不得根據不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；(2)選項B：納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明，報主管稅務機關“備案”(而非審批)；(3)選項C：納稅人放棄免稅后、36個月內不得再申請免稅。

10.B根據規(guī)定，付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。（P233）

【該題針對“（2015年）匯票的承兌”知識點進行考核】

11.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司對外擔保的相關規(guī)定。根據規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

【該題針對“公司法人財產權”知識點進行考核】

12.B(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資；(2)選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務；(4)選項D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(法定要求)。

13.C解析：本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。

14.C(1)選項A：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，因此，甲同時擔任經理和法定代表人沒問題；(2)選項B：股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，只設1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事的任期不得超過3年(公司章程約定2年沒問題)；(3)選項C：股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設立監(jiān)事會，只設1~2名監(jiān)事(可以不考慮職工代表的問題)，監(jiān)事的法定任期為3年(公司章程約定2年不行)；(4)選項D：有限責任公司的股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規(guī)定(公司章程愛怎么約定就怎么約定)，只有公司章程未規(guī)定的，才適用《公司法》的規(guī)定(經其他股東過半數同意)。

15.B保證期間，債權人與債務人對主合同數量、價款、幣種、利率等內容作了變動，未經保證人同意的，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本案中丙企業(yè)未予答復不能視為默認。因此丙企業(yè)對10萬元仍應承擔保證責任，而對于增加的5萬元不承擔保證責任

16.C本題考核有限責任公司股東出資的轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經其他股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

17.C解析：本題考核小規(guī)模納稅人的認定。自1998年7月1日起，凡是年應稅銷售額在180萬元以下的小規(guī)模商業(yè)企業(yè)，無論其會計核算是否健全，均按小規(guī)模納稅人征收增值稅。對于小規(guī)?！吧a企業(yè)”，只要會計核算健全，而且年應稅銷售額不低于30萬元的，可以認定為增值稅的一般納稅人。

18.A

19.C本題考核經濟法主體行為的分類。依據行為對象，可以把法律行為分為抽象行為和具體行為。

20.C投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，保險人可以解除合同，并按照合同約定退還保單的現金價值。

21.D對于利潤分配原則分4步：

（1）按照合伙協(xié)議的約定辦理；

（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；

（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

綜上，本題應選D。

22.D本題考核中外合資經營企業(yè)董事會會議制度。中外合資經營企業(yè)董事會會議應有2／3以上董事出席方能舉行。本題該中外合資經營企業(yè)董事會有9名董事，出席董事會會議的董事人數至少為6人，因此選項D的表述正確。

23.C解析：本題考核逃匯的概念。有違反規(guī)定將境內外匯轉移境外，或者以欺騙手段將境內資本轉移境外的，屬于逃匯行為。

24.D本題考核公司的解散清算。有限責任公司的清算組由股東組成，選項A錯誤；清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，選項8錯誤；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算，選項C錯誤。

25.D

26.D選項A正確，依照外國（地區(qū)）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業(yè)，屬于“居民企業(yè)”；

選項B正確，在境內成立的企業(yè)屬于“居民企業(yè)”；

選項C正確，在中國境內未設立機構、場所但有來源于中國境內所得的企業(yè)；

選項D錯誤，屬于非居民企業(yè)。

綜上，本題應選D。

27.C解析：本題考核增發(fā)股票中配售數量的限制。根據規(guī)定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。

28.A本題考核股份有限公司董事長的產生。股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

29.B接管期限屆滿，中國保監(jiān)會可以決定延長接管期限，但接管期限最長不得超過兩年。（P204）

【該題針對“（2015年）保險代理人、保險經紀人以及保險監(jiān)管機構”知識點進行考核】

30.D離婚案件、涉及商業(yè)秘密的案件，當事人申請不公開審理的，可以不公開審理。

31.CD【答案】CD

【解析】個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅人。

32.BD履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行（選項D正確）；其他標的，在履行義務的一方所在地履行（選項B正確）。

綜上，本題應選BD。

33.ACD企業(yè)在下述兩種情況下可以變更會計政策：（1）法律或會計準則以及行政法規(guī)．規(guī)章要求變更；（2）變更會計政策后，能夠使所提供的企業(yè)財務狀況．經營信息和現金流量信息更為可靠．更為相關。但在下列兩種情形下，其變更不屬于會計政策變更：（1）當期發(fā)生的交易或事項與以前相比有本質差別，而采用新的會計政策；（2）對初次發(fā)生的或不重要的交易或事項采用新的會計政策。B項即屬于這兩種情形。

34.ABD以建筑物和其他土地附著物、建設用地使用權、海域使用權和正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。

35.BD本題考核有限責任公司監(jiān)事的任職資格。公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監(jiān)事。選項C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以擔任本公司監(jiān)事的。

36.ABCD經全國人民代表大會批準的中央預算和經地方各級人民代表大會批準的地方各級預算，在執(zhí)行中出現下列情況之一的，應當進行預算調整：①需要增加或者減少預算總支出的；②需要調入預算穩(wěn)定調節(jié)基金的；③需要調減預算安排的重點支出數額的；④需要增加舉借債務數額的。

37.ABD本題考核違約責任。根據規(guī)定，當事人既約定違約金．又約定定金的，－方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，不能同時要求適用兩條款，因此選項C錯誤。

38.ABCD本題考核申請審查豁免的規(guī)定。有下列情形之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的；(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；(3)引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；(4)可以改善環(huán)境的。

39.BCD【正確答案】BCD

【答案解析】本題考核支票的相關規(guī)定。根據《票據法》的規(guī)定，支票限于見票即付，另行記載付款日期的，該記載無效，因此選項A的說法錯誤。

【該題針對“支票的規(guī)定”知識點進行考核】

40.ABCD本題考核關聯方交易制度?！镀髽I(yè)國有資產法》所稱關聯方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。

41.BD解析：根據《票據法》規(guī)定,禁止簽發(fā)空頭支票和與預留本名的簽名式樣或印鑒不符的支票及遠期支票。

42.AB本題考核監(jiān)事會的職權。選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

43.ABCD本題考核中外合作經營企業(yè)先行回收投資的規(guī)定。

44.ABC本題考核股份有限公司1I缶時會議的召開條件。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足《公司法》規(guī)定的人數或者公司章程所定人數的2/3時(董事人數僅剩7人)；(2)公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時(公司未彌補虧損達到9000萬元，達到股本總額的34．6%)；(3)持有公司股份10%以上的股東請求時(持股11%的股東書面請求)；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時。

45.BCD根據《個人獨資企業(yè)法》的有關規(guī)定，投資人設立個人獨資企業(yè)時，可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資，而不是以家庭其他成員的財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明，個人獨資企業(yè)設立分支機構，應當由投資人或者是委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請設立登記。個人獨資企業(yè)解散，可由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。個人獨資企業(yè)解散后，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一清償順序。

46.ABCD本題考核事業(yè)單位國有資產配置應當符合的條件。本題四個選項均屬于事業(yè)單位國有資產配置應當符合的條件。

47.ABC選項D錯誤，根據規(guī)定，企業(yè)所得稅分月或者分季預繳的，企業(yè)應當自月份或者季度終了之日起“15日內”，向稅務機關報送預繳企業(yè)所得稅納稅申報表，預繳稅款；

選項A、B、C正確，均符合企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定。

綜上，本題應選ABC。

48.AC本題考核《政府采購法》的適用范圍。根據規(guī)定，因嚴重自然災害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》；香港、澳門兩個特別行政區(qū)的政府采購不適用《政府采購法》。

49.ABC本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責的國有資產監(jiān)督管理機構對國有獨資公司，任免其董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。

50.CD本題考核不允許抵扣進項稅的規(guī)定。根據規(guī)定，外購非增值稅應稅項目和銷售免稅貨物不能抵扣進項稅額，所以其支付的運輸費用也不能抵扣。

51.Y本題考核合作開發(fā)的當事人的權利。題目的表述是正確的。

52.N預計資產負債表中除了上年期末數已知外，其余項目均應在日常業(yè)務預算和特種決策預算的基礎上分析填列。運用。認股權證籌資的缺點：(1)稀釋普通股收益；(2)容易分散企業(yè)控制權。

53.N本題考核股份有限公司監(jiān)事會的組成。根據規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

54.N本題考核侵害專利權的行為。未經專利權人許可，為生產經營目的制造、許諾銷售、銷售、進口其外觀設計專利產品，屬于侵害專利權的行為。

55.Y本題考核外資企業(yè)外國投資者以機器設備作價出資的要求。

56.N本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。根據規(guī)定，對已發(fā)行公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券。本題該公司雖曾有延遲支付本息的事實，但并不處于繼續(xù)狀態(tài)，因此，符合發(fā)行公司債券的條伴。

57.N銀行本票的持票人未按照規(guī)定期限提示付款的，即喪失對“出票人"以外的前手(背書人及其保證人)的追索權。

58.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應履行競業(yè)禁止的義務，而有限合伙人則－般不履行競業(yè)禁止的義務。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實質的控制權。

59.N

60.N股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事出席董事會，即其委托的人也必須是董事。61.(1)張某超出橡膠廠的授權范圍與貿易公司簽訂的合同有效。根據規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。本題中，張某與貿易公司簽訂的合同雖然超過了授權范圍，但是經過了被代理人橡膠廠的追認，因此合同是有效的。(2)貿易公司向運輸公司支付的定金數額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20%。本題中，主合同標的額為40萬元，而支付的定金為10萬元，超出了20%，超出的部分無效。(3)運輸公司要求貿易公司承擔重新包裝的費用是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當按照國家有關危險物品運輸的規(guī)定對危險物品妥善包裝，作出危險物標志和標簽，并將有關危險物品的名稱、性質和防范措施的書面材料提交承運人。托運人違反前款規(guī)定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應措施以避免損失的發(fā)生，因此產生的費用由托運人承擔。(4)抵押的設備拍賣后，保證人A所確定的保證責任=0.51×500－150=105（萬元）。當債權人與保證人、債務人就擔保清償沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，設備拍賣價款為150萬元，保證人A應該就剩余的部分承擔責任。(5)貿易公司要求保證人A承擔全部債務不符合規(guī)定。根據規(guī)定，債務人以自己的財產設定抵押，抵押權人放棄該抵押權、抵押權順位或者變更抵押權的，其他擔保人在抵押權人喪失優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任。本題中，貿易公司雖然放棄了抵押擔保，但保證人仍然就抵押財產拍賣后來清償的部分承擔保證責任。

62.1）乙股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）乙股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。63.(1)廣告費調增所得額'=410-2400X15％=50(萬元)(2)2400X5‰=12(萬元)>15×60％=9(萬元)業(yè)務招待費調增所得額=15-9=6(萬元)(3)會計利潤總額=2400+70一1343—650一350一60一(160-120)一20=7(萬元)捐贈支出扣除的限額=7×12％=0．84(萬元)支付環(huán)境污染罰款，屬于行政罰款，不可以稅前扣除，因此營業(yè)外支出納稅調增額=10一O．84+3=12．16(萬元)。(4)職工工會經費扣除限額=150X2％=3(萬元)，實際發(fā)生3萬元，因此不用納稅調整；職工福利費扣除限額=l50×14％=21(萬元)，實際發(fā)生25萬元，調整增加所得額=25-21=4(萬元)。職工教育經費扣除限額=150X2．5％=3．75(萬元)，實際發(fā)生額8萬元，應該調整增加所得額=8—3．75=4．25(萬元)。(5)應納稅所得額=7十50十6十12．16十4十4．25=83．41(萬元)應繳納企業(yè)所得稅=83．41×25％=20．85(萬元)

64.答案：

(1)抵押合同并未生效。以車輛抵押韻，必須到運輸工具的登記部門辦理登記手續(xù)，抵押合同自登記之日起生效。本案中合伙與銀行簽訂的抵押合同一直未辦理登記，故該合同并未生效。

(2)銀行、庚、申同時向百貨商店行使債權時，應以百貨商店的財產按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔無限連帶責任。因為銀行與合伙企業(yè)之間的抵押合同并未生效，銀行并未享有抵攙權，故其債權為無擔保的普通債權，不具有優(yōu)先受償的效力。銀行、庚、申三人的債權并無優(yōu)劣之分，應按比例平等受償。同時，合伙企業(yè)應先以自己的財產償還所負債務；不足部分，由各

合伙人再以個人財產承擔無限連帶責任。

(3)法院應優(yōu)先支持百貨商店的債權人的訴訟請求。根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償；各個合伙人對其個人債務，應先以其在合伙企業(yè)出資以外的個人財產進行清償。這是因為，對于各合伙人在合伙財產中的份額，當合伙企業(yè)債權人與合伙人個人債權人的利益存在沖突時，應優(yōu)先滿足合伙企業(yè)債權人的請求。

(4)能對丙的個人財產進行追償。合伙企業(yè)對其債務應先以其財產進行清償。合伙企業(yè)財產不足清償到期債務的，各合伙人以其個人財產承擔無限連帶清償責任。

65.答案：

(1)適用融資租賃關系。

(2)在融資租賃關系中，出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。故甲公司有權直接向丙公司主張合同標的的權利。

(3)不符合法律規(guī)定。在融資租賃合同中，無正當、充分的理由承租人不得解除合同。

(4)甲公司經理王某不能以該設備作抵押為其妻弟的合同作擔保。根據《公司法》的規(guī)定，公司經理不能以公司資產為公司股東或其他個人做擔保。何況該設備的所有權屬于乙公司所有。

66.(1)發(fā)行對象的數量不符合規(guī)定。根據規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人。(2)會議記錄的簽名不符合規(guī)定。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。(3)資產出售的議案已經表決通過。根據規(guī)定，上市公司在1年內出售、購買重大資產或者對外提供擔保，超過公司資產總額30％(30×30％=9)的，應當經股東大會出席會議的股東所持表決權2／3以上通過。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4．5億股，資產出售的議案獲得贊成票3．2億股，占71％(＞2／3)。(4)發(fā)行公司債券的議案已經表決通過。根據規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議，由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過即可。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4．5億股，非公開發(fā)行公司債券獲得贊成票2．3億股，占51％(＞1／2)。(5)甲公司沒有義務回購張三的股份。因為股份有限公司異議股東股份的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。本題不涉及合并、分立，張三無權要求回購股份。(6)人民法院的不予受理裁定符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司擬提起股東代表訴訟的股東，應當連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份。在本題中，張三的持股比例僅為0．1％，不具備提起股東代表訴訟的資格，人民法院應當裁定不予受理。(1)發(fā)行對象的數量不符合規(guī)定。根據規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人。(2)會議記錄的簽名不符合規(guī)定。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。(3)資產出售的議案已經表決通過。根據規(guī)定，上市公司在1年內出售、購買重大資產或者對外提供擔保，超過公司資產總額30％(30×30％=9)的，應當經股東大會出席會議的股東所持表決權2／3以上通過。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4．5億股，資產出售的議案獲得贊成票3．2億股，占71％(＞2／3)。(4)發(fā)行公司債券的議案已經表決通過。根據規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議，由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過即可。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4．5億股，非公開發(fā)行公司債券獲得贊成票2．3億股，占51％(＞1／2)。(5)甲公司沒有義務回購張三的股份。因為股份有限公司異議股東股份的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。本題不涉及合并、分立，張三無權要求回購股份。(6)人民法院的不予受理裁定符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司擬提起股東代表訴訟的股東，應當連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份。在本題中，張三的持股比例僅為0．1％，不具備提起股東代表訴訟的資格，人民法院應當裁定不予受理。67.（1）該匯票仍然有效。根據規(guī)定，匯票上付款地未記載的，以付款人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地。（2）甲公司將與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司的行為有效。根據規(guī)定，債權人轉讓權利的，無須債務人同意，但應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。在本題中，甲公司巳經付款，其轉讓行為屬于債權轉讓，只須通知債務人乙公司即可，乙公司是否回復不影響該債權轉讓行為的效力。（3）丁公司無權直接要求將整個合同解除，退回全部貨物。根據規(guī)定，當事人履行合同義務，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任；對違約責任沒有約定或者約定不明確，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。在本題中，丁公司有權拒絕接受已經變質部分的蜂蜜，要求乙公司更換符合要求的蜂蜜或者根據情況要求賠償損失，而非直接要求退回全部貨物。（4）其余80%蜂蜜的損失應當由丁公司承擔。根據規(guī)定，當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。在本題中，乙公司違約后，丁公司未采取適當措施防止蜂蜜變質，而是放任不管，該損失應當由丁公司承擔，丁公司無權要求乙公司就該80%蜂蜜的損失承擔賠償責任。（5）乙公司有權拒絕向丙公司承擔票據責任。根據規(guī)定，持票人逾期提示付款的，喪失對前手（出票人、承兌人除外）的追索權。在本題中，匯票自出票日期3個月到期（2013年6月5日），丙公司未于到期日起10日內提示付款，喪失對乙公司的追索權。

68.（1）乙公司的債權債務由丙公司承繼符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務。

（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，