政府與基金管理設(shè)立雙招雙引基金合作方案模版

*與*市合作設(shè)立雙招雙引專項產(chǎn)業(yè)基金合作方案（2020年5月）一、基金設(shè)立合作背景2020年是*市“重點工作攻堅年”，高質(zhì)量開展雙招雙引是推進高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵之舉、首位工程。通過聚焦優(yōu)質(zhì)項目招引、技術(shù)招引、人才招引“三個重點”，為*市高質(zhì)量發(fā)展提供項目和人才支撐。按照“緊盯前沿、打造生態(tài)、延鏈聚合、集群發(fā)展”的思路推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。按照市委市政府要求，結(jié)合“重點工作攻堅年”重點任務(wù)實施方案，通過創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)招商模式，突出產(chǎn)業(yè)鏈定向招商，運用基金搭建招引項目的平臺，提高項目評估、招引的精準性和專業(yè)化水平，實施靶向精準招商。本基金的設(shè)立是立足全市新舊動能轉(zhuǎn)換和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求，發(fā)揮“雙招雙引”專項基金的資本推動作用，借助資本招商，引進“重大技術(shù)創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)提升、跨業(yè)態(tài)產(chǎn)業(yè)融合、產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局調(diào)整”的重點招商項目，特別集中資金要素資源支持納稅貢獻大、科技含量高、發(fā)展前景好的實體企業(yè)，讓資金更好地流入實體經(jīng)濟、更好的助推新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)展。二、設(shè)立基金合作模式本基金由xx有限公司與*投資管理有限公司發(fā)起，*區(qū)縣政府平臺公司共同參與設(shè)立。本基金認繳總規(guī)模xx億元人民幣，發(fā)揮資本招商推動作用，聚焦優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，突出“依項目建基金”的運作主線，采取市區(qū)兩級聯(lián)動合作，充分發(fā)揮基金專業(yè)化管理團隊的資源優(yōu)勢，完全按照市場化運作進行招商、投資、管理和退出。本基金依項目實行分期募集實繳，首期xx億元。主要投資于圍繞符合*市產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展目標的新材料、智能制造、新醫(yī)藥、新能源、節(jié)能環(huán)保、電子信息等新興產(chǎn)業(yè)實體類型雙招雙引項目?；痍P(guān)鍵要素：1、基金名稱：*市雙招雙引專項產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）2、基金總規(guī)模：10億元人民幣（根據(jù)項目分二至三期進行實繳，首期募集實繳1億元）3、基金出資架構(gòu)：GP：*投資管理有限公司擔任本基管理人1%（認繳出資）LP1：x有限公司70%LP2：*x29%4、基金期限：5年+1年（退出期）5、基金注冊地：山東省*市6、基金管理費：每年向基金管理人按實繳出資總額繳納1.5%管理費；7、投資方向：專項支持符合本基金定位的引進至*市的納稅貢獻大、科技含量高、成長發(fā)展前景好的實體企業(yè)及雙招雙引項目；8、投資方式：五年期免息明股實債優(yōu)先股方式9、基金運作架構(gòu)：本基金采取完全市場化運作，由*市及各區(qū)縣聯(lián)合設(shè)立，以本基金為出資主體針對擬投資項目發(fā)起出資設(shè)立專屬的XX股權(quán)投資基金投資于目標雙招雙引項目。本基金對單個項目的投資原則上投后占被投項目總股本的30%為上限且能夠被預(yù)測實現(xiàn)稅收所能覆蓋。10、基金退出：根據(jù)與被投項目企業(yè)簽訂協(xié)議，3-5年內(nèi)由被投企業(yè)管理層、大股東按投資協(xié)議約定進行回購；同時由管理人與*市金控共同發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金或管理人管理的其他股權(quán)投資基金按約定比例（不超過回購部分份額的30%）與價格區(qū)間范圍內(nèi)（基金一出資本金+7%年化單利）實施回購權(quán)（但無回購義務(wù)）；本基金退出資金不可用于項目再投資。11、基金收益分配：（1）本基金退出實現(xiàn)收益按照“先回本后分利、先有限合伙人后普通合伙人的分配原則”進行；（2）實現(xiàn)收益按照各合伙人出資比例進行分配。三、基金運作模式及投資策略（一）基金運作模式：由*市*及各區(qū)縣共同設(shè)立*市雙招雙引產(chǎn)業(yè)基金，首期有限合伙人由*市*公司、*經(jīng)濟開發(fā)區(qū)出資人構(gòu)成，普通合伙人為*投資管理有限公司并擔任本基金管理人。目標雙招雙引項目或企業(yè)到*市內(nèi)指定區(qū)域注冊公司并引入實際業(yè)務(wù)（可以是原公司遷入注冊地，也可以新設(shè)立公司），企業(yè)實際控制人向地方政府承諾未來五年內(nèi)繳稅金額并簽署落地合作協(xié)議，該稅收可以是實控人任何一家企業(yè)的增值稅、所得稅、個人所得稅等所有稅種，地方政府根據(jù)繳稅金額測算后，由基金管理公司與雙招雙引產(chǎn)業(yè)基金、落地所在區(qū)縣政府出資平臺共同設(shè)立的XX股權(quán)投資基金進行實繳出資，以明股實債方式對企業(yè)實際控制人指定的企業(yè)進行增資（按原始出資價格或議定估值）。約定三年或五年內(nèi)由實控人原價回購部分或全部股份，或由基金管理人管理的股權(quán)投資基金受讓部分股份。同時，地方政府向被投引進項目提供本套優(yōu)惠政策并以極其優(yōu)惠的價格向企業(yè)提供土地或入駐產(chǎn)業(yè)園區(qū)用于企業(yè)在當?shù)氐捻椖拷ㄔO(shè)與運營。投資額度及對賭機制：以引進企業(yè)最近1年實現(xiàn)上繳稅收為基準值，結(jié)合參照引進后5年內(nèi)目標預(yù)測實現(xiàn)納稅總額，落地新建項目同時參照其投資強度，按照最高不超過1：3的比例確定基金投資額度且投后占被投項目企業(yè)總股本原則上不超過30%；對賭期內(nèi)任何一時點被投企業(yè)達成對賭稅收按協(xié)議約定由被投企業(yè)大股東或管理層進行無息回購，同時按照協(xié)議約定由本基金關(guān)聯(lián)的股權(quán)投資基金有權(quán)利實施對部分股權(quán)（回購份額的30%為上限）按照約定不超過年化單利7%的價格鎖定進行回購；或若五年到期后企業(yè)未按照承諾完成繳稅計劃，則計算差額比例，企業(yè)實際控制人按照貸款*稅務(wù)差額比例作為計算系數(shù)以每年7%的利率進行回購股份。以上投資均由被投企業(yè)方實際控制人及大股東提供擔保兜底措施。（二）基金的投資決策本基金投資決策委員會設(shè)立和決策原則：對投資業(yè)績負責的基金管理機構(gòu)、國有出資人有權(quán)委派委員。投資決策委員會構(gòu)成：投資決策委員會由3名決策委員組成，其中基金管理機構(gòu)*1名，*市*集團1名，項目落地政府出資方1名。決策機制：投決委員3票通過為原則。（三）風險管控1、資金第三方托管：引入資金第三方獨立托管機制，將基金托管至各方認可的商業(yè)銀行，托管人履行資金的保管和監(jiān)督職能。2、多層決策機制：凡擬投資項目，先由顧問公司、基金管理機構(gòu)審核評估及立項，履行盡職調(diào)查和投資分析后提交投資決策委員會決策。3、在被投項目方設(shè)立投資基金共管賬戶，并通過社會審計等風控機制保證投資基金的合規(guī)使用。4、定期的信息披露：基金管理機構(gòu)每季度就基金運作情況向投資人做出報告。5、專業(yè)化的投資后增值服務(wù)：基金管理機構(gòu)要將投資后管理從整個投資管理流程中分離出來，通過對每個投資項目的價值深入挖掘和精耕細作，為被投資企業(yè)提供個性化的資本服務(wù)、資源對接以及有實用價值的、貼身的增值咨詢服務(wù)、執(zhí)行服務(wù)，及時識別并做好投后風險管控工作。（四）投資引入企業(yè)范圍及標準：1、行業(yè)及產(chǎn)業(yè)選擇：聚焦新舊動能轉(zhuǎn)換“十強”產(chǎn)業(yè)、優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)以及“四新”“四化”領(lǐng)域，重點投向重大技術(shù)創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)提升、跨業(yè)態(tài)產(chǎn)業(yè)融合、產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局調(diào)整項目，以招商引進投資目標實體企業(yè)和項目、上市公司遷址、新建產(chǎn)能及供應(yīng)鏈落地等優(yōu)先。2、繳稅能力：上市公司及繳稅能力強的優(yōu)質(zhì)企業(yè)項目優(yōu)先，并在3-5年內(nèi)具有較高的復(fù)合增長率和投資強度。3、研發(fā)及科技創(chuàng)新能力：具有較強的技術(shù)研發(fā)能力和專業(yè)人才團隊，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)及科技創(chuàng)新能力。四、基金方案實施流程：1、*投資管理公司與*市*集團合作發(fā)起設(shè)立雙招雙引產(chǎn)業(yè)基金并簽署基金合伙協(xié)議；2、組建專家團隊設(shè)立雙招雙引顧問公司，由顧問公司搜集和初步盡調(diào)評估目標公司基本情況；3、顧問公司與基金管理人對目標企業(yè)進行初步盡調(diào)及項目遷址或建設(shè)可行性方案進行綜合評估，判斷是否符合企業(yè)準入條件及標準；4、目標企業(yè)根據(jù)基金管理人要求提供具體資料及實施方案并由基金管理人完成引進項目的投資全面盡調(diào)工作；5、基金管理人設(shè)計方案，包括明股實債投資金額以及地方政府配套優(yōu)惠方案；6、基金管理人陪同企業(yè)實際控制人與地方政府相關(guān)負責人會談及確定政府配套優(yōu)惠政策；7、基金管理人、企業(yè)、地方政府三方一致同意方案；8、基金管理公司成立相關(guān)基金并進行備案手續(xù)；9、目標企業(yè)、企業(yè)實際控制人與基金簽訂相關(guān)協(xié)議，基金完成向目標企業(yè)明股實債投資。五、方案優(yōu)勢：（1）五年免息，無付息壓力：資金以明股實債方式給予企業(yè)，五年內(nèi)企業(yè)僅需每年向顧問公司繳納2%顧問費。打破融資難、融資貴的痛點，實現(xiàn)對引進企業(yè)項目的資金支持；（2）靈活的稅收統(tǒng)計口徑：繳稅主體可以是實際控制人的任何一家企業(yè)，地方政府留成部分的全部稅種皆可納入統(tǒng)計范圍。（3）豐富的配套優(yōu)惠措施：為支持企業(yè)引入實際業(yè)務(wù)，地方政府可以給予優(yōu)惠土地或進入園區(qū)支持企業(yè)設(shè)立辦公、研發(fā)、生產(chǎn)場地、稅收獎勵等一系列配套優(yōu)惠政策。（4）操作時間快：從立項到完成基金投放，三個月內(nèi)可以完成。（5）政府雙招雙引產(chǎn)業(yè)基金與基金管理人管理的股權(quán)投資基金聯(lián)動，回購時可由被投企業(yè)實際控制人及高管團隊回購，也可由股權(quán)投資基金受讓部分回購股權(quán)。基金二：*XXX股權(quán)投資基金（用于回購雙招雙引基金份額的股權(quán)投資基金）一、基金設(shè)立目的本基金的設(shè)立主要用于配套*市雙招雙引產(chǎn)業(yè)基金遠期實施回購權(quán)利的股權(quán)投資基金，本基金按市場化規(guī)律運作，通過實施回購雙招雙引產(chǎn)業(yè)基金所持有的被投項目股權(quán)實現(xiàn)投資收益最大化?；鹪O(shè)立要素1、基金名稱：*XXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）2、基金規(guī)模：1億元人民幣（依據(jù)實施回購項目進行分期實繳出資）3、出資合伙人構(gòu)成：GP：*投資管理有限公司1%;LP1：*市、區(qū)（縣）政府出資不超過50%;LP2：社會資本募集出資49%；由*投資管理有限公司擔任基金管理人。4、投資方式：以股權(quán)方式對雙招雙引基金投資項目實施對部分投資份額的回購；原則上雙招雙引基金投資到期，由被投企業(yè)實際控制人、大股東管理層回購70%，本基金回購不超過30%?；刭弮r格按照雙招雙引基金回購部分實際出資本金+7%年化單利進行鎖定回購價格?；痖e置資金可投資于符合雙招雙引基金投資方向的股權(quán)類（包括債轉(zhuǎn)股、上市公司定增、新三板公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓）投資項目。5、基金管理費：按照實繳出資2%收取年度管理費。6、基金期限：5+2，5年投資期，2年退出期。7、收益分配：（1）除全體合伙人有特別約定外，各合伙人按實繳出資比例計算、分配合伙企業(yè)收益；（2）本合伙企業(yè)可分配資金的分配原則為“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；（3）凈收益分配采用門檻收益原則，門檻收益率為7%；（4）合伙企業(yè)的年平均收益率高于門檻收益率的，全體合伙人同意將其應(yīng)享有的合伙企業(yè)門檻收