2022-2023年貴州省銅仁地區(qū)注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年貴州省銅仁地區(qū)注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

下列屬于欺詐客戶行為的是（）。

A.在自己實(shí)際控制的賬戶之問進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量

C.單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量

D.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件

2.

第

11

題

持票人對支票出票人的權(quán)利票據(jù)時效，自（）。

A.出票日起2個月B.票據(jù)到期日起3個月C.被拒絕付款之日起6個月D.出票日起6個月

3.票據(jù)喪失后，失票人可以采取的補(bǔ)救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

4.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負(fù)責(zé)，丙對5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)，甲對2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對2萬元負(fù)責(zé)

5.

第

3

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司在股票暫停上市事由消除后，申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)履行一定的申報(bào)程序。下列有關(guān)恢復(fù)上市申報(bào)程序的表述中，正確的是（）。

A.公司應(yīng)當(dāng)聘請具有主承銷商資格并符合證券交易所有關(guān)規(guī)定的上市推薦人進(jìn)行推薦，向下關(guān)交易所提出恢復(fù)上市申請

B.公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券投資咨詢資格的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行推薦，向證券交易所提出恢復(fù)上市申請

C.公司應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)上市申請

D.公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券經(jīng)營資格的證券公司進(jìn)行推薦，向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)上市申請

6.

第

8

題

因違法違紀(jì)行為被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書之日起，（）內(nèi)不得重新取得會計(jì)從業(yè)資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

7.第

9

題

人民法院于2008年9月10日受理某國有企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。2009年3月1日破產(chǎn)程序依法終結(jié)，下列情況中，人民法院應(yīng)該按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的是（）。

A.2011年2月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量財(cái)產(chǎn)數(shù)量可以支付分配費(fèi)用

B.2010年10月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，但該財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

C.2011年5月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量足以支付分配費(fèi)用

D.2011年3月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用

8.甲超市業(yè)務(wù)員A，持公司授權(quán)采購方便面的委托書，到乙公司采購方便面，授權(quán)委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌"方便面，總價(jià)格在20000元以下，A向乙公司出具了授權(quán)委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現(xiàn)該公司生產(chǎn)的另一品牌方便面質(zhì)量高，份量足，價(jià)格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是()。

A.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳為表見代理

B.甲超市應(yīng)支付貨款，因?yàn)锳的行為已經(jīng)其追認(rèn)

C.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為無權(quán)代理

D.甲超市可以拒付貨款，因?yàn)锳的行為為濫用代理權(quán)的行為

9.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，不屬于證券交易所實(shí)施終止上市的情況是()。

A.未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個月

B.上市公司被吸收合并

C.股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議

D.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

10.2013年1月，甲、乙、丙投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)。2014年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為唯一繼承人。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是()：

A.合伙企業(yè)無須向戈退還甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.戊依法自動取得普通合伙人的資格

C.經(jīng)乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的資格

D.只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

11.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由甲公司按月結(jié)清。后乙因故辭職，但當(dāng)月乙仍去丙餐廳簽單招待朋友，月底丙餐廳前去結(jié)帳時，甲公司認(rèn)為，乙已經(jīng)離職且當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)。下列正確的是（）

A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.乙的行為構(gòu)成狹義無權(quán)代理C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙的行為與甲公司無關(guān)，乙應(yīng)當(dāng)付款

12.《合伙企業(yè)法》規(guī)定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！卑凑辗梢?guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務(wù)性規(guī)范C.禁止性規(guī)范D.命令性規(guī)范

13.根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)中，不得用于抵押的是()。

A.抵押人所有的房屋和其他地上定著物B.抵押人所有的交通工具C.土地所有權(quán)D.抵押人依法有權(quán)處分的國有土地使用權(quán)

14.下列各項(xiàng)中，承攬合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)表述的錯誤的是（）。

A.一定由承攬人提供原材料

B.定作人可以隨時解除承攬合同，但應(yīng)當(dāng)賠償因此造成承攬人的損失

C.不經(jīng)定作人同意承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成

D.如果承攬人因保管不善將定作人提供的材料毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

15.

第

29

題

外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價(jià)款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

16.

第

6

題

企業(yè)和個人有不繳或者少繳財(cái)政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會計(jì)科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財(cái)政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財(cái)政收入（）的罰款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

17.關(guān)于股份有限公司的股東提出臨時提案的權(quán)利及相應(yīng)程序，下列選項(xiàng)中表述正確的有（）。A.有權(quán)提出臨時提案的股東須單獨(dú)或合并持有公司5%以上股份

B.符合條件的股東提出臨時提案的時間須在股東大會召開十日前提出

C.股東提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)以書面形式提交給董事會

D.董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后三日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議

18.根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同的生效時間是（）。

A.被擔(dān)保的主合同生效時B.定金交付時C.定金合同成立時D.被擔(dān)保的主合同成立時

19.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購買了一份財(cái)產(chǎn)意外損失險(xiǎn)。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險(xiǎn)金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲花瓶滅失的損失

20.根據(jù)規(guī)定，訴訟時效屆滿不消滅實(shí)體權(quán)利。對此下列說法錯誤的是（）。

A.訴訟時效期間的經(jīng)過，不影響債權(quán)人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)

B.債權(quán)人起訴后，如果債務(wù)人主張?jiān)V訟時效的抗辯，法院在確認(rèn)訴訟時效屆滿的情況下，應(yīng)駁回其訴訟請求，即債權(quán)人喪失勝訴權(quán)

C.當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院可以主動適用訴訟時效的規(guī)定進(jìn)行裁判

D.訴訟時效期間屆滿，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時效期間屆滿為由進(jìn)行抗辯。人民法院不予支持

二、多選題(10題)21.

第

22

題

下列關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的是（）。

A.權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權(quán)屬證書為準(zhǔn)

B.不動產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效

22.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立。注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元；下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有（（）。

A.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

B.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

C.以企業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

D.以企業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清

23.

第

35

題

下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，不正確的有（）。

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股份

C.公司董事所持有的本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司高級管理人員在離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份

24.

第

25

題

下列情形中（）屬無權(quán)代理。

A.沒有代理權(quán)B.超越代理權(quán)C.濫用代理權(quán)D.代理權(quán)終止后的代理

25.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推選一人擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計(jì)師來擔(dān)任清算人

26.甲會計(jì)師事務(wù)所被人民法院指定為乙企業(yè)破產(chǎn)案件中的管理人。甲向債權(quán)人會議報(bào)告的有關(guān)報(bào)酬方案的下列內(nèi)容中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的有()。

A.將乙為他人設(shè)定抵押權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值計(jì)入計(jì)酬基數(shù)

B.甲就自己為將乙的抵押財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)而付出的合理勞動收取適當(dāng)報(bào)酬

C.對受當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門指派參與破產(chǎn)企業(yè)清算工作的政府官員不發(fā)放報(bào)酬

D.甲聘用外部專家協(xié)助履行管理人職責(zé)所需費(fèi)用從其報(bào)酬中支付

27.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)質(zhì)押背書的被背書人所為的下列背書行為中，無效的有（）。A.委托收款背書B.有償轉(zhuǎn)讓背書C.再質(zhì)押背書D.無償轉(zhuǎn)讓背書

28.下列屬于操縱證券市場的行為的是（）。

A.單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量

C.在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量

D.以其他手段操縱市場

29.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理?xiàng)l例》的有（）

A.在中國連續(xù)居住滿9個月的韓國公民沈某出租其在法國的住房獲得的租金

B.俄羅斯駐華大使張某任職期間的薪酬

C.中國公民趙某在美國旅行期間購物抽獎獲得的五萬美元

D.德國某公司在中國深圳分公司的營業(yè)收入

30.下列有關(guān)訴訟時效起算時間的相關(guān)內(nèi)容中，正確的有（）。

A.甲與乙2011年1月1日約定，當(dāng)甲的房屋賣掉變現(xiàn)取得房款后，就立即歸還其所欠乙的50萬元債務(wù)。但甲在2011年5月1日取得房款后仍未歸還乙50萬元，此時乙對甲的訴訟時效期間是從2011年1月2日時開始計(jì)算2年

B.丙在2011年1月1日與丁發(fā)生口角并有打斗，在1月3日時丁被醫(yī)院確診為中度腦震蕩加顱腦損傷，此時丁向丙提起訴訟的時效起算時間為2011年1月4日開始計(jì)算的2年

C.A在2011年3月1日走夜路時被人蒙住頭部痛打，3月2日被人發(fā)現(xiàn)后緊急送往醫(yī)院，當(dāng)天確診為眼眶骨折加內(nèi)耳振蕩，經(jīng)家人和警方長時間調(diào)查走訪，在2011年10月1日時確認(rèn)為B因私人恩怨將A打傷，此時A向B提起訴訟的時效起算時間為2011年10月2日開始計(jì)算的1年

D.C與D于2011年3月1日簽訂獨(dú)占實(shí)施許可合同，約定C獨(dú)占D的一項(xiàng)專利技術(shù)，獨(dú)占時間為1年，但D在2011年10月1日將該技術(shù)又許可給E使用。此時C向D提起訴訟的時效起算時間為2011年10月2日開始計(jì)算的2年

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立并分期繳納出資的情況下，公司可以在繳足注冊資本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

33.第

45

題

在買賣合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。（）

A.是B.否

34.第

43

題

納入國家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

36.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

37.第

46

題

因編制虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被依法追究刑事責(zé)任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計(jì)從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

54

題

李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的～筆貨款，要求李某承擔(dān)連帶償債責(zé)任。李某應(yīng)該承擔(dān)連帶償債責(zé)任。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)A、B兩個企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效?為什么?

(2)A企業(yè)在2003年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?

(3)機(jī)器設(shè)備未辦理登記手續(xù)，是否會影響該抵押合同的效力?

(4)如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)能否直接歸A企業(yè)所有?

(5)A企業(yè)應(yīng)按何種順序行使擔(dān)保權(quán)利的順序?

(6)A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補(bǔ)償金?為什么?

42.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

44.（13）對A公司在銀行承兌匯票到期日未能足額交存票款的行為，其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任是什么？

45.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套花崗巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時，由丁分公司承擔(dān)保證責(zé)任。

2001年12月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計(jì)報(bào)表嚴(yán)重不實(shí)；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實(shí)；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強(qiáng)擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項(xiàng)下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實(shí)際已處于資不抵債的境地。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

(3)丁分公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。丙公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任?并說明理由。

(4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說明理由。

(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.丁公司是否有權(quán)要求戊公司將20萬元機(jī)床價(jià)款直接支付給自己?并說明理由。

49.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，(一)上市輔導(dǎo)階段在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地使用權(quán)1200萬元)(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過債券。(二)發(fā)行階段甲公司經(jīng)過上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4．5

億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，A

證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價(jià)對象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：甲公司和A證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3．25元。(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3．5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購數(shù)量為4億股。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。(4)甲公司曾于2010年1O月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?

并說明理由。(5)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量是否符合詢價(jià)規(guī)定?并說明理由。(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說明理由。

50.2010年3月1日，某會計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具審計(jì)報(bào)告。該會計(jì)師事務(wù)所指派的注冊會計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分兩期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價(jià)款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價(jià)格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

參考答案

1.D

根據(jù)《證券法》規(guī)定欺詐客戶的情形：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；⑦其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

2.D解析：本題的考核票據(jù)權(quán)利的時效，根據(jù)規(guī)定，持票人對支票出票人的權(quán)利票據(jù)時效，自出票日起6個月。

3.B本題考核票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救。票據(jù)權(quán)利與票據(jù)是緊密相連的。如果票據(jù)一旦喪失。票據(jù)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)就會受到影響。我國《票據(jù)法》第十五條規(guī)定的補(bǔ)救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。因此選項(xiàng)B應(yīng)選。

4.C甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)當(dāng)對變造前的金額（2萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變造之后，應(yīng)當(dāng)對變造后的金額（5萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

5.A

6.A

7.A本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)后破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的追加分配。根據(jù)規(guī)定，自破產(chǎn)程序依法終結(jié)之曰起2年內(nèi)，有下列情形之一的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配：（1）發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)的；（2）發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的。有上述規(guī)定情形但財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足以支付分配費(fèi)用的，不再進(jìn)行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

8.C本題考核代理制度。由于甲在出具給A的授權(quán)委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權(quán)委托書，因此不能認(rèn)定乙公司為善意第三人，乙公司應(yīng)該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權(quán)代理，沒有經(jīng)過甲超市追認(rèn)的，該合同不生效。所以，選項(xiàng)C的說法正確。

9.A本題考核股票暫停上市的相關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)A屬于實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況。

10.C選項(xiàng)B、C，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；選項(xiàng)A、D，普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

11.A根據(jù)法律規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人“有理由相信”行為人有代理權(quán)的，構(gòu)成表見代理，該代理行為有效。

本題中，雖然乙因故辭職，但是因?yàn)橐遥㈤L期＂在丙餐廳簽約招待客戶，使丙餐廳＂有理由相信＂乙是有代理權(quán)的，形成表見代理，故該代理行為直接有效，甲公司（被代理人）應(yīng)該付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

通過“長期”二字，可推出“有理由相信”對方有代理權(quán)，則構(gòu)成表見代理。

表見代理制度的目的在于保護(hù)“善意相對人”的利益，從而保障交易秩序與安全，因此“被代理人”必須為此承擔(dān)責(zé)任。若第三人知道行為人無權(quán)代理，但仍與行為人實(shí)施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負(fù)“連帶責(zé)任”。

12.A本題考核點(diǎn)是法律規(guī)范的分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規(guī)范。

13.C解析：本題考核點(diǎn)是抵押的財(cái)產(chǎn)范圍。土地所有權(quán)屬于國家，不得用于抵押。

14.A本題考核承攬合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。承攬合同可以約定由承攬人提供原材料。

15.B(1)選項(xiàng)A：前6個月的支付比例低于60%；(2)選項(xiàng)c：一次性支付的期限不得超過3個月；(3)選項(xiàng)D：盡管前6個月支付的比例超過了60%，但總期限超過了1年。

16.A解析：本題考核不繳或者少繳財(cái)政收入行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)和個人有不繳或者少繳財(cái)政收入行為的，責(zé)令改正，調(diào)整有關(guān)會計(jì)科目，收繳應(yīng)當(dāng)上繳的財(cái)政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財(cái)政收入10%以上30%以下的罰款。

17.CA項(xiàng)中有權(quán)提出臨時提案的股東須單獨(dú)或合并持有公司百分之三以上股份；B項(xiàng)中符合條件的股東提出臨時提案的時間可以在股東大會召開十日前提出；D項(xiàng)董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

18.B本題考核點(diǎn)是定金合同的生效。定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。

19.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

20.C本題考核點(diǎn)是訴訟時效的特點(diǎn)。當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進(jìn)行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進(jìn)行裁判。

21.BCDBCD

【答案解析】：本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準(zhǔn)。因此選項(xiàng)A的說法是錯誤的。

22.AC外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

23.AC

24.ABD

25.BD解析：(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任；(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人。

26.BCD

27.BCD票據(jù)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓背書（選項(xiàng)ＢＤ）或者質(zhì)押背書（選項(xiàng)Ｃ）的，背書行為無效；但被背書人可以再進(jìn)行委托收款背書（選項(xiàng)Ａ）。

28.ABCD根據(jù)《證券法》的規(guī)定，操縱證券市場的行為主要有以下情形：(1)單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣。操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；(2)與他人串通，以事先約定的時間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；(4)以其他手段操縱市場。

29.CD《外匯管理?xiàng)l例》對適用范圍的規(guī)定采取了屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則。

（1）境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或境外，均適用該條例；

（2）對于境外機(jī)構(gòu)和境外個人而言，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例；

（3）境內(nèi)機(jī)構(gòu)，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機(jī)關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體、部隊(duì)等，外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)除外；

（4）境內(nèi)個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

選項(xiàng)A不符合題意，沈某在中國境內(nèi)居住不滿1年，不是境內(nèi)個人；

選項(xiàng)B不符合題意，外國駐華機(jī)構(gòu)和國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)不屬于中國境內(nèi)機(jī)構(gòu)；

選項(xiàng)C、D符合題意，趙某是境內(nèi)個人，德國某公司中國深圳分公司是境內(nèi)機(jī)構(gòu)。

綜上，本題應(yīng)選CD。

30.CD本題考核訴訟時效起算時間的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，附條件或附期限的債的請求權(quán)，從條件成就或期限屆滿之日起算，選項(xiàng)A中2011年5月1日條件成就，應(yīng)該開始計(jì)算訴訟時效期間；身體受到傷害的訴訟時效期間為1年，自受害人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被侵害或損害時起算，選項(xiàng)B的起算時間符合規(guī)定，但是訴訟時效期間應(yīng)是1年；計(jì)算侵權(quán)行為而發(fā)生的賠償請求權(quán)的訴訟時效起算點(diǎn)時，必須要求請求權(quán)人知道侵害事實(shí)和加害人，因此選項(xiàng)C的說法正確；請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算，因此選項(xiàng)D的說法正確。

31.N股份有限公司發(fā)起設(shè)立時，在注冊資本繳足前，不得向他人募集股份。

32.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

33.N

34.N根據(jù)國務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動合同補(bǔ)償金。

35.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財(cái)產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

36.N

37.N(1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或者重新取得會計(jì)從業(yè)資格證書；

(2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書之日起5年內(nèi)，不得重新取得會計(jì)從業(yè)資格證書。

38.N本題考核票據(jù)抗辯的限制。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項(xiàng)的，人民法院"不予以支持"

39.Y本題考核點(diǎn)是普通合伙人入伙的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，這種約定對內(nèi)有效，但不能對抗第三人(債權(quán)人)。李某承擔(dān)償債責(zé)任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

40.Y

41.(1)A、B兩個企業(yè)簽定的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同(包括擔(dān)保合同)，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。在本案中，B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人王某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此王某的代表行為有效，買賣合同成立有效。

(2)A企業(yè)有權(quán)在6月5日行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對方提供擔(dān)保。

(3)未辦理登記，不會影響抵押合同的效力。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建筑物用地使用權(quán)，以拍賣、招標(biāo)、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)，正在建造的建筑物這四種財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，應(yīng)辦理抵押登記，抵押合同自登記之日起生效，而其他的抵押合同都是自簽訂之日起生效。因此，以機(jī)器設(shè)備進(jìn)行抵押，自簽訂之日起合同生效。

(4)機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)不能直接歸A企業(yè)所有。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，因此，“如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的約定無效，

(5)應(yīng)先行使對B企業(yè)的抵押權(quán)，再要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。

(6)A企業(yè)有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補(bǔ)償金。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。被擔(dān)保債權(quán)的履行期未屆滿的，也可以提存該保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等。

42.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

43.①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元僅由E承銷商獨(dú)家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定證券公司在代銷、包銷期內(nèi)對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購入證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元,僅由E承銷商獨(dú)家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天,是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券公司在代銷、包銷期內(nèi),對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購入,證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

44.（1）B公司提示承兌的時間符合規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，對見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票之日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌。在本題中，提示承兌期限為4月1日－4月30日。

（2）E公司提示付款的時間符合規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，定日付款、出票后定期付款和見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)提示付款。在本題中，提示付款期限為7月10日－7月20日。如果持票人未在法定期限內(nèi)提示付款的，則喪失對前手的追索權(quán)；但承兌人或付款人的票據(jù)責(zé)任不能解除。

（3）如果持票人未能出示拒絕證明、退票理由書的，則喪失對其前手的追索權(quán)，但承兌人或付款人的票據(jù)責(zé)任不能解除。

（4）E公司發(fā)出追索通知的時間不符合規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人未在法定期限內(nèi)(3日)發(fā)出追索通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)，但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

（5）如果E公司于2002年4月1日才向B公司發(fā)出追索通知，其追索權(quán)喪失。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕付款之日起6個月。在本題中，持票人E公司于2001年7月12日被拒絕付款后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)行使追索權(quán)，否則該權(quán)利歸于消滅。

（6）如果E公司于2003年7月5日才行使票據(jù)的付款請求權(quán)，其票據(jù)權(quán)利并未喪失。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人對(見票后定期付款)匯票的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。在本題中，該匯票的到期日為2001年7月10日，因此持票人對出票人和承兌人的權(quán)利自2001年7月10日—2003年7月10日。

（7）E公司對出票人或者承兌人的民事權(quán)利并未喪失。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，持票人仍可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?。在本題中，持票人E公司如果于2003年的7月25日才行使票據(jù)的付款請求權(quán)，將喪失對承兌人和出票人的票據(jù)權(quán)利，但其民事權(quán)利并未喪失。

（8）如C公司未在匯票上簽章，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。根據(jù)《司法解釋》的規(guī)定，以匯票設(shè)定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上必須記載“質(zhì)押”字樣，同時在匯票上簽章。如果出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。

（9）A公司拒絕E公司的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人只能對基礎(chǔ)關(guān)系中的直接相對人不履行約定義務(wù)的行為進(jìn)行抗辯。凡是善意的、已付對價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。在本題中，A公司可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的B公司進(jìn)行抗辯，但B公司已經(jīng)將該匯票轉(zhuǎn)讓給第三人，而第三人E公司屬于善意、已付對價(jià)取得票據(jù)的持票人，不能對其進(jìn)行抗辯。

（10）B公司拒絕E公司的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人未在法定期限內(nèi)(3日)發(fā)出追索通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。

（11）C公司拒絕E公司的理由成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，質(zhì)押背書確立的是一種擔(dān)保關(guān)系，出質(zhì)人仍然是票據(jù)權(quán)利人，被背書人不能行使轉(zhuǎn)讓票據(jù)等處分權(quán)利，如果其后手再背書轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。在本題中，由于C公司在向D公司背書時只是進(jìn)行“質(zhì)押背書”，D公司并未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓給E公司。因此，C公司對E公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，E公司被拒絕付款時，不能對C公司行追索權(quán)。

（12）甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人，拒絕支付匯票金額。持票人在法定期限內(nèi)提示付款的，付款人必須在當(dāng)日足額付款。如果付款人或者承兌人不能當(dāng)日足額付款的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延遲付款的責(zé)任。

（13）對A公司在銀行承兌匯票到期日未能足額交存票款的行為，根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，銀行承兌匯票到期，承兌申請人未能足額交存票款，對尚未扣回的承兌金額按每天0．05%計(jì)收罰息。

45.(1)甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的保證合同無效。在本題中丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效因此丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)導(dǎo)致保證合同無效債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記抵押合同自登記之日起生效。在本題中乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時未辦理抵押物登記抵押合同未生效。因此如果乙公司破產(chǎn)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權(quán)承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒有提出撤銷合同，而是與乙公司協(xié)商后，同意繼續(xù)履行合同，實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的，保證合同無效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)，導(dǎo)致保證合同無效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。

46.對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，甲公司在2006年11月1日無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，在人民法院受理破產(chǎn)申請的前1年內(nèi)，因此管理人是有權(quán)依法撤銷的。

47.①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5％。在本題中，收購的股份額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

48.丁公司有權(quán)要求戊公司將20萬元機(jī)床價(jià)款直接支付給自己。戊公司尚未支付價(jià)款，該價(jià)款與甲公司的其他財(cái)產(chǎn)能夠區(qū)分，因此，丁公司對該價(jià)款享有代償取回權(quán)。

49.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是自成立后持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責(zé)任公司，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責(zé)任公司持續(xù)經(jīng)營時問超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。(2)首先，甲公司實(shí)際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)沒有發(fā)生變更。甲公司的實(shí)際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計(jì)師在甲公司兼任財(cái)