2022-2023年陜西省西安市注冊會計經濟法真題(含答案)

2022-2023年陜西省西安市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

2.下列關于上市公司發(fā)行股份購買資產說法不正確的是（）。

A.上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90％

B.特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓

C.上市公司發(fā)行股份購買資產需經證監(jiān)會核準

D.上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有的股份達到法定比例的，也應當按規(guī)定履行強制要約收購義務

3.甲乙簽訂了一份合同，約定由丙向甲履行債務，但丙履行債務的行為不符合合同的約定，下列有關甲請求承擔違約責任的表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A.請求丙承擔B.請求乙承擔C.請求丙和乙共同承擔D.請求丙或乙承擔

4.(2011年)根據公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是（）。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

5.下列關于合同的履行的表述中，不正確的是（）。

A.履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行

B.履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔

C.價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時訂立地的市場價格履行

D.履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間

6.下列關于清償的表述中，正確的是（）。

A.債務人向債權人的代理人清償債務的，合同權利義務并不因此而消滅

B.第三人代為清償的，不能發(fā)生清償的效力

C.債務人清償債務可以按合同標的或者替代物清償，均能產生清償效果

D.債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數筆相同種類的全部債務，應當優(yōu)先抵充已到期的債務

7.

第

4

題

某中外合資經營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認繳的出資額為500萬美元。根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外方認繳出資最低限額的表述中，正確的是（）。

8.根據有關規(guī)定，在破產程序中，當事人對人民法院作出的下列裁定，有權提出上訴的是（）

A.駁回破產申請的裁定B.破產宣告的裁定C.撤銷債權人會議決議的裁定D.終結破產程序的裁定

9.根據證券法律制度的規(guī)定，除出現(xiàn)競爭要約外，要約的收購期限應當（）

A.不少于30日，并且不超過90日

B.不少于30日，并且不超過60日

C.不少于60日，并且不超過90日

D.不少于30日，并且不超過3個月

10.下列行為中，不構成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

11.下列規(guī)范性用語中屬于任意性規(guī)范的是()。

A.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

B.當事人訂立合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

C.在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配

D.票據的出票日期應當使用中文大寫

12.根據企業(yè)破產法的規(guī)定，破產程序終結后，債權人發(fā)現(xiàn)破產人有應當供分配的其他財產，可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配的法定期間是（）。

A.破產程序終結后半年內B.破產程序終結后一年內C.破產程序終結后二年內D.破產程序終結后三年內

13.根據《公司法》的規(guī)定。下列關于公司清算的表述中，正確的是（）。

A.公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起5口內成立清算組，開始清算

B.清算組應當自成立之日起15日內通知債權人，并于60下下內在報紙公告

C.清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認

D.公司清算結束后，清算組應當制作清算報告．報股東會、股東大會或者人民法院確認，確認后，公司即告終止

14.自人民法院裁定批準重整計劃之日起，下列做法不符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的是（）。

A.在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行

B.重整計劃由債務人負責執(zhí)行

C.債權人未依照規(guī)定申報債權的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權利

D.債權人對債務人的保證人所享有的權利，應當按照重整計劃的要求作相應調整

15.

第

11

題

企業(yè)購買股票所支付價款中包含的已宣告但尚未領取的現(xiàn)金股利，在現(xiàn)金流量表中應計人的項目是（）。

A.投資所支付的現(xiàn)金

B.支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金

C.支付的其他與投資活動有關的現(xiàn)金

D.分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金

16.甲公司于3月5日向乙企業(yè)發(fā)出簽訂合同的要約信函。3月8日乙企業(yè)收到甲公司聲明該要約作廢的傳真；3月10日乙公司收到該要約的信函。根據《合同法》的規(guī)定，甲公司發(fā)出傳真聲明要約作廢的行為屬于（）。

A.要約撤回B.要約撤銷C.要約生效D.要約失效

17.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔任何責任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權要求甲賠償信賴利益損失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權要求甲履行合同

18.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決由A會計師事務所承擔賠償責任。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，

下列對該債務責任承擔表述中，正確的是（）。

A.甲承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

D.全體合伙人均承擔無限連帶責任

19.張某持有一張到期的匯票，該匯票未記載付款地。根據我國《票據法》規(guī)定，該匯票的付款地為()。

A.張某的營業(yè)場所、住所或經常居住地

B.保證人的營業(yè)場所、住所或經常居住地

C.前手背書人的營業(yè)場所、住所或經常居住地

D.付款人的營業(yè)場所、住所或經常居住地

20.根據國有資產產權界定管理的有關規(guī)定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。

A.國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員無償投入集體企業(yè)的資產

B.國有獨資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)的資產

C.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

D.集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時有償占用的國有土地折價形成的資產

二、多選題(10題)21.下列有關《物權法》中善意取得制度和物的擔保制度的說法中，正確的有（）。

A.甲將偷來的一部照相機無償贈送給不知情的乙，則乙因善意而取得該照相機的所有權

B.順序在先的抵押權與該財產的所有權歸屬一人時，該財產的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

C.標的物的占有移轉是動產質押合同的生效條件，同時也是質權設立的條件

D.留置權人有權收取留置財產的孳息

22.甲公司向乙公司轉讓了一項技術秘密。技術轉讓合同履行完畢后，經查該技術秘密是甲公司通過不正當手段從丙公司獲得的，但乙公司對此并不知情，且支付了合理對價。下列表述正確的有（）。

A.技術轉讓合同有效，但甲公司應向丙公司承擔侵權責任

B.技術轉讓合同無效，甲公司和乙公司應向丙公司承擔連帶責任

C.乙公司可在其取得時的范圍內繼續(xù)使用該技術秘密，但應向丙公司支付合理的使用費

D.乙公司有權要求甲公司返還其支付的對價

23.

第

30

題

某工程的總承包人乙公司經發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經濟損失。下列選項中，不符合法律規(guī)定的有（）。

A.只由丙公司承擔賠償責任

B.只由乙公司承擔賠償責任

C.首先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

24.根據《民法總則》的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事法律行為的有（）

A.顯失公平的民事法律行為

B.惡意串通損害第三人利益的民事法律行為

C.違反公序良俗和社會公共利益的民事法律行為

D.限制事行為能力人接受贈與的民事法律行為

25.下列有關有限合伙人的說法中，正確的是()。

A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人同意

D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

26.根據《擔保法》規(guī)定，下列情形中，保證人不承擔民事責任的有()。

A.主合同當事人雙方串通，騙取保證人提供保證的

B.合同債權人采取欺詐于段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的

C.主合同債務人采取脅迫手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的，債權人知道或者應當知道脅迫事實的

D.保證合同訂立后，主合同基于的市場情形發(fā)生重大變化的

27.根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者在并購境內企業(yè)過程中，發(fā)生下列情形時，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案的有【】A.境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上

B.境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經達到20%

C.由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%

D.由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家

28.

第

34

題

2005年1月甲將國有企業(yè)產權依法轉讓給乙，轉讓價款為8000萬人民幣，轉讓合同生效日為2005年1月10日，下列關于轉讓價款的支付方式，正確的有（）。

A.2005年1月12Et一次支付8000萬人民幣，不付利息

B.2005年1月12151支付2400萬人民幣，2005年6月10日支付5600萬人民幣，加付利息

C.2005年1月12N支付1200萬人民幣，2005年6月10日支付6800萬人民幣，加付利息

D.2005年1月20日一次支付8000萬人民幣，不付利息

29.下列各項權利質權，其質權自辦理出質登記時設立的有()。

A.以倉單質押B.以提單質押C.以上市公司流通股權質押D.以非上市公司可以轉讓的股權質押

30.在政府采購過程中，可以采用競爭性談判方式采購的情形有（）。

A.發(fā)生了不可預見的緊急情況不能從其他供應商處采購的

B.技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的

C.采用招標所需時間不能滿足用戶緊急需要的

D.不能事先計算出價格總額的

三、判斷題(10題)31.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產品的技術原理，并組織生產相同的產品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

32.

第

42

題

新《破產法》的適用范圍僅限于企業(yè)法人。（）

A.是B.否

33.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.第

46

題

因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

35.第

46

題

支票的出票人于2005年9月9日出票時，在票面上記載“到期日為2005年9月19日”。該記載有效。（）

A.是B.否

36.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

37.第

39

題

注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

承兌人的票據責任因為持票人未在法定期限內提示付款而解除。（）

A.是B.否

39.第

45

題

在買賣合同中，所有權轉移與否是確定標的物風險轉移的標準。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法不再規(guī)定強制提取法定公益金。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：根據以上事實并結合法律的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(2)材料(3)中丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務，丁可以向哪些當事人追償?

(3)材料(3)中戍的主張是否成立?并說明理由。

(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(5)C公司的要求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

43.2013年7月5日，A紡織廠(以下簡稱“A廠”)與B棉麻公司(以下簡稱“B公司”)簽訂了一

份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5％，計6．5萬元。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團公司(以下簡稱“C公司”)就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。經查，C公司并未授權分公司提供擔保。

2013年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱“D公司”)的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

2013年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收，

同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。

經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。因A廠未按時付款的行為，B公司遭受經濟損失10萬元。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)A廠是否存在違約行為?并說明理由。

(2)B公司可否依據保證合同，要求C公司的分公司承擔保證責任?并說明理由。

(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說明理由。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?

(5)因B公司遭受的經濟損失高于合同約定的違約金數額，B公司是否可以要求增加違約金數額?并說明理由。

44.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實現(xiàn)自己的抵押權?

45.甲公司設立時，哪些方面不符合《公司法》規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丁公司是否有權要求戊公司將20萬元機床價款直接支付給自己?并說明理由。

47.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經營咖啡店，隨著業(yè)務的擴大，A企業(yè)又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。(3)朱某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

48.I公司能否要求K返還該車?請說明理由。

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49.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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50.丙公司是否有權就其未獲清償的10萬元貨款向管理人申報債權，要求甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

參考答案

1.D本題考核公司為股東提供擔保的事項。根據規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2.B本題考核發(fā)行股份購買資產。特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，一般自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓，只有特殊情形才是36個月內不得轉讓。

3.B本題考核點是第三人代為履行合同的責任承擔。當事人約定由第三人(丙)向債權人(甲)履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人(乙)應當向債權人(甲)承擔違約責任。

4.C本題考核公司解散的原因。單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東．以下列事由之一提起解散公司訴訟．并符合公司法規(guī)定的，人民法院應予受理：

(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

(4)經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

5.C本題考核合同履行的規(guī)則。價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時“履行地”的市場價格履行；選項C錯誤。

6.D債務人向債權人的代理人、破產企業(yè)的清算組織、收據持有人、行使代住權的債權人、債權人與債務人約定的受領清償的第三人清償債務的，合同權利義務也因此而消滅。因此，選項A的表述是錯誤的；債務人的代理人、第三人代為清償的，也可以發(fā)生清償的效力，但合同約定或依合同性質不能由第三人代為清償的除外。第三人在代為清償后，可代位行使債權人的權利。因此，選項B的表述是錯誤的；債務人清償債務應當按合同標的清償，但經債權人同意并受領替代物清償的，也能產生清償效果。因此，選項C的表述是錯誤的。

7.C投資總額在1250-3000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的40%。在本題中，投資總額為1800萬美元，注冊資本不得低于720萬美元。

8.A申請人對人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請”裁定不服的，可以自裁定送達之日起10日內向上一級人民法院提起上訴。對其他裁定不服的，不得提起上訴。

在破產程序中，當事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請”兩個裁定；當事人對人民法院的其他裁定（如宣告破產的裁定、對破產財產分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

綜上，本題應選A。

9.B收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外

綜上，本題應選B。

10.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是代理的概念。根據規(guī)定，代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構成代理；選項D中，丁不是與第三人實施法律行為，所以不是代理。

11.B本題考核點是法律規(guī)范的分類。任意性規(guī)范是指在法定范圍內允許行為人自行確定其權利義務具體內容的法律規(guī)范?！翱梢浴北砻髻x予當事人自主權，故屬于任意性規(guī)范。

12.C解析：在破產程序因債務人財產不足以支付破產費用而終結，或者因破產人無財產可供分配或財產分配完畢而終結時，自終結之日起兩年內，發(fā)現(xiàn)破產人有應當供分配的其他財產的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配。

13.C公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。因此，選項A的表述是錯誤的；清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。因此，選項B的表述是錯誤的；公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此，選項D的表述是錯誤的。

14.D【解析】本題考核點是重整計劃的執(zhí)行。債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

15.C

16.A要約人在發(fā)出要約后、要約生效前，可以撤回要約，使要約不發(fā)生法律效力。注意區(qū)分撤銷和撤回，要約到達前可以撤回，要約到達后只能撤銷。

17.D受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因（如投遞錯誤）致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應當及時通知乙承諾已經遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權要求甲依約履行。

18.A本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中“因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

19.D解析：本題考核匯票的付款地。根據規(guī)定，如果匯票上未記載付款地的，不必然導致票據無效，在此情況下，付款地為付款人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地。

20.B

本題考核國有資產的界定。

(1)國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員投入集體企業(yè)的資產，明確是無償轉讓，其產權歸集體企業(yè)所有，不應界定為國有資產；

(2)國有獨資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)，應界定為國有資產；

(3)集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產，國有單位只提供擔保的，不應界定為國有資產；

(4)集體企業(yè)有償占用的土地使用權，在改組為股份制企業(yè)時土地使用權折價形成的資產歸集體企業(yè)所有，也不界定為國有資產。

21.BD盜贓物不適用于善意取得制度。因此選項A的說法錯誤。標的物的占有移轉不是動產質押合同的生效條件，但是質權設立的條件，因此選項C的說法錯誤。

22.CD本題考核技術合同。侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，善意取得該技術秘密的一方當事人可以在其取得時的范圍內繼續(xù)使用該技術秘密，但應當向權利人支付合理的使用費并承擔保密義務。對方繼續(xù)使用技術秘密但又拒不支付使用費的，權利人可以請求人民法院判令使用人停止使用。不論使用人是否繼續(xù)使用技術秘密，均應向權利人支付已使用期間的使用費。使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費應當由讓與人負責返還。

23.ABC本題考核點是建筑工程合同中分包的規(guī)定。經發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔“連帶責任”。

24.BC選項A，屬于可撤銷的民事法律行為；

選項D，限制事行為能力人接受贈與、獎勵、獲得報酬等純獲益的行為，屬于有效法律行為；

選項BC，屬于無效的民事法律行為。

綜上，本題應選BC。

無效民事法律行為的種類

（1）無民事行為能力人獨立實施的民事法律行為無效。

（2）違反公序良俗的民事法律行為無效。

（3）行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。

（4）行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。

（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效，但是該強制性規(guī)定不導致該民事法律行為無效的除外。

25.AD解析：本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。根據規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此選項B的說法是錯誤的；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。

26.ABC本題考核點是保證人不承擔責任的情形。選項D不影響保證人承擔民事責任。

27.ABCD本題考核境外并購需要報送并購方案的情形。以上四項均符合規(guī)定的標準。

28.AB國有企業(yè)產權轉讓價款應當一次付清，如金額較大、一次付清確有困難的，可以采用分期付款方式，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付，其余款項應提供擔保，并按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過一年。

29.CD本題考核質權的設立。有價證券(包括倉單、提單)的質押，質權自權利憑證交付質權人時設立。可以轉讓的股權，無論是否為上市公司，均應辦理出質登記，只是登記機構不同而已。

30.BCDBCD【解析】符合下列情形之一的貨物或者服務，可以依照政府采購法采用競爭性談判方式采購：(1)招標后沒有供應商投標或者沒有合格標的或者重新招標未能成立的。(2)技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的。(3)采用招標所需時間不能滿足用戶緊急需要的。(4)不能事先計算出價格總額的。

31.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經營者不正當獲取披露或使用權利人商業(yè)秘密的行為。

32.N《破產法》規(guī)定："企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務".同時，該法第一百三十五條規(guī)定："其他法律規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的清算，屬于破產清算的，參照適用本法規(guī)定的程序".因此，《破產法》的適用范圍并不僅局限于企業(yè)法人。

33.N本題考核合伙企業(yè)中個人債務的清償。根據規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

34.N(1)構成犯罪、被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；

(2)尚未構成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起5年內，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

35.N

36.Y本題考核對變造票據追索權的行使。根據《票據法》的有關規(guī)定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據的偽造和變造”知識點進行考核】

37.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責任承擔。根據規(guī)定，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

38.N本題考核承兌的效力。根據《票據法》的規(guī)定，承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據責任。

39.N

40.Y公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

41.(1)甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同有效。

(2)丁的主張不成立。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。本題中丁雖然已退伙，但是其仍然需要對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

(3)戊的主張不成立。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。所以本題中債務雖然產生在入伙前，但是戊仍然需要承擔無限連帶責任。

(4)甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔?；蚱溉魏匣锶艘酝獾娜藫魏匣锲髽I(yè)的經營管理人員必須經全體合伙人一致同意。本題的合伙協(xié)議中沒有約定，所以甲的行為不符合規(guī)定。

(5)c公司的要求不符合法律規(guī)定。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。C公司可以用乙從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

42.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據規(guī)定公司合并的應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上公告。②根據規(guī)定公司合并的應當自公告之日起45日后申請變更登記。③根據規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應當在6個月內轉讓或者注銷。④根據規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據規(guī)定,公司合并的,應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。②根據規(guī)定,公司合并的,應當自公告之日起45日后申請變更登記。③根據規(guī)定,公司因合并而收購本公司股份后,應當在6個月內轉讓或者注銷。④根據規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

43.(1)A廠存在違約行為。因為B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

(2)B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。因為C公司的分公司未經C公司同意并書面授權，無權與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔保證責任。

(3)承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。根據規(guī)定，票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據權利，承兌行不得以其與持票人前手的抗辯事由對抗持票人的票據權利。

(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數人行使追索權。

(5)B公司可以要求增加違約金數額。根據規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加，并應當以違約造成的損失確定違約金數額。本題該合同約定的6．5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經濟損失，B公司可以要求增加違約金數額。

44.廠房不屬于抵押物的范圍。根據規(guī)定建設用地使用權抵押后該土地上