公司融資渠道選擇與資本運營分析報告38p

公司融資渠道選擇與資本運營分析報告公司融資渠道選擇與資本運營分析報告【最新資料，WORD文檔，可編輯修改】第1頁共38頁第第#頁共38頁自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景的所謂“紅籌股”居多。民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等幾家。從99年下半年開始，國內不少民營企業(yè)，對這一上市方式很感興趣，當時，國內有幾十家之多，其中不少為新興的網絡公司，熱情很高，都認為找到了實現境外上市的捷徑。到了99年12月中旬，裕興事件發(fā)生，情況發(fā)生了變化。香港及國內各大媒體均在顯要位置報道。香港《明報》12月15日，以特大號黑體字打出通欄標題：“針對北京裕興繞道上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會嚴控民企海外上市”。文中說，“目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊公司，把境內資產轉移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會煩瑣的申請程序和較高的上市要求。證監(jiān)會副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必須獲得當局的批準，不管其注冊地在哪里，只要其本質是大陸企業(yè)，就必須按有關規(guī)定行事“。消息傳來，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至2000年春節(jié)之后，均無大的動作。2000年5月，唯達紙業(yè)以類似方式，通過中證監(jiān)審批，成為裕興之后，打破堅冰成功。成為造殼上市第一家。但這上市方式，畢竟有幾十家成功案例，并且符合國際慣例，我們介紹其程序及關鍵步驟如下：一、程序：事實上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。1、委任專業(yè)人士一名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯交所認可的有保薦人資格的投資銀行。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經驗的，僅20家左右。在本書附件，你可以得到一些建議。一名會計師：一般是國際六大會計師行之一。如果同時富有你所在行業(yè)專業(yè)經驗就更好。一名中國律師：證監(jiān)會公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。但富有境外上市經驗的并不多。選擇最多的僅十來家。香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。2、確定上市時間表由保薦人制作時間表，公司及各中介討論通過后，即按此時間表開始操作。3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。具體方式下文著重描述。4、盡職調查和撰寫招股書。5、財務審計。6、境外評估師資產評估。7、遞交上市申請表、聆訊等。

以下以一份時間表樣例，展示主要步驟及最少所需時間。日期項目負責方T+1?1） 上市準備工作會議a.重組方案b.時間表2） 委任專業(yè)人士3）公司提供基本法律文件及財務報表所有各方T+5上市重組方案初稿中國律師T+8公司帳目整理開始中國律師T+9公司結構重組開始（時間表視重組方案而定）所有各方T+27公司三年帳目審計開始核數師T+38存貨盤點核數師T+55招股書初稿供參考保薦人T+58召開討論招股文件會議所有各方T+6697年及98年度會計師報告初稿/物業(yè)估值師初稿核數師/估值師T+72重組工作初步完成/中國律師法律意見初稿所有各方/中國律師

T+73準備以下文件初稿? 1 、股票、轉讓表格、退還支票及退不信件公司特別股東大會通告股標過戶處合約文件董事會會議記錄中國香港律師法律意見包銷合同包銷分銷信件收款銀行合同有關公司架構重組之股份買賣合約10、股權計劃（如適用）公司/香港律師股票過戶處香港律師香港律師/過戶處中國律師香港保薦人律師保薦人/保薦人律師香港律師/收款銀行保薦人/保薦人律師香港律師香港律師香港律師保薦人律師保薦人保薦人香港律師保薦人律師香港律師香港律師

11、組織章程大綱及細節(jié)12、董事權益及責任申報書13、遺產稅賠償保證14、股份認購申請表格15、正式通告16、董事之服務合約17、驗證記錄18、業(yè)權調查19、一般及法定資料T+83傳閱招股文件第二稿保薦人T+84召開討論招股文件會議所有各方T+89距離上市科聆訊會25個營業(yè)日提交聯交所? 1 、上市排期申請表格2、首次上市費30%（不能退回）上市時間表初稿份較完備板本的招股書初稿，包括過往活躍業(yè)務記錄中至少2個完整財下年度的審計報告。保薦人/公司保薦人/公司保薦人/公司保薦人/核數師重組方案設計1、大股東必須取得境外身份。民營企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內，即可獲得合法的境外身份。2、注冊控股公司。大股東以境外身份，在香港聯交所認可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股境內產業(yè)。這類司法地有三處：在慕達、開曼群島、庫克群島。以下試以百慕達為例。3、實現百慕達公司控股境內產業(yè)。試以圖解如下：（重組前） （重組后）如何實現百慕達公司控股境內ABC公司，則是問題關鍵所在。常用方式有：股權置換：也可認為是股份收購（StockAcquisiton）即百慕達公司與ABC公司換股。過程中不發(fā)生現金交易關系。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監(jiān)對此提出質疑，認為這種方式，不能解釋“在境內的外商投資形成過程”，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關鍵。所以就有了現金收購凈資產：也叫資產收購（AssetAcquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達公司以現匯收購境內ABC公司50%以上凈資產，達致控股目的。合資方式。即外商百慕達公司投入現匯，與境內ABC組建合資公司，百慕達公司持大股。這種做法較之現金收購凈資產方式，有利有弊。好處在于是現金收購方式目前在國內法律依據不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔。4、合并報表，將利潤和業(yè)績注入百慕達公司。通過以上第3點操作，百慕達公司實現控股ABC公司后，原ABC公司相應比例的利潤、權益則通過會計并報，注入百慕達公司。例如：原ABC公司利潤1億元，重組后百慕達公司控股80%，便有8000萬（1億元*80%）利潤并入上市公司百慕達公司，以實現上市。5、關注外商投資政策。主要考慮兩個方面。一是如果重組結果是境內外資企業(yè)總投資超過3000萬美元，則必須報外經貿部審批，可能會延長上市時間；二是國家計委、國家經貿委和外經貿部共同頒布有《外商投資產業(yè)指導目錄》，如果ABC公司業(yè)務屬于是該政策中所界定的“限制”類或“禁止”類，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。對于這類困難，我們常建議公司采用“砍開”的辦法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每塊總投資均在3000萬美元以下；對