私募股權(quán)基金管理公司設立意向書

關于設立私募股權(quán)投資基金管理公司的方案基金管理公司的設立，有利于中原資產(chǎn)管理公司抓住互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的蓬勃發(fā)展的歷史機遇，有利于發(fā)揮協(xié)同效應，進一步提升公司核心競爭力，促進公司長期可持續(xù)健康發(fā)展。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業(yè)不斷壯大，其在促進國家資本形成、穩(wěn)定金融市場、推動產(chǎn)業(yè)成長、提高資源配置效率等方面發(fā)揮著至關重要的作用,已成為多層次資本市場發(fā)展不可或缺的助推器，在推進儲蓄向投資轉(zhuǎn)化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨特功能。未來，伴隨多層次資本市場的快速發(fā)展，基金行業(yè)將迎來更大的發(fā)展機遇。一、市場可行性1）隨著基金規(guī)模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進步和發(fā)展，越來越多的人選擇專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)進行財富管理，而這也為基金管理公司規(guī)范發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展奠定了堅實的基礎。面對巨大的市場前景，中國基金行業(yè)應該也需要新參與者有序進入，新的進入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優(yōu)勢，但具有老公司不具備的發(fā)展和創(chuàng)新動力，為中國基金行業(yè)注入新的活力，形成充分競爭、優(yōu)勝劣汰的行業(yè)發(fā)展機制，催生良好的治理結(jié)構(gòu)、多樣化的經(jīng)營方式、產(chǎn)品和服務，從而形成健康的機構(gòu)投資者隊伍。2）國民財富的積累是資產(chǎn)管理行業(yè)的原動力，國民財富的迅速增長為基金業(yè)的長期發(fā)展奠定了堅實的基礎。2014年底，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值（gdp）達636,46億元，較上年同期增長7.4%。目前，我國基金業(yè)正處于初期高速發(fā)展階段，開放式基金規(guī)模2004年到2013年年末的年均復合增長率為45.08%，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠低于美國、德國、日本等世界主要發(fā)達國家。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機會將進一步提升我國專業(yè)理財服務能力和水平，中國基金業(yè)仍具有廣闊的成長空間。二、存在的問題（一）設立有限合伙企業(yè)的工商注冊由國家工商行政管理總局和國家統(tǒng)計局共同頒布的《關于劃分企業(yè)注冊類型的有關規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經(jīng)濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司?！钡谄邨l則規(guī)定：“有限責任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。國有獨資公司是指國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設立的有限責任公司。其他有限責任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責任公司?！倍捎谥性Y產(chǎn)管理有限公司屬國有企業(yè)，而由其發(fā)起的全資基金管理公司，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定也將被認定為國有企業(yè)。（二）我國法律對國資背景的企業(yè)擔任gp的情況作出了限制，即《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！币虼擞芍性Y產(chǎn)管理有限公司直接發(fā)起的全資基金管理公司擔任gp的情況將無法在證監(jiān)會備案。三、解決方案鑒于上述存在問題，以平衡工商局、行業(yè)主管機關與發(fā)改委對國有企業(yè)的不同認定標準及國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力為出發(fā)點，同時，有利于隔絕由于某只基金經(jīng)營不善對基金管理公司，甚至對中原資產(chǎn)母公司形成的風險，我們提出以下國有企業(yè)參與發(fā)起設立有限合伙制基金的解決方案以供參考:由中原資產(chǎn)管理有限公司設立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國資背景，與《合伙企業(yè)法》沖突，在基金運作體系內(nèi)僅做為基金管理人使用，由基金管理團隊另行設立一家機構(gòu)作為基金的gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來管理。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔任gp的問題。由于中原投資基金管理有限公司能夠?qū)Ρ煌泄艿暮腺Y基金公司進行有效的管控，達到了國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經(jīng)營不善對基金管理公司，甚至對中原資產(chǎn)母公司形成的風險的目的。具體如下圖所示：公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經(jīng)對多地區(qū)綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。原因有以下幾點：（一）享受前海的優(yōu)惠政策首先，預期符合前海產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠目錄的企業(yè)可以享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠，在前海管理局提交的優(yōu)惠目錄覆蓋基金管理公司。這一優(yōu)惠措施是以《前海合作區(qū)條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優(yōu)惠舉措，其他地方的類似優(yōu)惠舉措更多是以文件的形式發(fā)布，效力等級程度無法比擬前海。其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優(yōu)惠，優(yōu)惠幅度最高達到85%。再者，前海管理局可以采用股權(quán)投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。（二）前海跨境人民幣融資國務院支持前海實行比經(jīng)濟特區(qū)更加特殊的先行先試政策，在金融改革創(chuàng)新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業(yè)可以向香港的銀行申請跨境人民幣融資。目前香港一年期人民幣融資優(yōu)惠利率約為內(nèi)地一年期融資利率篇二：私募股權(quán)投資基金設立方案和詳細程序私募股權(quán)投資基金設立方案、程序一、基金的架構(gòu)當前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。（一）架構(gòu)1、架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：2、架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯(lián)關系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：3、架構(gòu)三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔相應的受托人責任。信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。1、投資者權(quán)利基金管理人的任命外部審計機構(gòu)的任命參與基金管理?資本退出公司制間接股東會不參與有限合伙制直接合伙人會議不參與信托制直接?基金管理人不參與不需管理人同意?基金管理人合伙人投票基金管理人信托合同約定需管理人同需管理人同意意?審議批準會計報表基金的終止與清算注：股東會股東投票?一般而言，受托人應是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人?作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。2、稅收地位從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發(fā)改委有關規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當?shù)囟悇詹块T。（三）建議從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。二、基金設立構(gòu)想從建立有限合伙制基金的設想出發(fā)，基金的設立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設立后應報省級發(fā)改委備案。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。（二）設立基金1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規(guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發(fā)展。2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。3、投資人：（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人；（4）其他地區(qū)的投資人。4、最低出資額：企業(yè)、機構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。5、基金注冊地：【】。6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目。7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士……….）。12、顧問委員會：由主要投資人組成。13、管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。15、信息披露：季度財務報告（未經(jīng)審計）；年度財務報告（審計）。16、合伙人會議：年度會議。三、工作計劃（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發(fā)改委備案。（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設立基金、認繳資金按約定到位。（四）投資：物色合格目標公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標公司注入資金。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。篇三：私募股權(quán)投資基金管理公司設立方案私募股權(quán)投資基金管理公司設立方案2016年1月1日目錄一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義二、私募股權(quán)投資基金管理公司設立背景2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀三、項目介紹3.1管理公司基本情況3.2管理公司架構(gòu)四、管理公司注冊地分析4.1xx市濱海新區(qū)4.2北京海淀區(qū)4.3河北石家莊4.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比五、管理公司股東資格要求六、公司設立實施流程及所需材料6.1公司設立流程6.2公司登記流程6.3公司登記所需材料七、關于房地產(chǎn)基金的設立7.1基本架構(gòu)7.2基金宗旨7.3基金業(yè)務定位7.4基金運作流程八、有關基金各方的法律關系九、附件一、房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義股權(quán)投資基金在我國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經(jīng)營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔無限責任?；鹜顿Y方向嚴格限定于房地產(chǎn)有關的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)住房等。二、私募股權(quán)投資基金管理公司設立背景2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來房地產(chǎn)開發(fā)是一個資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項目這個肌體正常運轉(zhuǎn)的動力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關系國計民生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟增長，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。2.1.1中國房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化房地產(chǎn)行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。長期以來，我國的房地產(chǎn)開發(fā)對銀行的依賴度超過70%，而在發(fā)達國家，房地產(chǎn)資金的80%左右來自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。2.1.2中國房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變?nèi)谫Y模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。2.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀近年在調(diào)控趨嚴、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商篇四：私募股權(quán)投資基金管理公司設立方案xx私募股權(quán)投資基金管理有限公司設立方案河北金燁櫛地投資有限公司2011年3月8日目錄2.1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來.................................................................................................................32.2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀.................................................................................................................43.1管理公司基本情況.....................................................................................................................63.2管理公司架構(gòu).............................................................................................................................74.管理公司注冊地分析............................................................................................................................94.1天津市濱海新區(qū).........................................................................................................................94.2北京海淀區(qū)...............................................................................................................................124.3河北石家莊...............................................................................................................................134.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比...............................................................................145.管理公司股東資格要求......................................................................................................................176.1公司設立流程...........................................................................................................................187.1基本架構(gòu)..................................................................................................................................217.2基金宗旨..................................................................................................................................217.3基金業(yè)務定位..........................................................................................................................217.4基金運作流程...........................................................................................................................228.有關基金各方的法律關系..................................................................................................................2310.附件....................................................................................................................................................28公司的聯(lián)系方式：.................................................................................................................................29房地產(chǎn)股權(quán)投資基金定義股權(quán)投資基金在我國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業(yè)價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產(chǎn)投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產(chǎn)投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經(jīng)營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權(quán)而無經(jīng)營權(quán),也不承擔無限責任?；鹜顿Y方向嚴格限定于房地產(chǎn)有關的證券(包括房地產(chǎn)上市公司的股票、房地產(chǎn)依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產(chǎn)資產(chǎn)等方面。房地產(chǎn)股權(quán)投資基金直接投資的房地產(chǎn)資產(chǎn)一般是能產(chǎn)生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)住房等。xx私募股權(quán)投資基金管理公司設立背景1我國房地產(chǎn)業(yè)的未來房地產(chǎn)開發(fā)是一個資金密集使用、投資龐大的系統(tǒng)工程。對于房地產(chǎn)而言，資金就是血液，是保證房地產(chǎn)開發(fā)項目這個肌體正常運轉(zhuǎn)的動力所在。房地產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，如何拓展房地產(chǎn)的融資渠道，加強房地產(chǎn)金融的創(chuàng)新歷來就是各界的焦點，是關系國計民生、拉動經(jīng)濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產(chǎn)業(yè)調(diào)控的逐步加強，房地產(chǎn)開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。但龐大的人口規(guī)模及持續(xù)的人口增長，持續(xù)的城鎮(zhèn)化進程，以及每年持續(xù)的經(jīng)濟增長，都必然要求房地產(chǎn)行業(yè)長期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。?中國房地產(chǎn)業(yè)的融資渠道將多元化房地產(chǎn)行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。長期以來，我國的房地產(chǎn)開發(fā)對銀行的依賴度超過70%，而在發(fā)達國家，房地產(chǎn)資金的80%左右來自于各種房地產(chǎn)投資基金。隨著國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。?中國房地產(chǎn)業(yè)的投資模式將改變?nèi)谫Y模式的改變將推動房地產(chǎn)投資模式的改變，即：由傳統(tǒng)的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產(chǎn)開發(fā)模式，分離出土地運營商、房地產(chǎn)開發(fā)商和房地產(chǎn)投資商。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。而在房地產(chǎn)投資商中，房地產(chǎn)基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產(chǎn)開發(fā)的最重要的資金來源。2我省房地產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀近年在調(diào)控趨嚴、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商多為中小企業(yè)、主要的開發(fā)集中在住宅項目、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產(chǎn)業(yè)外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴重制約了我省房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。十二五規(guī)劃“完善社會保障體系”、“推進城鎮(zhèn)化建設”、“加快社會主義新農(nóng)村建設”等政策的出臺以及京津冀一體化發(fā)展的大趨勢，都要求我省房地產(chǎn)業(yè)乃至整個經(jīng)濟平穩(wěn)、健康、快速發(fā)展。同時十二五規(guī)劃“未來五年要加大保障性安居工程建設力度，加快棚戶區(qū)改造，發(fā)展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強土地、財稅、金融政策調(diào)節(jié)，加快住房信息系統(tǒng)建設，完善符合國情的住房體制機制和政策體系，合理引導住房需求”、“加強市場監(jiān)管，規(guī)范房地產(chǎn)市場秩序，抑制投機需求，促進房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展”等等對我國房地產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃要求，也為我國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向。在這種情況下，省住宅與房產(chǎn)地業(yè)協(xié)會順時應勢立足于我省房地產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，以解決房地產(chǎn)企業(yè)融資為己任，同時進一步發(fā)揮省房協(xié)篇五：私募股權(quán)投資基金管理公司設立方案一、基金的架構(gòu)當前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。（一）架構(gòu)1、架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：投資人投資人投資人投資人公司股東會董事會基金管理人2、架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯(lián)關系。國內(nèi)目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：普通合伙人投資人投資人投資人合伙人會議基金管理人3、架構(gòu)三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔相應的受托人責任。信托制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：投資人投資人投資人投資人基金受托人基金管理人（二）不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。1、投資者權(quán)利公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命間接直接直接?外部審計機構(gòu)的任命股東會合伙人會議基金管理人參與基金管理?不參與不參與不參與資本退出需管理人同意?需管理人同意不需管理人同意?審議批準會計報表股東會基金管理人基金管理人基金的終止與清算股東投票合伙人投票信托合同約定注：?一般而言，受托人應是基金的主要發(fā)起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人?作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協(xié)議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。2、稅收地位從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發(fā)改委有關規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠；在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當?shù)囟悇詹块T。（三）建議從國際行業(yè)實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。二、基金設立構(gòu)想從建立有限合伙制基金的設想出發(fā)，基金的設立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設立后應報省級發(fā)改委備案。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。（二）設立基金1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規(guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發(fā)展。2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優(yōu)點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經(jīng)濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。3、投資人：（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當?shù)刂髽I(yè)、機構(gòu)或個人投資人