專題公司發(fā)展戰(zhàn)略思維

1專題1：并購理論概述第一頁，共二十五頁。2一、決策者需要回答的問題二、企業(yè)發(fā)展的財(cái)務(wù)目標(biāo)三、公司并購理論概述四、并購程序第二頁，共二十五頁。3一、決策者需要回答的問題1、銷售業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)與成本的降低哪項(xiàng)更重要？第三頁，共二十五頁。42、對(duì)企業(yè)而言，現(xiàn)金與利潤(rùn)哪項(xiàng)更重要？第四頁，共二十五頁。53、用自有資金投資經(jīng)營(yíng)有成本嗎？第五頁，共二十五頁。64、什么是財(cái)務(wù)杠桿？第六頁，共二十五頁。75、借錢要還嗎？第七頁，共二十五頁。86、資本是什么？第八頁，共二十五頁。97、什么是富人？第九頁，共二十五頁。10二、企業(yè)發(fā)展的財(cái)務(wù)目標(biāo)第十頁，共二十五頁。11三、并購理論概述重組擴(kuò)張兼并與收購聯(lián)營(yíng)公司售出分立資產(chǎn)剝離公司控制溢價(jià)購回停滯協(xié)議反接管條款修訂代表權(quán)爭(zhēng)奪所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更交換發(fā)盤股票回購轉(zhuǎn)為非上市公司杠桿收購1、概念第十一頁，共二十五頁。12兼并橫向兼并縱向兼并混合兼并涉及兩個(gè)從事同類業(yè)務(wù)的企業(yè)涉及某項(xiàng)生產(chǎn)活動(dòng)的不同階段涉及從事不相關(guān)類型經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)任何一項(xiàng)由兩個(gè)或更多個(gè)實(shí)體形成一個(gè)經(jīng)濟(jì)單位的交易

第十二頁，共二十五頁。13售出分立創(chuàng)造出了一個(gè)獨(dú)立的新的法律實(shí)體，它的股份按比例分配給母公司的股東。剝離將企業(yè)的一部分出售給外部第三方，不產(chǎn)生新的法律實(shí)體。第十三頁，共二十五頁。14

公司控制溢價(jià)購回停滯協(xié)議反接管條款修訂代表權(quán)爭(zhēng)奪以高于市價(jià)的溢價(jià)購回所有者權(quán)益股份被全部購回的股東同意將來不再企圖進(jìn)一步接管公司修改公司章程，增加收購難度或加大收購代價(jià)針對(duì)現(xiàn)有管理層第十四頁，共二十五頁。15所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更股票回購轉(zhuǎn)為非上市公司杠桿收購以債權(quán)或優(yōu)先股交換普通股，或以普通股交換優(yōu)先級(jí)更高的要求權(quán)購回發(fā)行在外的普通股由私人投資集團(tuán)收購公開上市的公司的全部股東權(quán)益以舉債獲得收購資金為主要特征；當(dāng)收購集團(tuán)有目標(biāo)公司的管理層參與時(shí)，被稱為管理層收購交換發(fā)盤第十五頁，共二十五頁。162、變革的力量經(jīng)濟(jì)的全球化技術(shù)變革經(jīng)營(yíng)效率,經(jīng)濟(jì)的規(guī)模產(chǎn)業(yè)組織上的變革經(jīng)濟(jì)和金融形勢(shì)第十六頁，共二十五頁。17并購動(dòng)機(jī)3、并購動(dòng)機(jī)效率理論自由現(xiàn)金流量市場(chǎng)力量稅收效應(yīng)剝離與分立其他第十七頁，共二十五頁。18①效率理論差別效率或無效率經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)純粹多樣化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略重組以適應(yīng)環(huán)境變化價(jià)值低估高效率管理的公司對(duì)低效率或無效率管理公司的收購?fù)ㄟ^并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)通過兼并分散經(jīng)營(yíng)挖掘管理潛力，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的低估第十八頁，共二十五頁。19②自由現(xiàn)金流量管理者與股東在現(xiàn)金流出方面存在沖突③市場(chǎng)力量兼并收益是集中度提高的結(jié)果，還會(huì)導(dǎo)致共謀與壟斷④稅收效應(yīng)凈營(yíng)業(yè)虧損和稅收減免的遞延，增加了資產(chǎn)基礎(chǔ)，以及用資本利得來代替一般所得第十九頁，共二十五頁。20⑤剝離與分立適應(yīng)環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略提高管理效率，謀求管理激勵(lì)提高資源利用效率彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并購決策的一部分獲取稅收或管制方面的收益第二十頁，共二十五頁。21

狂妄假說代理問題

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其他動(dòng)機(jī)勝者之詛第二十一頁，共二十五頁。22四、并購程序1、目標(biāo)市場(chǎng)的定義、核心競(jìng)爭(zhēng)力的定義2、戰(zhàn)略的制定實(shí)施：內(nèi)部增長(zhǎng)聯(lián)營(yíng)合作并購3、目標(biāo)公司的搜索4、公司盡職調(diào)查

第二十二頁，共二十五頁。235、公司的價(jià)值評(píng)估6、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)7、融資8、談判及文件準(zhǔn)備9、完成交易10、實(shí)施整合第二十三頁，共二十五頁。24謝謝諸位！第二十四頁，共二十五頁。內(nèi)容總結(jié)1。1、銷售業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)與成本的降低哪項(xiàng)更重要。重組。將企業(yè)的一部分出售給外部第三方，不產(chǎn)生新的法律實(shí)體。以債權(quán)或優(yōu)先股交換普通股，或以普通股交換優(yōu)先級(jí)更高的要求權(quán)。由私人投資集團(tuán)收購公開上市的公司的全部股東權(quán)益。當(dāng)收購集團(tuán)有目標(biāo)公司的管理層參與時(shí)，被稱為管理層收購。差別效率或無效率。凈營(yíng)業(yè)虧損和稅收減免的遞