永大集團：股東大會議事規(guī)則（4月）

永大集團股東大會議事規(guī)則 吉林永大集團股份 股東大會議事規(guī)則 （經(jīng)公司創(chuàng)立大會暨2008年第一次臨時股東大會審議通過） 第一章總則 第一條為完善吉林永大集團股份（以下簡稱“公司”）治理，規(guī)范股東大會及其參加者的組織和行為，保證股東大會議事程序及其決議的合法性，確保股東大會的工作效率和科學(xué)決策，維護公司、股東、債權(quán)人及公司職工的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。 第二條本規(guī)則制定依據(jù)：根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《吉林永大集團股份章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定。 第三條本規(guī)則適用于公司年度股東大會和臨時股東大會。 第四條本規(guī)則是公司股東大會及其參加者組織和行為的基本準則。 第二章股東 第一節(jié)股東及其權(quán)利與義務(wù) 第五條股東為合法持有公司股份的法人和自然人。 第六條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分有效證據(jù)。 第七條股東按其所持有股份種類享有權(quán)利、承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利、承擔同種義務(wù)。 第八條股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 11永大集團股東大會議事規(guī)則

（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第九條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當向公司提供證明文件,公司經(jīng)核實股東身份后，應(yīng)當按照股東的要求予以提供。 第十條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依

22永大集團股東大會議事規(guī)則照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第十一條股東承擔下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。 第十二條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日,向公司做出書面報告。 第十三條控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 第十四條控股股東對公司及其他股東負有誠信的義務(wù)。控股股東及實際控制人不得違規(guī)占用公司資金，不得違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔保，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益。控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對公司和社會公眾股股東利益造成損害的，必須依法承擔責(zé)任。 第十五條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法

33永大集團股東大會議事規(guī)則規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 第十六條公司重大決策應(yīng)當由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。 第二節(jié)出席股東大會的股東資格認定與登記 第十七條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席會議并參與表決，兩者具有同等法律效力。 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人。委托人為法人的，應(yīng)當由其法定代表人簽署授權(quán)委托書并加蓋法人印章。 第十八條出席股東大會的股東應(yīng)按通知要求的時間和地點進行登記： 法人股東應(yīng)當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議，法定代表人出席會議時，應(yīng)當出示法人股東資質(zhì)證明、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；由非法定代表人的代理人出席會議的，該股東代理人應(yīng)當出示法人股東資質(zhì)證明、由委托人法定代表人簽署并加蓋法人印章的授權(quán)委托書、代理人身份證和持股憑證。 第十九條上述授權(quán)委托書應(yīng)當至少載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

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（六）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十條擬出席會議人員提交的相關(guān)憑證有下列情況之一的，視為無出席當次股東大會的股東資格： （一）相關(guān)人員身份證存在偽造、涂改、過期、編號位數(shù)不正確等不符合《居民身份證條例》及其實施細則規(guī)定的； （二）相關(guān)人員身份證資料無法辨認的； （三）授權(quán)委托書沒有委托人簽署和蓋章，不符合本規(guī)則要求的； （四）同一股東委托多人出席會議，但授權(quán)委托書簽章樣本明顯不一致的； （五）擬出席會議人員提交的相關(guān)憑證有其他違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的。 第二十一條出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第二十二條股東未進行會議登記但持有有效持股證明和應(yīng)當進行登記的文件，可以出席股東大會，但公司不保證提供會議文件和座席。 第三章股東大會的一般規(guī)定 第一節(jié)股東大會的性質(zhì)和職權(quán) 第二十三條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第二十四條股東大會依法行使下列職權(quán):

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

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（三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； （十三）審議批準變更募集資金用途事項； （十四）審議股權(quán)激勵計劃； （十五）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。 第二十五條股東大會應(yīng)當在公司法和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。 股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當依照《公司法》和公司章程的規(guī)定確定。 第二節(jié)股東大會召開的條件 第二十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第二十七條年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第二十八條公司應(yīng)于下列事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者不足6人時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

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（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 第二十九條董事會應(yīng)當嚴格遵守公司法及其他法律、法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。 第三十條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地（遇有特殊情況，公司可以另定召開股東大會地點，并在召開股東大會的通知中明確）。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以根據(jù)需要提供其他可行的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第三十一條董事會可以聘請律師出席股東大會對以下問題出具意見： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第三十二條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并通知股東。 第三十三條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

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董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第三十四條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第三十五條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 第三十六條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 第三十七條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節(jié)股東大會的通知

88永大集團股東大會議事規(guī)則 第三十八條公司召開年度股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開二十日以前以書面方式通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東。 第三十九條召開股東大會的通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）投票代理委托書的送達時間和地點； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、號碼。 第四十條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。 第四章股東大會的提案與議事內(nèi)容 第四十一條提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 第四十二條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第四十三條董事會應(yīng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照以下條件審查股東大會提案： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和 99永大集團股東大會議事規(guī)則股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第四十四條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。 第四十五條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。 第四十六條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。 第四十七條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)當作為專項提案提出。 第四十八條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因。

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第四十九條會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。 董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)當在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。 第五十條董事候選人、由股東代表擔任的監(jiān)事候選人應(yīng)當以提案方式提交股東大會審議。職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工代表大會或其他民主方式選舉產(chǎn)生。 首屆董事候選人由發(fā)起人提名；下屆董事候選人由上屆董事會、持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名。 首屆由股東代表擔任的監(jiān)事候選人由發(fā)起人提名，首屆由職工代表擔任的監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生；下屆由股東代表擔任的監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會、持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名，下屆由職工代表擔任的監(jiān)事候選人仍由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 提案人應(yīng)當向董事會、監(jiān)事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)證明材料，由董事會、監(jiān)事會對提案進行審核后，對于符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會審議；對于不符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，不提交股東大會審議，但應(yīng)在當次股東大會上予以解釋和說明。 第五十一條公司應(yīng)當在股東大會召開的前十天披露董事候選人和監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 第五十二條董事候選人和監(jiān)事候選人在公司披露其個人詳細資料前（含同時）作出公開書面承諾，承諾內(nèi)容如下： （一）同意接受提名； （二）公司披露的其個人詳細資料真實、完整； （三）保證當選后認真行使職權(quán)、切實履行義務(wù)。

1111永大集團股東大會議事規(guī)則

第五十三條獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依法、規(guī)范進行： （一）董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東有權(quán)提出獨立董事候選人，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。 （二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 （三）公司應(yīng)當在審議聘任獨立董事的股東大會召開之前，對獨立董事候選人的詳細資料進行審核。董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面材料。 （四）公司應(yīng)當在審議聘任獨立董事的股東大會召開的前十天披露獨立董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 （五）單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可向上市公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。 第五十四條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第五十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本規(guī)則第三十四條、第三十五條規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。 第五章股東大會的召開 第一節(jié)股東大會召開的原則性規(guī)定與會議紀律 第五十六條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或股東代理人額外的經(jīng)濟利益。 第五十七條已經(jīng)辦理登記手續(xù)的股東或股東代理人、董事、監(jiān)事、董事會

1212永大集團股東大會議事規(guī)則秘書、高級管理人員可以出席股東大會，其他人員不得擅自入場。其他人員擅自入場的，會議主持人可以要求其立即退場。 第五十八條已經(jīng)辦理登記手續(xù)的股東或股東代理人、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員等出席股東大會應(yīng)當會前入場。中途入場的，須經(jīng)會議主持人許可。 第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第六十條召集人對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。 第六十一條審議提案時，只有股東或股東代理人有發(fā)言權(quán)，其他與會人員不得提問和發(fā)言。股東或股東代理人申請發(fā)言應(yīng)先舉手示意，經(jīng)會議主持人許可后，即席或指定發(fā)言席發(fā)言。 多名股東或股東代理人同時申請發(fā)言，由會議主持人指定發(fā)言者。 股東或股東代理人在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)言時，不得被中途打斷，以保證股東享有充分的發(fā)言權(quán)。 股東或股東代理人違反前三款規(guī)定的發(fā)言，會議主持人有權(quán)拒絕和制止。 第六十二條發(fā)言的股東或股東代理人應(yīng)當先介紹本人身份、代表單位、持股數(shù)量等情況，然后發(fā)言。 第六十三條與會的董事、監(jiān)事、董事會秘書及高級管理人員申請發(fā)言的，經(jīng)會議主持人批準，可以發(fā)言。 第六十四條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，會議主持人、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。 第六十五條確有必要時，會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進程和時間安排宣布休

1313永大集團股東大會議事規(guī)則會。 第六十六條股東大會全部議案審議并表決完畢，表決結(jié)果宣布后各方股東無異議，會議主持人方可宣布散會。 第二節(jié)股東大會的議事程序 第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條會議主持人應(yīng)當按照預(yù)定時間宣布開會，但特殊情況除外。 第六十九條宣布開會后，會議主持人應(yīng)當接著通報到會股東或股東代理人的情況及其代表的有表決權(quán)股份的情況。 第七十條股東大會審議列入會議議程的議題和提案，會議主持人應(yīng)當根據(jù)具體情況，采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可以采取逐項報告、逐項審議、逐項表決的方式。 第七十一條股東大會應(yīng)當給每個議題合理的討論時間。到會股東或股東代理人在審議議題時，應(yīng)當簡明扼要地闡明觀點，對報告人沒有說明而可能影響其判斷和表決的問題可以提出質(zhì)詢，要求報告人予以解釋和說明。 第七十二條在年度股東大會上，董事會應(yīng)當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

1414永大集團股東大會議事規(guī)則

第七十三條在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： （一）公司財務(wù)的檢查情況； （二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東大會報告的其他重大事件。 監(jiān)事會認為有必要時，可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。 第七十四條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第七十五條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第七十六條股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第七十七條公司與關(guān)聯(lián)方達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的，應(yīng)當由公司股東大會做出決議后方能進行。董事會應(yīng)當依照公平、合理、合法的原則對該等關(guān)聯(lián)交易的交易理由、交易價格等重要交易內(nèi)容進行審議后報股東大會作出決議。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

1515永大集團股東大會議事規(guī)則

關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系和回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會現(xiàn)場會議的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)否回避，表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對有關(guān)情況作出說明，該股東也有權(quán)依照大會程序向到會股東闡明其觀點。如有上述情形的，股東大會會議記錄員應(yīng)在會議記錄中詳細記錄上述情形。 股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本規(guī)則規(guī)定的特別事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。 在股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會應(yīng)當將關(guān)聯(lián)交易的詳細情況向股東大會說明并回答公司股東提出的問題；表決前，會議主持人應(yīng)當向與會股東宣告關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，然后，按照本規(guī)則本節(jié)規(guī)定的表決程序表決。 第七十八條股東及股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第七十九條董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。征集人公開征集公司股東投票權(quán)，應(yīng)按有關(guān)實施辦法辦理。 第八十條不具有出席當次股東大會資格的人員，在當次股東大會上行使或代表行使的股東權(quán)利（包括但不限于所投表決票）無效。由此產(chǎn)生的無效表決票，不計入出席當次會議有效表決權(quán)的股份總數(shù)。 第八十一條根據(jù)本規(guī)則規(guī)定，在投票表決前因違反會議規(guī)則、擾亂會議程序等原因被會議主持人責(zé)令退場的、以及因中途退場且未填寫表決票的股東所代表的股份不計入出席當次會議有效表決權(quán)的股份總數(shù)。 第八十二條股東或股東代表應(yīng)按要求認真填寫表決票，未填、錯填、字跡

1616永大集團股東大會議事規(guī)則無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第八十三條股東大會一般采取記名方式投票表決。但在對程序性事項表決時，主持人在確認無反對意見的前提下，可以采用其他簡易表決方式。 第八十四條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 第八十五條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第八十六條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 第三節(jié)股東大會決議 第八十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會做出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第八十八條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）審議需要股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； （五）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （六）公司年度報告； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其

1717永大集團股東大會議事規(guī)則他事項。 第八十九條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六