第4章1企業(yè)分立合并中的稅收籌劃

第四章企業(yè)重組兼并的稅收籌劃

第一節(jié)一般原理

一、概念與類型1.企業(yè)重組——指企業(yè)之間或企業(yè)內(nèi)部通過

-產(chǎn)權(quán)流動、整合帶來的組織形式的調(diào)整。

例：2006年全球合并交易總額3.8萬億美元。2005．7—2006．6，有價值140億美元

-的中國內(nèi)地公司為境外企業(yè)所并購。重組兼并中的稅收籌劃非常重要。第一頁，共九十八頁。12.企業(yè)重組兼并的類型

(1)收縮型重組：

指減少企業(yè)所有權(quán)的重組，

如企業(yè)分立，資產(chǎn)出售、

-資產(chǎn)與負(fù)債剝離等；

第二頁，共九十八頁。2(2)擴(kuò)張型重組，

指擴(kuò)大企業(yè)所有權(quán)的重組，

如企業(yè)的合并，購買資產(chǎn)、收購股份、

-合資或聯(lián)營組建子企業(yè)；第三頁，共九十八頁。3(3)內(nèi)變型重組，

指改變企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，

所有權(quán)總量不變的重組。第四頁，共九十八頁。4（4）除此之外，

企業(yè)清算是指企業(yè)宣告終止以后，

除因并購事由外，

了結(jié)終止企業(yè)法律關(guān)系，

消滅其法人資格的法律行為。第五頁，共九十八頁。5

二.企業(yè)并購動因的主要理論：１．管理協(xié)同-效率理論

主要表現(xiàn)在

-充分利用過剩的管理資源、

-提高企業(yè)的運(yùn)營效率、

-節(jié)省管理費(fèi)用。

李善民等，《收購公司～的實證分析》

《經(jīng)濟(jì)研究》,2004年第6期第六頁，共九十八頁。6２．經(jīng)營協(xié)同理論

主要表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、

-縱向一體化效應(yīng)-（減少商品流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)、

-加強(qiáng)各環(huán)節(jié)配合、節(jié)約營銷費(fèi)用）、

-市場力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)。第七頁，共九十八頁。7

３.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

主要表現(xiàn)在

-企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足、

-流向更有效益的投資機(jī)會，企業(yè)資本擴(kuò)大，破產(chǎn)風(fēng)險相對降低，企業(yè)的籌集費(fèi)用降低。第八頁，共九十八頁。8４.多元化戰(zhàn)略理論

產(chǎn)品、市場、投資區(qū)域和資本多元化；公司股東可在資本市場上分散其風(fēng)險。而管理層只有靠多元化經(jīng)營，才能分散其工作回報的來源

-和降低來自單一經(jīng)營的風(fēng)險。

第九頁，共九十八頁。9

５.稅負(fù)考慮理論；

企業(yè)在進(jìn)行分離和合并的過程中，

更涉及到許多稅收問題。

我國現(xiàn)行稅法主要針對

-企業(yè)合并分立、股權(quán)投資業(yè)務(wù)、

-改組改制等少數(shù)重組方式進(jìn)行規(guī)范。第十頁，共九十八頁。10

并購理論與實證結(jié)論的關(guān)系表

李善民等，《收購公司～的實證分析》，

《經(jīng)濟(jì)研究》2004年第6期

管理協(xié)同多元化戰(zhàn)略經(jīng)營協(xié)同稅收考慮市場勢力我國特有動機(jī)收購企業(yè)———強(qiáng)—強(qiáng)目標(biāo)企業(yè)一般—弱一般一般一般第十一頁，共九十八頁。11表2我國有關(guān)企業(yè)并購的稅法規(guī)定稅種名稱生效時間發(fā)文機(jī)關(guān)所得稅《企業(yè)改組改制中若干所得稅義務(wù)問題的暫行規(guī)定》《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》1998.6.2000.62000.62003.1稅總局稅總局稅總局稅總局營業(yè)稅《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》2003.1.財政部增值稅《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》2002.6稅總局契稅《關(guān)于企業(yè)改組改制中若干契稅政策的通知》（已停止執(zhí)行）2003.10財政部個稅《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》稅總局第十二頁，共九十八頁。12

二、重組兼并中稅收籌劃的原理

（一）企業(yè)邊界的影響和約束；

市場交易要考慮稅收的因素，

由于存在商品所有權(quán)或者勞務(wù)交易，

需要繳納流轉(zhuǎn)稅。

第十三頁，共九十八頁。13判斷標(biāo)準(zhǔn)：企業(yè)內(nèi)部邊界擴(kuò)大，稅收負(fù)擔(dān)消失。

但其內(nèi)部管理成本增加，如超過市場交易成本，那就說明邊界過大了。第十四頁，共九十八頁。14（二）產(chǎn)權(quán)和投資形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系和價格；通過合并或分立，可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)性或上下游

-企業(yè)流通環(huán)節(jié)的增加或減少，通過關(guān)聯(lián)價格調(diào)整影響稅收；也可能會改變納稅地點、

-時間、主體、環(huán)節(jié)等等，從而達(dá)到合理避稅。

第十五頁，共九十八頁。15三、國內(nèi)外操作現(xiàn)狀比較

100多個開征企業(yè)所得稅的國家中，

絕大多數(shù)稅法允許企業(yè)彌補(bǔ)虧損。對未被彌補(bǔ)的虧損，

通常允許向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，有少數(shù)國家還允許向以前年度結(jié)轉(zhuǎn)。第十六頁，共九十八頁。16就結(jié)轉(zhuǎn)期限而言，約25個國家和地區(qū)允許

-納稅人無限期向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，約46個國家和地區(qū)允許

-納稅人向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)5年。而重組兼并通過改變企業(yè)收益分布

-可為企業(yè)提供籌劃的空間。

第十七頁，共九十八頁。17企業(yè)分立的定義：

企業(yè)分立指一個企業(yè)，

依法分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。

不論采取何種方式分立，

企業(yè)均不須清算。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃第十八頁，共九十八頁。18具體兩種：1.新設(shè)分立：原企業(yè)解散，

分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)；

2.派生分立：原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為1或數(shù)個新企業(yè)。第十九頁，共九十八頁。19分立前企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。分立前企業(yè)股東（投資者）

-可決定繼續(xù)全部或部分

-作為各分立后企業(yè)的股東；第二十頁，共九十八頁。20企業(yè)分立特點：原企業(yè)從本質(zhì)上并沒有消滅，只是有新變化。企業(yè)均不須清算。第二十一頁，共九十八頁。21分立技巧包括：1.累進(jìn)所得稅稅率情況下的籌劃；通過分立使原高稅率的一個企業(yè)，（30萬以上，25%）分化成兩個或以上適用低稅率的企業(yè)，使其總稅負(fù)得以減輕；（不超過30萬元，20%）

第二十二頁，共九十八頁。222.將特定產(chǎn)品生產(chǎn)部門分立為獨立企業(yè)，

以獲得流轉(zhuǎn)稅的稅負(fù)降低；3.在混合銷售行為中，通過分立，實現(xiàn)稅收籌劃等。

2009年后新舊稅法有何變化？第二十三頁，共九十八頁。23一、企業(yè)分立中的所得稅籌劃

（一）企業(yè)分立基本規(guī)范：

（國稅發(fā)[2000]119號）

1.被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓

-其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，

計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，

依法繳納所得稅。

第二十四頁，共九十八頁。24資產(chǎn)計稅價值：分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，

在計稅時可按評估價值確定成本。第二十五頁，共九十八頁。252.分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)

-或其股東的交換價款中，

非股權(quán)支付額不高于支付的

-股權(quán)票面（或賬面）價值20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，也可選擇按下列規(guī)定處理：第二十六頁，共九十八頁。26（1）被分立企業(yè)可不確認(rèn)

-分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。

第二十七頁，共九十八頁。27（2）被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的

-納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未過期限的虧損額

-可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例分配，

由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。第二十八頁，共九十八頁。28（3）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)

-的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，

須以被分立企業(yè)的賬面凈值確定，

不得按評估價值進(jìn)行調(diào)整。注意:如企業(yè)的分立業(yè)務(wù)涉及的企業(yè)

-不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），選擇按這一規(guī)定所得稅處理的，

須報國稅總局審核確認(rèn)。第二十九頁，共九十八頁。293.被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè)的股權(quán)，

如需部分或全部放棄

-原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)，

“新股”成本應(yīng)以

-放棄的“舊股”成本為基礎(chǔ)確定。第三十頁，共九十八頁。303.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)，如不需放棄“舊股”，可直接將“新股”總投資成本確定為0；或以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)

-占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例

-先調(diào)低原持有的“舊股”成本，再將調(diào)低的投資成本平均分配到“新股”上。

第三十一頁，共九十八頁。31（二）企業(yè)機(jī)構(gòu)分立中的籌劃

2008年1月1日起，新企業(yè)所得稅稅率名義上雖25%，但對小型微利企業(yè)制定20%優(yōu)惠稅率，對重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)

-減按15%征收企業(yè)所得稅。

企業(yè)分立后，年應(yīng)稅所得不超過30萬，就可適用20%稅率級次。

第三十二頁，共九十八頁。32二、企業(yè)產(chǎn)品分立中的籌劃

（一）利用免稅項目進(jìn)行企業(yè)分立我國《增值稅暫行條例》中規(guī)定，增值稅的免稅項目包括：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、

-避孕藥品和用具、古舊圖書、由殘疾人組織直接進(jìn)口

-供殘疾人專用的物品等8項。第三十三頁，共九十八頁。33

案例4-1：A企業(yè)為增值稅一般納稅人，除經(jīng)營增值稅應(yīng)稅項目的產(chǎn)品外，還兼營免稅項目的產(chǎn)品。購銷情況如下：

A企業(yè)購銷情況表單位：萬元

類別銷售收入占全部產(chǎn)品比例進(jìn)項稅額免稅產(chǎn)品K2020%——非免稅品M8080%——合計100100%8第三十四頁，共九十八頁。34納稅人兼營免稅項目（不包括固資與在建工程）

而無法劃分不得抵扣的進(jìn)項稅額時，計算公式：不得抵扣的進(jìn)項稅額＝(當(dāng)月全部進(jìn)項稅額－當(dāng)月可準(zhǔn)確劃分用于應(yīng)稅項目、

-免稅項目及非應(yīng)稅項目的進(jìn)項稅額)×當(dāng)月免稅項目銷售額、非應(yīng)稅項目營業(yè)額合計／當(dāng)月全部銷售額、營業(yè)額合計＋當(dāng)月可準(zhǔn)確劃分用于

-免稅和非應(yīng)稅項目的進(jìn)項稅額

第三十五頁，共九十八頁。35設(shè)立一個獨立企業(yè)生產(chǎn)免稅產(chǎn)品K時：

①如新企業(yè)中K產(chǎn)品的進(jìn)項稅為1萬元，則該1萬元不能抵扣，但A企業(yè)可抵扣7萬元。合并經(jīng)營時，A企業(yè)可抵扣的全部進(jìn)項為：

可抵扣進(jìn)項稅=8-8×20%=6.4萬元第三十六頁，共九十八頁。36籌劃選擇：此時兩企業(yè)一共可多抵扣0.6萬元，所以此時分立經(jīng)營較為有利。

第三十七頁，共九十八頁。37②如新企業(yè)中K產(chǎn)品的進(jìn)項稅為2萬元，則該2萬元不能抵扣，A可抵扣的進(jìn)項稅變?yōu)椋?萬元-2萬元）=6萬元。第三十八頁，共九十八頁。38籌劃選擇：分立經(jīng)營可抵扣的6萬元小于

-合并經(jīng)營時可以抵扣的6.4萬元，所以應(yīng)選擇合并經(jīng)營。

第三十九頁，共九十八頁。39

籌劃思路一般化，即：

全部進(jìn)項稅額×可抵扣比例=

全部進(jìn)項稅額×[（1-

免稅產(chǎn)品進(jìn)項稅額/全部進(jìn)項稅額）×100%]

在不能劃分不得抵扣進(jìn)項時，

通過免稅銷售占銷售總額的比率來確定。第四十頁，共九十八頁。40求得其平衡點為：第四十一頁，共九十八頁。41則采用合并經(jīng)營法較為有利；第四十二頁，共九十八頁。42則將免稅產(chǎn)品的經(jīng)營分立為一個新公司，

可實現(xiàn)稅收籌劃。第四十三頁，共九十八頁。43（二）利用進(jìn)項增值稅進(jìn)行企業(yè)分立1.一個簡化的案例案例4-2：某食品廠Ａ為一般納稅人，稅率17%，自行種植獼猴桃，

并加工成果脯、飲料等對外銷售。2007年2月銷售額100萬元（不含稅價），

銷項稅17萬元。第四十四頁，共九十八頁。44但該廠只有化肥等項目

-產(chǎn)生了1萬元的進(jìn)項增值稅，則該廠需繳納16萬元的增值稅。第四十五頁，共九十八頁。45稅收籌劃：

（1）食品廠將獼猴桃種植業(yè)務(wù)

-分立為一個獨立的企業(yè)Ｂ，

實行獨立核算和納稅。

食品廠就可按買價和13%的扣除率計算進(jìn)項。第四十六頁，共九十八頁。46（２）而因為直接從事植物的種植、收割

-和動物的飼養(yǎng)、捕撈的單位

-和個人銷售的自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，

免征增值稅，Ｂ也不必繳納增值稅。相應(yīng)的進(jìn)項增值稅也不能再抵扣。第四十七頁，共九十八頁。47一是分立后Ａ銷項增值稅仍為17萬元。二是假設(shè)Ａ2007年2月用于生產(chǎn)

-獼猴桃加工品的原料價值60萬元，

進(jìn)項稅：60萬元×13%

=7.8萬元三是Ｂ免稅，但1萬元進(jìn)項也不能抵扣。

第四十八頁，共九十八頁。48籌劃效果：所以Ａ需繳的增值稅為：17－7.8＝9.2萬元與籌劃前相比，稅負(fù)降低了16－

9.2=6.8萬元。

第四十九頁，共九十八頁。49（３）所得稅角度：

種植企業(yè)增加的收入、利潤與

-食品廠增加的成本和減少的利潤相抵，

最終不影響總的所得稅負(fù)擔(dān)。第五十頁，共九十八頁。50（４）進(jìn)一步討論：如果企業(yè)分立后能夠適用

-企業(yè)所得稅照顧性稅率，此方案的籌劃效果會更好。

設(shè)想一下：如果企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)移定價操作，還可以計算更多的進(jìn)項稅。第五十一頁，共九十八頁。51籌劃方案的效果，

取決于兩個因素：

一是新增加的進(jìn)項增值稅的數(shù)量，

即根據(jù)13%扣除率計算的進(jìn)項增值稅。

二是原有的進(jìn)項增值稅的數(shù)量。直接增加籌劃方案的機(jī)會成本。第五十二頁，共九十八頁。522.通過企業(yè)分立籌劃的主要規(guī)律

通過企業(yè)分立稅收籌劃，

適用于分立后企業(yè)能按抵扣率抵扣進(jìn)項稅，

而分立前的企業(yè)不能抵扣進(jìn)項。

第五十三頁，共九十八頁。53除向小規(guī)模納稅人購買農(nóng)產(chǎn)品外，

還有兩種情況可籌劃：一是企業(yè)內(nèi)設(shè)的運(yùn)輸部門

-可分立成獨立的運(yùn)輸企業(yè)。

二是使用廢舊物資進(jìn)行生產(chǎn)的企業(yè)。第五十四頁，共九十八頁。54案例4-3：企業(yè)A外銷一批商品，

原售價

117萬元（含稅）。由A的運(yùn)輸部門送貨，

不再向購買方收取運(yùn)費(fèi)。

第五十五頁，共九十八頁。55籌劃：A將運(yùn)輸部門分立為獨立的B企業(yè)。A須向B支付運(yùn)費(fèi)20萬元，并取得運(yùn)費(fèi)發(fā)票：

第五十六頁，共九十八頁。56可扣除進(jìn)項增值稅＝20萬元×7%＝14000元B企業(yè)應(yīng)納營業(yè)稅＝20萬元×3%＝6000元總的收益：

14000元－6000元＝8000元。第五十七頁，共九十八頁。57案例3某造紙廠Ａ是增值稅一般納稅人，將廢紙經(jīng)脫墨等程序加工成日用紙制品，適用17%的增值稅稅率。Ａ長期有大量原材料來源于民間收購者，因?qū)Ψ讲荒荛_專用發(fā)票或其他合法票據(jù)，企業(yè)無進(jìn)項稅抵扣。第五十八頁，共九十八頁。58新的問題：但收購價格較高，雖然增值稅負(fù)擔(dān)下降，但利潤總額并未明顯提高。原籌劃：從正規(guī)的廢舊物資單位收購廢紙，由其開具可抵扣進(jìn)項稅的發(fā)票。第五十九頁，共九十八頁。59籌劃建議：

Ａ將原收購部門分立為廢紙收購企業(yè)Ｂ，

獨立法人，獨立核算。

Ｂ專營廢舊物資，

可為Ａ開具合格的發(fā)票。

第六十頁，共九十八頁。60籌劃效果1：Ａ可按買價和10%的抵扣率抵扣進(jìn)項。

根據(jù)稅法，Ｂ銷售其收購的廢舊物資免征增值稅。個人廢紙收購企業(yè)廢紙＝Ｃ元造紙廠廢紙＝Ｃ元進(jìn)項增值稅＝0.1×Ｃ元第六十一頁，共九十八頁。61籌劃效果1：

如考慮企業(yè)由于增值稅變化

而導(dǎo)致城建稅、教育費(fèi)附加等的相應(yīng)變化，

以上稅收籌劃的效果將更加明顯。

第六十二頁，共九十八頁。62第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃企業(yè)合并兩個或兩個以上的企業(yè)按規(guī)定

-程序合并為一個企業(yè)的法律行為。

廣義的合并還包括

-收購企業(yè)對其他企業(yè)的全部

-或部分所有權(quán)的購買行為。

第六十三頁，共九十八頁。63收購一般是市場行為，常見于上市公司股份的收購。兼（合）并是由兩個或兩個

-以上的單位形成一個新的實體，

收購是指被收購方納入收購方公司。第六十四頁，共九十八頁。64稅法規(guī)定：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)將其全部資產(chǎn)

-和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)，

-實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。第六十五頁，共九十八頁。65企業(yè)合并也可分為：吸收合并指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)，被吸收的企業(yè)解散。

新設(shè)合并指兩個或兩個以上企業(yè)-合并成一個新企業(yè)，合并各方解散。

吸收合并（ConsolidationMerger)股份收購（StockAcquisition)資產(chǎn)收購（AssertAcquisition)新設(shè)合并（StatutoryMerger)合并（Merger)收購（Acquisition)并購（M&A)第六十六頁，共九十八頁。66一、合并籌劃原理

（一）合并目標(biāo)企業(yè)類型與稅收籌劃１.橫向合并合并同行業(yè)生產(chǎn)同類型商品的企業(yè)，一般不改變其納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)。但小規(guī)模~有可能變?yōu)橐话慵{稅人；

不能享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠的企業(yè)，會因合并而符合條件享受稅收優(yōu)惠。第六十七頁，共九十八頁。67２．縱向合并

跨行業(yè)合并或選擇

-與供應(yīng)商或客戶的合并。會將原來外部購銷變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部購銷，

減少流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)。但可能改變納稅主體屬性，增加稅種。比如鋼鐵企業(yè)合并汽車企業(yè)，會增加消費(fèi)稅稅種。第六十八頁，共九十八頁。68（二）目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況與籌劃一家盈利企業(yè)選擇一家虧損企業(yè)合并，可以實現(xiàn)其盈虧抵消，降低應(yīng)納稅所得額和整體稅負(fù)。如果合并中出現(xiàn)虧損，還可以實現(xiàn)延遲納稅的好處。第六十九頁，共九十八頁。69案例4-4：G企業(yè)于某年12月合并H企業(yè)，H企業(yè)當(dāng)時有2000萬元的經(jīng)營性虧損

-需遞延至以后年度由稅前利潤彌補(bǔ)。合并前G企業(yè)第1-3年度盈虧情況如下表所示：第七十頁，共九十八頁。70

G企業(yè)合并前盈虧情況表

單位：萬元

第1年第2年第3年合計利潤總額80090012002900減：所得稅（25%）200225300725所有者凈資金流入6006759002175第七十一頁，共九十八頁。71

G與H合并后，其第1-3年度盈虧情況變?yōu)椋?/p>

G、H企業(yè)合并后盈虧情況表

單位：萬元

第1年第2年第3年合計利潤總額80090012002900減：虧損8009003002000應(yīng)稅利潤總額00900900減：所得稅（25%）00225225所有者凈資金流入8009009752675第七十二頁，共九十八頁。72

通過上表可以看出，通過企業(yè)合并的稅收籌劃，使G、H兩企業(yè)三年內(nèi)的整體稅負(fù)

-由原來的725萬元降低到225萬元，

減少了500萬元。

資金流入相應(yīng)增加了500萬元。第七十三頁，共九十八頁。73注意：在企業(yè)兼并的稅收籌劃中，必須取消被兼并企業(yè)的獨立納稅人資格，才能適用彌補(bǔ)虧損的政策。

第七十四頁，共九十八頁。74二、合并籌劃的主要形式

（一）企業(yè)合并中所得稅的基本規(guī)范

國稅發(fā)[2000]119號

1.企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值

-轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，

不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。

第七十五頁，共九十八頁。75合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得

-合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。

第七十六頁，共九十八頁。762.合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)

-或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券

-和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），

不高于所支付的股權(quán)票面價值

-（或支付的股本的賬面價值）20%的，

第七十七頁，共九十八頁。77經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，當(dāng)事各方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：（1）被合并企業(yè)不確認(rèn)

-全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，

不計算繳納所得稅。第七十八頁，共九十八頁。78（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的

-原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱舊股）

-交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱新股），

不視為出售舊股，購買新股處理。

換得新股的成本，

須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。第七十九頁，共九十八頁。79但未交換新股的被合并企業(yè)的股東

-取得的全部非股權(quán)支付額，應(yīng)視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。第八十頁，共九十八頁。80（3）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)

-全部資產(chǎn)的計稅成本，

須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。第八十一頁，共九十八頁。813.關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過

-交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整。第八十二頁，共九十八頁。824.如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為0，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)

-全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并。

不視為被合并企業(yè)

-按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，

不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。第八十三頁，共九十八頁。83資產(chǎn)成本確定：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持的舊股。第八十四頁，共九十八頁。84（二）合并中支付方式選擇的籌劃

將企業(yè)的所有支付方式分為兩大類：

一是股票（股權(quán)）支付方式；二是非股票（股權(quán)）支付方式。而價款支付方式的不同，直接決定了合并雙方稅收負(fù)擔(dān)的區(qū)別。

第八十五頁，共九十八頁。851.股票（股權(quán)）支付方式。合并的一方以其本企業(yè)的股票（股權(quán)）

-按一定比率換取另一方公司股票（股權(quán)），

被合并或收購的公司

-并沒有收到對方支付的現(xiàn)金（或能在未來獲得現(xiàn)金的憑據(jù)）。這種股票轉(zhuǎn)換不應(yīng)被視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也不屬于應(yīng)稅行為。是納稅人應(yīng)該首選的交易方式。

第八十六頁，共九十八頁。86

2.非股票（股權(quán)）支付方式。合并的一方以現(xiàn)金或現(xiàn)金憑據(jù)-（如票據(jù)、債券、承擔(dān)債務(wù)、轉(zhuǎn)移債權(quán)等），

換取另一方的股票（股權(quán)）。應(yīng)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，

被合并或收購的公司獲取了收入，其產(chǎn)生的資本利得應(yīng)繳納所得稅。-（即轉(zhuǎn)讓股票或股權(quán)所獲得的凈利潤）該方式不利于稅收籌劃。第八十七頁，共九十八頁。873.股票與非股票共同支付方式。

現(xiàn)實中常使用股票與非股票共同支付。這種支付方式下，按有關(guān)非股票（股權(quán)）支付方式的金額，占所支付的股票（股權(quán)）面值

-（或支付的股本的面值）的比例，

確定有關(guān)的納稅義務(wù)：第八十八頁，共九十八頁。88如這一比例高于20%，那么被合并企業(yè)應(yīng)

-就股票（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得繳所得稅；如不高于20%，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，被合并企業(yè)就可有條件地不計算所得稅。出于籌劃目的，應(yīng)盡量選擇20%以下比例。

第八十九頁，共九十八頁。89

案例4-5：A公司將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給B公司，依法合并。