財(cái)務(wù)管理專題分析

財(cái)務(wù)管理學(xué)講義

第六篇財(cái)務(wù)管理專題周密第1頁，共20頁。第一題第一題并購與控制第2頁，共20頁。第一節(jié)第一節(jié)兼并與收購一、概念兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。兼并與收購的相同點(diǎn)：①基本動因相似。增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的外部擴(kuò)張策略或途徑。②以產(chǎn)權(quán)為交易對象。第3頁，共20頁。兼并

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收購

區(qū)別：①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)仍作為法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。③兼并多發(fā)生在企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳；而收購一般發(fā)生在正常的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)變動比較平和。并購泛指市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易活動。第4頁，共20頁。兼并

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收購

二、并購的類型㈠按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系分：橫向并購、縱向并購、混合并購。㈡按并購的實(shí)現(xiàn)方式分：承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股份交易式并購。㈢按涉及被并購的范圍劃分，并購分為整體并購和部分并購。㈣按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商分善意并購、敵意并購。㈤按并購交易是否通過證券交易所劃分，并購分為要約收購與協(xié)議收購。三、并購的動因㈠謀求管理協(xié)同效應(yīng)㈡謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)㈢謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)第5頁，共20頁。兼并

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收購㈣實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營㈤獲得特殊資產(chǎn)㈥降低代理成本四、并購的財(cái)務(wù)分析㈠并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估價值評估是指買賣雙方對標(biāo)的（股權(quán)或資產(chǎn)）作出的價值判斷。1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法指通過對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行估價來評估其價值的方法。確定目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的價值，關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn)目前國際上通行的資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn)主要有幾種：①帳面價值、②市場價值、③清算價值第6頁，共20頁。兼

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收

購2、收益法（市盈率模型）收益法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也稱市盈率模型。應(yīng)用收益法對目標(biāo)企業(yè)估值的步驟如下：①檢查、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績。期的利潤業(yè)績。②選擇、計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)。③選擇標(biāo)準(zhǔn)的市盈率。④計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價值。3、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型RappaportModel)這一模型由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德.拉巴波特創(chuàng)立，是用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價格，這就需要估計(jì)由并購引起的期望的增量的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率（或資本成本），即進(jìn)行新投資，市場所需求的最第7頁，共20頁。兼

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購拉巴波特認(rèn)為有五個重要因素決定目標(biāo)企業(yè)價值：銷售和銷售增長率；銷售利潤；新增固定資產(chǎn)投資；新增營運(yùn)資本；資本成本率。運(yùn)用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量模型對目標(biāo)企業(yè)估價的步驟是：①預(yù)測現(xiàn)金流量（是指目標(biāo)企業(yè)在履行了所有的財(cái)務(wù)責(zé)任并滿足企業(yè)再投資需要之后的“現(xiàn)金流量”）拉巴波特的模型如下：式中：CF——現(xiàn)金流量；S——年銷售額；g——銷售額年增長率；P——銷售利潤率；T——所得稅率；F——銷售額每增加1元所需追加的固定資本投資；W——銷售額每增加1元所需追加的營運(yùn)資本投資；t——預(yù)測期內(nèi)某一年度。

第8頁，共20頁。兼

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購②估計(jì)貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本資本資產(chǎn)定價模型可用于估計(jì)目標(biāo)公司歷史股本成本預(yù)期股本成本率=市場風(fēng)險報(bào)酬率+市場風(fēng)險報(bào)酬率×目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險程度或：估計(jì)了各單個資金成本以后，即可根據(jù)并購企業(yè)期待的并購后資本結(jié)構(gòu)計(jì)算加權(quán)平均成本。③計(jì)算現(xiàn)金流量貼現(xiàn)值，估計(jì)購買價格根據(jù)目標(biāo)企業(yè)自由現(xiàn)金流量對其估價為：第9頁，共20頁。兼

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收

購式中：TVa——并購后目標(biāo)企業(yè)價值FCFt——在t時期內(nèi)目標(biāo)企業(yè)自由現(xiàn)金流量Vt——t時刻目標(biāo)企業(yè)終值WACC——加權(quán)平均資本成本④貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析㈡企業(yè)并購的風(fēng)險分析1、營運(yùn)風(fēng)險2、信息風(fēng)險3、融資風(fēng)險4、反收購風(fēng)險：如“皇冠寶石”、“毒丸計(jì)劃”5、法律風(fēng)險第10頁，共20頁。兼

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購㈢并購對公司財(cái)務(wù)的影響分析1、并購對企業(yè)盈余的影響2、對股票市場價值的影響五、并購的資金籌措㈠增資擴(kuò)股㈡股權(quán)置換㈢金融機(jī)構(gòu)信貸㈣賣方融資㈤杠桿收購杠桿收購是指收購方為籌集收購所需資金，大量向銀行或金融機(jī)構(gòu)借債，或發(fā)行高利率、高風(fēng)險債券，這些債務(wù)的安全性以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流入作擔(dān)保。實(shí)質(zhì)上，杠桿收購是收購公司主要通過借債來獲得目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)，且從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的收購方式。第11頁，共20頁。第二節(jié)剝離與分立第二節(jié)剝離與分立一、剝離與分立的含義剝離是指公司將現(xiàn)有的部分子公司、部門、產(chǎn)品流水線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金過有價證券作為回報(bào)。分立是指母公司在子公司所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成一個獨(dú)立的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。二、剝離與分立的類型剝離的類型：1、按照剝離是否符合公司的意愿分為自愿剝離與非自愿剝離或強(qiáng)迫剝離2、按照剝離中所出售資產(chǎn)的形式分為出售資產(chǎn)、出售生產(chǎn)線、出售子公司、分立和清算第12頁，共20頁。剝離與清算3、按照交易方身份的不同分為出售給關(guān)聯(lián)方、管理層收購、職工收購三種分立的類型：1、按照分立公司是否存續(xù)分為派生分立和新設(shè)分立2、按照股東對公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分并股和拆股三、剝離與分立的原因適應(yīng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略提高管理效率謀求管理激勵提高資源利用效率彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并購決策的一部分獲取稅收或管制方面的收益第13頁，共20頁。剝離與分立四、剝離與分立對企業(yè)價值的影響㈠剝離與分立的宣布期效用國外有關(guān)研究顯示：㈡剝離與分立對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值影響的原因西方財(cái)務(wù)理論提出許多觀點(diǎn)解釋企業(yè)剝離與分立導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營企業(yè)價值提高的原因。主要有：1、投資者“業(yè)主突出”偏好學(xué)說2、管理效率學(xué)說3、債權(quán)人的潛在損失學(xué)說4、選擇全學(xué)說第14頁，共20頁。第三節(jié)股權(quán)重組第三節(jié)股權(quán)重組一、股份制改組股份制改組中應(yīng)注意的財(cái)務(wù)問題：㈠清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定問題㈡資產(chǎn)剝離問題㈢資產(chǎn)評估問題㈣債務(wù)安排問題㈤改組上市公司的模擬會計(jì)報(bào)表編制與審計(jì)二、股權(quán)置換㈠股權(quán)置換的概念與類型股權(quán)置換，也稱之為股權(quán)交換或換股。三種解釋：①并購方以其自身的股票作為支付方式與目標(biāo)公司的股東手中的股票相交換第15頁，共20頁。股權(quán)重組實(shí)現(xiàn)并購。②公司向股東提供新的證券、權(quán)證或選擇權(quán)以換取股東手中擁有的公司證券、權(quán)證或選擇權(quán)。③是指在公司股份總數(shù)不變的前提下，同一公司同一類股權(quán)在不同股東之間的增減變化，如我國的國有股配售。這里主要指后兩種概念上的股權(quán)置換。股權(quán)置換的類型：（八種）普通股交換公司債券普通股轉(zhuǎn)換優(yōu)先股優(yōu)先股交換公司債券債券交換公司普通股優(yōu)先股交換普通股第16頁，共20頁。股權(quán)置換新發(fā)債券換回發(fā)行在外的優(yōu)先股行權(quán)換股持有同類股票股東之間的股權(quán)置換。㈡股權(quán)置換對股東和公司的財(cái)務(wù)影響㈢國有股配售三、公司內(nèi)部日持股㈠職工持股計(jì)劃（ESOPS）職工持股計(jì)劃是由企業(yè)職工擁有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的股份制形式。㈡經(jīng)理層融資收購（MBO）經(jīng)理層融資收購是目標(biāo)公司經(jīng)理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負(fù)債融資，以少量的資金投入收購自己經(jīng)營的公司。四、股票回購第17頁，共20頁。第四節(jié)公司控制第四節(jié)公司控制一、公司控制權(quán)㈠公司控制權(quán)的概念㈡現(xiàn)代公司中的代理問題㈢公司控制權(quán)的獲得方式公司合并收購代理權(quán)爭奪二、控股公司控股公司控股公司的類型控股公司的財(cái)務(wù)特征:產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化、財(cái)務(wù)主體多元化、財(cái)務(wù)決策多層次化、、投資領(lǐng)域多元化、母公司職能第18頁，共20頁。公司控制雙重化、關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)?；?。㈣控股公司的財(cái)務(wù)控制㈤