2021-2022年安徽省宿州市中級會計職稱經(jīng)濟法

2021-2022年安徽省宿州市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于資本項目管理，表述正確的是（）。

A.境外機構、境外個人在境內直接投資，經(jīng)有關主管部門批準后，應當?shù)酵鈪R管理機關辦理備案

B.國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，但不對外公布外債情況

C.經(jīng)國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，無需經(jīng)過許可

D.銀行業(yè)金融機構和其他境內機構在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內可以直接向境外提供商業(yè)貸款

2.

3.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，不正確的是()。

A.利息收入，按照合同約定的債務人應付利息的日期確認收入的實現(xiàn)

B.租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現(xiàn)

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照合同約定的捐贈人應交付捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)

4.甲公司應乙公司的要求與丙公司簽訂－份保證合同，但該合同沒有約定保證方式。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司應承擔－般保證B.甲公司應承擔連帶責任保證C.甲公司應承擔締約過失責任D.甲公司不承擔保證責任

5.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.110D.105

6.

7.

第

22

題

根據(jù)指導外商投資方向的有關規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的是（）。

8.甲、乙均為完全民事行為能力人。甲、乙之間的下列行為中，屬于法律行為的有（）

A.甲將房屋出租給乙B.二人約定此生不離不棄C.二人共進晚餐D.乙盜竊他人財物

9.下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼職的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.上市公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

10.有限責任公司的法定代表人可以由()來擔任。

A.董事長B.副總經(jīng)理C.財務負責人D.出資最多的股東指派的人員

11.陳某、鄭某與甲有限責任公司擬共同設立一家普通合伙企業(yè)，下列關于該合伙企業(yè)設立的表述中，錯誤的是（）。

A.應當有生產(chǎn)經(jīng)營場所

B.甲有限責任公司可以是國有企業(yè)

C.陳某、鄭某均應當具有完全民事行為能力

D.合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效

12.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列有關人身保險合同的變更的表述中，不正確的是()。

A.投保人或者被保險人變更受益人，當事人主張變更行為自變更意思表示發(fā)出時生效的，人民法院不予支持

B.投保人或者被保險人變更受益人未通知保險人，保險人主張變更對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持

C.投保人變更受益人未經(jīng)被保險人同意，人民法院應認定變更行為無效

D.投保人或者被保險人在保險事故發(fā)生后變更受益人，變更后的受益人請求保險人給付保險金的，人民法院不予支持

13.

14.第

12

題

甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費用110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權1000萬元。則根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權受償?shù)慕痤~為（）萬元。

A.150B.50C.35D.15

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的是（）。

A.某行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)的企業(yè)就防止進口原料的惡性競爭達成保護性協(xié)議

B.三家大型房地產(chǎn)公司的董事長聚會，就商品房價格達成共識，隨后一致采取漲價行動

C.某品牌的奶粉含有三聚氰胺的事實被公布后，數(shù)家大型超市聯(lián)合聲明拒絕銷售該產(chǎn)品

D.數(shù)家大型煤炭企業(yè)就采用一種新型礦山安全生產(chǎn)技術達成一致意見

16.某有限責任公司解散后按規(guī)定成立了清算組，該清算組下列做法中錯誤的是（）。

A.自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

B.將清算方案報股東會或人民法院確認

C.在支付清算費用前，按照股東的出資比例分配了一部分財產(chǎn)

D.公司清算結束后，辦理了注銷公司登記

17.

第

20

題

按照現(xiàn)行增值稅規(guī)定，生產(chǎn)企業(yè)委托外貿企業(yè)代理出Vl貨物，其增值稅的退(免)稅環(huán)節(jié)和方法是（）。

18.甲將其電腦借給乙使用，乙卻將該電腦賣給丙。不考慮其他條件，依據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，下列關于乙丙之間買賣電腦的合同效力的表述正確的是()。

A.無效

B.有效

C.效力待定

D.可撤銷

19.A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是（）。

A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

20.徐某在申請設立個人獨資企業(yè)期間，以個人獨資企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動，則應處以()以下的罰款。

A.3000元B.2000元C.5000元D.違法經(jīng)營額的50%

二、多選題(15題)21.下列糾紛中，不適用《仲裁法》解決的有（）。

A.甲乙之間的土地承包合同糾紛B.甲乙之間的貨物買賣合同糾紛C.甲乙之間的遺產(chǎn)繼承糾紛D.甲乙之間的勞動爭議糾紛

22.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)相關合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

C.合伙協(xié)議未約定的情況下，向企業(yè)登記機關申請變更經(jīng)營范圍

D.合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易

23.趙某為甲有限責任公司董事兼總經(jīng)理。其擁有一項非職務發(fā)明專利，能夠應用于甲公司新開發(fā)的產(chǎn)品之上。趙某擬將該專利在本地區(qū)的實施權轉讓給甲公司。關于該筆交易的下列表述中，正確的有（）。

A.如甲公司章程中規(guī)定允許此類交易．該交易可以進行

B.該交易在獲得甲公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得甲公司股東會批準后可以進行

D.若趙某擅自進行該筆交易給甲公司造成損失應當承擔賠償責任

24.

第

45

題

企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除的陳述，正確的有（）。

25.經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務部批準從事融資租賃業(yè)務的試點納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除“法定項目”后的余額為銷售額。下列各項中，屬于上述所稱“法定項目”的有（）。

A.向承租方收取的有形動產(chǎn)價款本金B(yǎng).向中介機構支付的經(jīng)紀費C.對外支付的外匯借款利息D.對外支付的人民幣借款利息

26.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，持票人喪失票據(jù)后，可以采取的補救措施有（）。

A.民事仲裁B.掛失止付C.公示催告D.普通訴訟

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當報請本級人民政府批準的有（）。

A.公司改制B.增加或者減少注冊資本C.合并、分立、解散D.分配利潤

28.下列各項中，屬于公司申請公司債券上市交易，應當符合的條件有()。

A.公司債券的期限為1年以上

B.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣3000萬元

C.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%

D.債券的利率不超過國務院限定的利率水平

29.

第

40

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某上市公司召開董事會會議，下列各項中，符合規(guī)定的有（）。

A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

B.通過了有關公司董事報酬的決議

C.通過了免除乙的經(jīng)理職務，聘任副董事長甲擔任經(jīng)理的決議

D.會議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔

30.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，下列各項中，票據(jù)持票人行使首次追索權時，可以請求被追索人支付的金額和費用有()。

A.因匯票資金到位不及時，向其他交易對方支付的違約金

B.取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用

C.票據(jù)金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按規(guī)定的利率計算的利息

D.被拒絕付款的票據(jù)金額

31.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的－套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有（）。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行

32.甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是()。

A.甲的行為屬于出資不實

B.甲應補交其差額30萬元

C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

33.根據(jù)《中華人民共和國證券法》及有關規(guī)定，E市公司發(fā)生的下列事項中，征券交易所可以決定暫停公司股票上市的有（）。

A.公司有重大違法行為B.公司最近3年連續(xù)虧損C.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者D.公司發(fā)生重大訴訟

34.下述有關股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有()。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

35.

三、判斷題(15題)36.

第

51

題

甲簽發(fā)一張本票交受款人乙，金額為2萬元，乙背書轉讓給丙，丙取得本票后將金額改為5萬元然后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只負責付給2萬元。戊已付給丁5萬元，其所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

37.單位負責人為同一人或者存在直接控股、管理關系的不同供應商，不得參加同一合同項下的政府采購活動。（）

A.正確B.錯誤

38.

第

48

題

在破產(chǎn)程序過程中，如果債務人的財產(chǎn)不足以支付發(fā)生的破產(chǎn)費用，應當終結破產(chǎn)程序。（）

A.是B.否

39.有限責任公司只能以發(fā)起方式設立，公司資本只能由發(fā)起人認繳，不允許向社會募集，而股份有限公司既可以發(fā)起設立，也可以募集設立。（）

A.正確B.錯誤

40.股份有限責任公司的單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。()

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.

第

49

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。（）

A.是B.否

44.被執(zhí)行人履行全部義務后，又以不知道申請執(zhí)行時效期間屆滿為由請求執(zhí)行回轉的，人民法院應予支持。（）

A.是B.否

45.

第

49

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內，既不能增加注冊資本，也不能減少注冊資本。（）

A.是B.否

46.

第

52

題

付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。（）

A.是B.否

47.根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，由人民法院組織國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。（）

A.是B.否

48.當事人采用書面形式訂立合同，合同約定的成立地點與實際簽字或者蓋章地點不符的，應當認定實際簽字或者蓋章地點為合同成立地點。()

A.是B.否

49.單位或者個體工商戶聘用的員工為本單位或者雇主提供取得工資的服務，不征收增值稅。（）

A.是B.否

50.委托開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益分配方法，當事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.1．中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：(1)A企業(yè)投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56％。(2)乙公司以先進的機器設備作為出資的一部分，作價l20萬美元，同類機器設備當時的國際價格為100萬美元。(3)A企業(yè)設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經(jīng)營管理機構中設總經(jīng)理l人，副總經(jīng)理2人。總經(jīng)理由中方擔任且為A企業(yè)的法定代表人。要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

52.3．A、B企業(yè)于2012年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10E1提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2012年4月20日提交B企業(yè)一張出票后l個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5月10日B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)背書時在匯票上記載了“不得轉讓"字樣，C企業(yè)已支付對價。5月20日，C企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求C企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為C企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載‘不得轉讓"表示拒絕。5月30日D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向C企業(yè)發(fā)出追索通知，C企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。2014年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據(jù)權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權利為由表示拒絕。要求：根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當事人行使追索權?(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(5)A企業(yè)以票據(jù)權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。

53.甲、乙公司于2006年4月1日簽訂一項購銷合同，合同規(guī)定，甲向乙訂購A產(chǎn)品5000套，每套單價0．3萬元，甲向乙預付定金350萬元。合同規(guī)定，乙公司于同年4月20日、5月20日、6月20日前分別供貨1500套、1500套、2000套。甲方收貨后10天內付清貨款，任何一方違約給對方造成損失的均應支付賠償金。雙方在合同中還約定，以甲公司持有的乙公司1000萬元的股票作為質押。4月5日甲公司按期支付定金，并辦理了股票質押登記手續(xù)。乙公司于4月15日根據(jù)合同約定發(fā)出

(1)雙方約定的定金擔保何時生效?并說明理由。

(2)甲向乙支付的定金數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)雙方約定的質押擔保是否有效?并說明理由。

(4)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物理由是否充分?并說明理由。

54.甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，丙、丁不得過問企業(yè)事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。在執(zhí)行合伙企業(yè)事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議中關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(2)甲聘請王某擔任經(jīng)營管理人員是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(3)鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人?簡要說明理由。

55.天瑞有限責任公司擬以協(xié)議收購的方式收購一家上市公司，其中一名股東趙某不同意收購行為，擬將其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的價格轉讓給另一個股東甲，但另外的幾個股東認為這樣股東甲的權利會過大，而不同意其轉讓。天瑞公司委托某證券登記結算機構進行收購股份的轉讓并辦理登記手續(xù)，并將用于支付的現(xiàn)金存放于專用存款賬戶中。

天瑞公司于1月2日持有上市公司31%的股份，但以其資金不足為由，沒有向該上市公司所有的股東發(fā)出要約，收購上市公司全部或者部分股份的要約，而是繼續(xù)以協(xié)議收購的方式繼續(xù)與部分股東進行股份的轉讓，進行收購行為。3月4日，天瑞公司持有了上市公司54%的股份，收購行為結束。

要求：根據(jù)以上內容，回答以下問題：

(1)天瑞公司其他股東反對趙某轉讓股份是否有法律根據(jù)?如股東張某以3.8元/股的價格向其要求轉讓，是否有優(yōu)先權購買?

(2)天瑞公司對某證券登記結算機構的委托是否符合證券交易的法律制度?

(3)天瑞公司不向所有的股東發(fā)出要約是否符合規(guī)定?

五、綜合題(3題)56.2021年5月1日，甲公司與乙公司簽訂借款合同，約定甲公司向乙公司借款1000萬元，借款期限1年，但并未約定借款利息。為擔保該筆借款，甲公司提供如下?lián)＃?1)甲公司董事長李某提供保證，其單方向乙公司出具擔保函，乙公司予以接受，但該擔保函上并未載明保證方式。(2)甲公司董事長李某以其持有的丙公司60％股權質押，其于2021年5月1日與乙公司簽訂股權質押協(xié)議，但一直未辦理股權質押登記。(3)丁公司以自有的一宗建設用地使用權抵押，并于2021年5月3日完成抵押登記。當時，該宗地塊之上并無建筑物。該筆借款到期后，乙公司請求甲公司清償借款本金，并按照一年期貸款市場報價利率計付利息，但甲公司無力清償借款本息。于是，乙公司擬行使擔保權：(1)乙公司請求李某承擔保證責任，但李某予以拒絕，并聲稱乙公司應先起訴甲公司。(2)乙公司請求拍賣李某用于質押的股權以清償債務，李某也予以拒絕．并聲稱該筆股權質押并未生效，乙公司無權就此主張實現(xiàn)質權。(3)乙公司請求拍賣丁公司用以抵押的土地使用權，丁公司予以同意，但當時該宗地塊之上已建成商住樓一幢。要求：根據(jù)上述內容和合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題。(1)乙公司是否有權請求甲公司按照一年期貸款市場報價利率計付利息?簡要說明理由。(2)李某拒絕承擔保證責任的理由是否成立?簡要說明理由。(3)李某拒絕乙公司實現(xiàn)質權的理由是否成立?簡要說明理由。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓是否屬于抵押物?簡要說明理由。(5)乙公司應如何就丁公司用于抵押的建設用地使用權實現(xiàn)抵押權?

57.甲公司(增值稅一般納稅人)，2013年銷售產(chǎn)品取得不含稅收入2500萬元，會計利潤600萬元，其他相關數(shù)據(jù)如下：(1)廣告費支出450萬元、與生產(chǎn)經(jīng)營有關的業(yè)務招待費支出15萬元、企業(yè)為研究新技術發(fā)生研究開發(fā)費用20萬元：(2)營業(yè)外支出50萬元，其中含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款30萬元，直接捐款6萬元；(3)計入成本、費用中的實發(fā)的合理工資總額150萬元、撥繳職工工會經(jīng)費3萬元、支出職工福利費23萬元和職工教育經(jīng)費6萬元：(4)12月購置并投入使用(安全生產(chǎn)專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)目錄)規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設備1臺,投資額81.9萬元.要求:計算甲公司2013年應納企業(yè)所得稅稅額

58.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內容如下：7．根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應履行何種義務？

參考答案

1.C本題考核資本項目管理。境外機構、境外個人在境內直接投資，經(jīng)有關主管部門批準后，應當?shù)酵鈪R管理機關辦理“登記”，因此選項A錯誤；國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，并定期公布外債情況，因此選項B錯誤；其他境內機構向境外提供商業(yè)貸款，應當向外匯管理機關提出申請，因此選項D錯誤。

2.C

3.D選項D：接受捐贈收入，按照“實際收到"捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)。

4.B本題考核保證方式約定不明的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

5.D解析：根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)以下的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中，合營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元，故外方的認繳出資額至少應為105萬美元。

6.D

7.C本題考核外商投資企業(yè)投資項目的規(guī)定。依據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

8.A民事法律行為，是指民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為。

選項A，甲、乙通過達成房屋出租的意思表示，房屋出租的法律行為成立，以后期間，還可以對房屋出租的有關事宜進行變更、房屋租賃期滿民事法律關系終止。因此，該選項屬于民事法律行為；

選項B，二人的約定，屬于道德規(guī)范的范疇，對于二人之間的法律關系沒有任何影響；

選項C，屬于純粹的事務性行為，對于二人之間的法律關系沒有任何影響；

選項D，乙因盜竊行為會收到法律的制裁，所產(chǎn)生的法律后果由法律規(guī)定，并非由乙的意思表示所決定，因此，乙的盜竊行為不屬于法律行為。

綜上，本題應選A。

9.A董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

10.A解析：本題考核有限責任公司的法定代表人。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

11.B本題考查普通合伙企業(yè)設立。設立普通合伙企業(yè)應當有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。選項A不當選。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效，選項D正確，不當選。自然人可以成為普通合伙人，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，選項C不當選。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。普通合伙企業(yè)只有普通合伙人無有限合伙人，因此，合伙人中包含“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體”只能是有限合伙企業(yè)，選項B當選。

12.A選項A：投保人或者被保險人變更受益人，當事人主張變更行為自變更意思表示發(fā)出時生效的，人民法院應予支持。

13.D

14.B本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。乙公司受償?shù)慕痤~＝破產(chǎn)債權×清償率＝（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50萬元。

【該題針對“破產(chǎn)財產(chǎn)的變價和分配”知識點進行考核】

15.B【答案】B

【解析】(1)選項A：屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議(為保障對外貿易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益)；(2)選項B：屬于《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議(固定，價格)；(3)選項C：數(shù)家大型超市聯(lián)合聲明拒絕銷售“非法產(chǎn)品”，不構成壟斷協(xié)議；(4)選項D：屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議(有利于改進技術)。

16.C本題考察的是清算工作程序。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司財產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東，故選項C錯誤。

17.C本題考核外貿企業(yè)出口退稅政策。按照現(xiàn)行增值稅規(guī)定，生產(chǎn)企業(yè)委托外貿企業(yè)代理出口貨物，其增值稅的退免一律采取“免、抵、退”方法。

18.C本題考核點是效力待定合同。行為人對處分的財產(chǎn)沒有所有權，只有占有權，以自己名義與他人訂立的合同，屬于效力待定合同。

19.D本題考核關聯(lián)關系董事表決權的排除制度。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本題無關聯(lián)關系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經(jīng)過全體無關聯(lián)關系董事(8人)過半數(shù)(5人以上)通過。

20.A解析：《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，未領取營業(yè)執(zhí)照，以個人獨資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的，責令停止經(jīng)營活動，處以3000元以下的罰款。

21.ACD本題考核《仲裁法》的適用范圍。不適用于《仲裁法》的仲裁有：(1)勞動爭議的仲裁；(2)農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁。此外，選項C屬于不能提請仲裁的糾紛事項，可適用民事訴訟，自然也不適用《仲裁法》。

22.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉讓以及事務的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意；(2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應經(jīng)全體合伙人一致同意；(4)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

23.ACD選項B，除公司章程規(guī)定或者股東(大)會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

24.BCD

25.ACD經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務部批準從事融資租賃業(yè)務的試點納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除向承租方收取的有形動產(chǎn)價款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額為銷售額。

26.BCD選項BCD：票據(jù)喪失后，可以采取掛失止付、公示催告和普通訴訟三種形式進行補救。

27.AC【答案】AC

【解析】重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當報請本級人民政府批準。

28.ACD

29.AC選項B決定董事報酬事項屬于股東大會的職權；選項D董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

30.BCD選項A：屬于間接損失，不得列入追索金額。

31.CD本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

32.ABD本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

33.ABC本題考核上市公司股票暫停上市的情形。公司發(fā)生重大訴訟，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，但并不涉及暫停上市，因此選項D錯誤。

34.ABD本題重點考察有限責任公司和股份有限公司不得抽逃出資的有關規(guī)定。依照有關法律規(guī)定，有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。注意股東不得抽逃出資，不等于禁止股東轉讓股權。股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。注意比較兩種公司的不同點。本題中，C項錯在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應當是公司成立后不得抽逃出資。

35.ABD

36.Y本題考核點是票據(jù)的變造。票據(jù)上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責；在變造之后簽章的人，對變造之后的記載事項負責。甲乙簽章在變造之前，應就2萬元負責；丙為變造人，應對其所變造的文義負責，即對5萬元負責；丁簽章在變造之后，應對5萬元負責。

37.Y

38.Y本題考核點是破產(chǎn)費用的清償。債務人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結破產(chǎn)程序。

39.Y本題考核有限責任公司和股份有限公司成立的區(qū)別。

40.Y

41.Y

42.N本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，本次配售股份前股本總額的30%為3000萬元。

43.Y本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議的決議。中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(1)合營企業(yè)章程的修改；(2)合營企業(yè)的終止、解散；(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；(4)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織合并、分立。

44.N被執(zhí)行人履行全部義務后，又以不知道申請執(zhí)行時效期間屆滿為由請求執(zhí)行回轉的，人民法院不予支持。

因此，本題表述錯誤。

45.N合營企業(yè)在合營期限內，不得減少其注冊資本，但合營各方的投資比例在一定條件下是可以變化的，合營企業(yè)增加注冊資本的，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，由合營企業(yè)董事會會議通過后，報原審批機關批準，向原工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

46.Y本題考核匯票承兌的規(guī)定。付款人承兌匯票不得附條件，承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

47.N本題考核商業(yè)銀行的終止。根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當依法及時組織成立清算組，進行清算，按照清償計劃及時償還存款本金和利息等債務。

48.N采用書面形式訂立合同，合同約定的成立地點與實際簽字或者蓋章地點不符的，應當認定約定的地點為合同成立地點。

49.Y單位員工為本單位提供的職務性服務（即取得工資的服務），不征收增值稅。

因此，本題表述正確。

50.Y本題考核技術成果的權利歸屬。

51.(1)注冊資本與投資總額的比例不合法。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。題目中注冊資本為450萬美元，那么投資總額不得超過900萬美元。題目中投資總額是1000萬美元不合法。(2)乙公司出資的設備作價不合法。根據(jù)規(guī)定，作為外國合營者出資的機器設備的作價，不得高于同類機器設備當時的國際市場價格。(3)總經(jīng)理擔任A企業(yè)的法定代表人不合法。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)中，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。52.【答案】(1)持票人D企業(yè)可以向背書人C企業(yè)、承兌人甲銀行、保證人乙企業(yè)和出票人A企業(yè)行使追索權。(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓"字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本案中，B企業(yè)在向C企業(yè)背書轉讓時記載“不得轉讓”字樣，因此8企業(yè)對其后手C企業(yè)的被背書人D企業(yè)不承擔票據(jù)責任。(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，被保證的匯票，保證人應與被保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由持票人承擔該損失的賠償責任，但賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。(5)A企業(yè)以票據(jù)權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)規(guī)定，持票人對出票后定期付款的出票人的票據(jù)權利，自票據(jù)到期日起2年內不行使而消滅。在本案中，匯票到期日為2012年5月20日。因此，持票人D企業(yè)的票據(jù)權利因其未在2012年5月20日--2014年5月20日期間行使而消滅。(6)D企業(yè)的民事權利未消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人因超過票據(jù)權利時效而喪失票據(jù)權利的，仍享有民事權利，持票人可以請求出票人或者承兌人返還其與支付的票據(jù)金額相當?shù)睦?。在本案中，持票人D企業(yè)由于超過了票據(jù)權利時效而喪失了對出票人A企業(yè)的票據(jù)權利，但D企業(yè)仍對出票人A企業(yè)享有民事權利，D企業(yè)可以要求A企業(yè)返還與匯票金額相當?shù)睦妗?/p>

53.(1)定金合同自4月5日起生效。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定定金合同從實際交付定金之日起生效。(2)甲向乙支付的定金數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。主合同標的額為1500萬元定金數(shù)額350萬元超過了其20%因此是不符合規(guī)定的。(3)雙方約定的質押擔保無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司不得接受本公司的股票為質押權的標的。甲公司持有的乙公司1000萬元的股票作為質押乙接受了本公司的股票質押是無效的。(4)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物的理由成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定合同當事人互負債務有先后履行順序的先履行一方未履行或者履行不符合約定的后履行一方有權拒絕其履行要求。(1)定金合同自4月5日起生效。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。(2)甲向乙支付的定金數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。主合同標的額為1500萬元，定金數(shù)額350萬元超過了其20%，因此是不符合規(guī)定的。(3)雙方約定的質押擔保無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得接受本公司的股票為質押權的標的。甲公司持有的乙公司1000萬元的股票作為質押，乙接受了本公司的股票質押是無效的。(4)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物的理由成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當事人互負債務，有先后履行順序的，先履行一方未履行或者履行不符合約定的，后履行一方有權拒絕其履行要求。

54.（1）不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。（或：丙、丁有權過問企業(yè)事務）（2）不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。（3）鄭某尚不是合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人入伙時，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人同意（并依法訂立書面入伙協(xié)議）。

55.(1)其他股東的反對是沒有法律依據(jù)的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：在公司章程沒有其他規(guī)定時有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權向本公司股東以外的其他人轉讓其股份的應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。所以趙某可以將股份轉讓給甲。對于優(yōu)先權是在向股東以外的其他人轉讓時反對的股東可以相同的價格向其要求購買享有優(yōu)先權在本案中不適用。(2)不符合證券法的相關規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定證券登記機構是為證券交易提供集中的登記、存管與結算服務的中介服務機構不能辦理證券的轉讓事宜應當委托有資格的證券公司來進行收購行為中的買賣證券的事宜由登記機構辦理清算過戶等事項。(3)根據(jù)《證券法》的規(guī)定采取協(xié)議方式的收購人持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行股份達到30%時繼續(xù)進行收購的應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。所以天瑞公司擅自免除自身的法定義務是不符合規(guī)定的。(1)其他股東的反對是沒有法律依據(jù)的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：在公司章程沒有其他規(guī)定時，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，向本公司股東以外的其他人轉讓其股份的，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。所以，趙某可以將股份轉讓給甲。對于優(yōu)先權是在向股東以外的其他人轉讓時，反對的股東可以相同的價格向其要求購買，享有優(yōu)先權，在本案中不適用。(2)不符合證券法的相關規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，證券登記機構是為證券交易提供集中的登記、存管與結算服務的中介服務機構，不能辦理證券的轉讓事宜，應當委托有資格的證券公司來進行收購行為中的買賣證券的事宜，由登記機構辦理清算過戶等事項。(3)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議方式的，收購人持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。所以，天瑞公司擅自免除自身的法定義務是不符合規(guī)定的。

56.(1)乙公司無權請求甲公司按照一年期貸款市場報價利率計付利息。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，借款合同對支付利息沒有約定的，視為沒有利息。(2)李某拒絕承擔保證責任的理由成立。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定：(1)當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任；(2)一般保證人享有先訴抗辯權，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，保證人對債權人可拒絕承擔保證責任。(3)李某拒絕乙公司實現(xiàn)質權的理由成立。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，以股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。李某用于質押的股權尚未完成質押登記，相應的質權并未設立，李某可以拒絕乙公司實現(xiàn)質權。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓不屬于抵押物根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，建設用地使用權抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn)。(5)根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，該建設用地使用權實現(xiàn)抵押權時，應當將該土地上新增的建筑物與建設用地使用權一并處分；但是，新增建筑物所得的價款，抵押權人無權優(yōu)先受償。(1)乙公司無權請求甲公司按照一年期貸款市場報價利率計付利息。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，借款合同對支付利息沒有約定的，視為沒有利息。(2)李某拒絕承擔保證責任的理由成立。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定：(1)當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任；(2)一般保證人享有先訴抗辯權，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，保證人對債權人可拒絕承擔保證責任。(3)李某拒絕乙公司實現(xiàn)質權的理由成立。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，以股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。李某用于質押的股權尚未完成質押登記，相應的質權并未設立，李某可以拒絕乙公司實現(xiàn)質權。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓不屬于抵押物根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，建設用地使用權抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn)。(5)根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，該建設用地使用權實現(xiàn)抵押權時，應當將該土地上新增的建筑物與建設用地使用權一并處分；但是，新增建筑物所得的價款，抵押權人無權優(yōu)先受償。

57.【綜合題答案】(1)廣告費應調增應納稅所得額=450—2500X15％=75(萬元)(2)業(yè)務招待費的調整額實際發(fā)生額的60％=15×60％=9(萬元)銷售收入的5％o=2500×5％o=12．5(萬元)業(yè)務招待費應調增應納稅所得額=15—9=6(萬元)(3)研究開發(fā)費用加計扣除=20×50％=10(萬元)，可調減應納稅所得額10萬元。(4)公益性捐贈扣除限額=600X12％=72(萬元)>實際公益性捐款30萬元，公益性捐款不需納稅調整；直接捐贈額不得在企業(yè)所得稅前扣除。因此，對外捐贈支出應調增應納稅所得額6萬元。(5)“三費”調整額工會經(jīng)費扣除限額=150×2％=3(萬元)，實際撥繳職工工會經(jīng)費3萬元，未超過扣除限額，無須調整。職工福利費扣除限額=150×14％=21(萬元)，實際支出23萬元，應調增應納稅所得額2萬元。職工教育經(jīng)費扣除限額=150×2．5％=3．75(萬元)，實際支出6萬元，應調增的應納稅所得額=6—3．75=2．25(萬元)“三費”共計應調增應納稅所得額=2+2．25--4．25(萬元)(6)甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額=600+75+6+6—10+4．25=681．25(萬元)應納企業(yè)所得稅=681．25×25％一81．9×10％=162．12(萬元)。

58.（1）乙公司的債權債務由丙公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務。

（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元（1000×60%×15%）。

（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

（5）丙公司的組織機構不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經(jīng)營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（6）丙公司在合營合同中應當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應當在合營合同中約定經(jīng)營期限。

（7）甲公司應當就該情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經(jīng)滿足了下述兩個條件：并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。2021-2022年安徽省宿州市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于資本項目管理，表述正確的是（）。

A.境外機構、境外個人在境內直接投資，經(jīng)有關主管部門批準后，應當?shù)酵鈪R管理機關辦理備案

B.國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，但不對外公布外債情況

C.經(jīng)國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，無需經(jīng)過許可

D.銀行業(yè)金融機構和其他境內機構在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內可以直接向境外提供商業(yè)貸款

2.

3.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，不正確的是()。

A.利息收入，按照合同約定的債務人應付利息的日期確認收入的實現(xiàn)

B.租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現(xiàn)

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照合同約定的捐贈人應交付捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)

4.甲公司應乙公司的要求與丙公司簽訂－份保證合同，但該合同沒有約定保證方式。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司應承擔－般保證B.甲公司應承擔連帶責任保證C.甲公司應承擔締約過失責任D.甲公司不承擔保證責任

5.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.110D.105

6.

7.

第

22

題

根據(jù)指導外商投資方向的有關規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的是（）。

8.甲、乙均為完全民事行為能力人。甲、乙之間的下列行為中，屬于法律行為的有（）

A.甲將房屋出租給乙B.二人約定此生不離不棄C.二人共進晚餐D.乙盜竊他人財物

9.下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼職的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.上市公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

10.有限責任公司的法定代表人可以由()來擔任。

A.董事長B.副總經(jīng)理C.財務負責人D.出資最多的股東指派的人員

11.陳某、鄭某與甲有限責任公司擬共同設立一家普通合伙企業(yè)，下列關于該合伙企業(yè)設立的表述中，錯誤的是（）。

A.應當有生產(chǎn)經(jīng)營場所

B.甲有限責任公司可以是國有企業(yè)

C.陳某、鄭某均應當具有完全民事行為能力

D.合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效

12.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列有關人身保險合同的變更的表述中，不正確的是()。

A.投保人或者被保險人變更受益人，當事人主張變更行為自變更意思表示發(fā)出時生效的，人民法院不予支持

B.投保人或者被保險人變更受益人未通知保險人，保險人主張變更對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持

C.投保人變更受益人未經(jīng)被保險人同意，人民法院應認定變更行為無效

D.投保人或者被保險人在保險事故發(fā)生后變更受益人，變更后的受益人請求保險人給付保險金的，人民法院不予支持

13.

14.第

12

題

甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人的清算結果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費用110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權1000萬元。則根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權受償?shù)慕痤~為（）萬元。

A.150B.50C.35D.15

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的是（）。

A.某行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)的企業(yè)就防止進口原料的惡性競爭達成保護性協(xié)議

B.三家大型房地產(chǎn)公司的董事長聚會，就商品房價格達成共識，隨后一致采取漲價行動

C.某品牌的奶粉含有三聚氰胺的事實被公布后，數(shù)家大型超市聯(lián)合聲明拒絕銷售該產(chǎn)品

D.數(shù)家大型煤炭企業(yè)就采用一種新型礦山安全生產(chǎn)技術達成一致意見

16.某有限責任公司解散后按規(guī)定成立了清算組，該清算組下列做法中錯誤的是（）。

A.自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

B.將清算方案報股東會或人民法院確認

C.在支付清算費用前，按照股東的出資比例分配了一部分財產(chǎn)

D.公司清算結束后，辦理了注銷公司登記

17.

第

20

題

按照現(xiàn)行增值稅規(guī)定，生產(chǎn)企業(yè)委托外貿企業(yè)代理出Vl貨物，其增值稅的退(免)稅環(huán)節(jié)和方法是（）。

18.甲將其電腦借給乙使用，乙卻將該電腦賣給丙。不考慮其他條件，依據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，下列關于乙丙之間買賣電腦的合同效力的表述正確的是()。

A.無效

B.有效

C.效力待定

D.可撤銷

19.A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是（）。

A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

20.徐某在申請設立個人獨資企業(yè)期間，以個人獨資企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動，則應處以()以下的罰款。

A.3000元B.2000元C.5000元D.違法經(jīng)營額的50%

二、多選題(15題)21.下列糾紛中，不適用《仲裁法》解決的有（）。

A.甲乙之間的土地承包合同糾紛B.甲乙之間的貨物買賣合同糾紛C.甲乙之間的遺產(chǎn)繼承糾紛D.甲乙之間的勞動爭議糾紛

22.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)相關合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

C.合伙協(xié)議未約定的情況下，向企業(yè)登記機關申請變更經(jīng)營范圍

D.合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易

23.趙某為甲有限責任公司董事兼總經(jīng)理。其擁有一項非職務發(fā)明專利，能夠應用于甲公司新開發(fā)的產(chǎn)品之上。趙某擬將該專利在本地區(qū)的實施權轉讓給甲公司。關于該筆交易的下列表述中，正確的有（）。

A.如甲公司章程中規(guī)定允許此類交易．該交易可以進行

B.該交易在獲得甲公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得甲公司股東會批準后可以進行

D.若趙某擅自進行該筆交易給甲公司造成損失應當承擔賠償責任

24.

第

45

題

企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除的陳述，正確的有（）。

25.經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務部批準從事融資租賃業(yè)務的試點納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務，以收取的全部價款和價外費用，扣除“法定項目”后的余額為銷售額。下列各項中，屬于上述所稱“法定項目”的有（）。

A.向承租方收取的有形動產(chǎn)價款本金B(yǎng).向中介機構支付的經(jīng)紀費C.對外支付的外匯借款利息D.對外支付的人民幣借款利息

26.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，持票人喪失票據(jù)后，可以采取的補救措施有（）。

A.民事仲裁B.掛失止付C.公示催告D.普通訴訟

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當報請本級人民政府批準的有（）。

A.公司改制B.增加或者減少注冊資本C.合并、分立、解散D.分配利潤

28.下列各項中，屬于公司申請公司債券上市交易，應當符合的條件有()。

A.公司債券的期限為1年以上

B.公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣3000萬元

C.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%

D.債券的利率不超過國務院限定的利率水平

29.

第

40

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某上市公司召開董事會會議，下列各項中，符合規(guī)定的有（）。

A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

B.通過了有關公司董事報酬的決議

C.通過了免除乙的經(jīng)理職務，聘任副董事長甲擔任經(jīng)理的決議

D.會議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔

30.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，下列各項中，票據(jù)持票人行使首次追索權時，可以請求被追索人支付的金額和費用有()。

A.因匯票資金到位不及時，向其他交易對方支付的違約金

B.取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用

C.票據(jù)金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按規(guī)定的利率計算的利息

D.被拒絕付款的票據(jù)金額

31.某有限責任公司的董事李某擬將其所有的－套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有（）。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準后可以進行

B.該交易在獲得公司董事會批準后可以進行

C.該交易在獲得公司股東會批準后可以進行

D.如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行

32.甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是()。

A.甲的行為屬于出資不實

B.甲應補交其差額30萬元

C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責任公司

D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任

33.根據(jù)《中華人民共和國證券法》及有關規(guī)定，E市公司發(fā)生的下列事項中，征券交易所可以決定暫停公司股票上市的有（）。

A.公司有重大違法行為B.公司最近3年連續(xù)虧損C.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者D.公司發(fā)生重大訴訟

34.下述有關股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有()。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

35.

三、判斷題(15題)36.

第

51

題

甲簽發(fā)一張本票交受款人乙，金額為2萬元，乙背書轉讓給丙，丙取得本票后將金額改為5萬元然后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只負責付給2萬元。戊已付給丁5萬元，其所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

37.單位負責人為同一人或者存在直接控股、管理關系的不同供應商，不得參加同一合同項下的政府采購活動。（）

A.正確B.錯誤

38.

第

48

題

在破產(chǎn)程序過程中，如果債務人的財產(chǎn)不足以支付發(fā)生的破產(chǎn)費用，應當終結破產(chǎn)程序。（）

A.是B.否

39.有限責任公司只能以發(fā)起方式設立，公司資本只能由發(fā)起人認繳，不允許向社會募集，而股份有限公司既可以發(fā)起設立，也可以募集設立。（）

A.正確B.錯誤

40.股份有限責任公司的單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。()

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.

第

49

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。（）

A.是B.否

44.被執(zhí)行人履行全部義務后，又以不知道申請執(zhí)行時效期間屆滿為由請求執(zhí)行回轉的，人民法院應予支持。（）

A.是B.否

45.

第

49

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內，既不能增加注冊資本，也不能減少注冊資本。（）

A.是B.否

46.

第

52

題

付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。（）

A.是B.否

47.根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，由人民法院組織國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。（）

A.是B.否

48.當事人采用書面形式訂立合同，合同約定的成立地點與實際簽字或者蓋章地點不符的，應當認定實際簽字或者蓋章地點為合同成立地點。()

A.是B.否

49.單位或者個體工商戶聘用的員工為本單位或者雇主提供取得工資的服務，不征收增值稅。（）

A.是B.否

50.委托開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益分配方法，當事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.1．中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：(1)A企業(yè)投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56％。(2)乙公司以先進的機器設備作為出資的一部分，作價l20萬美元，同類機器設備當時的國際價格為100萬美元。(3)A企業(yè)設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經(jīng)營管理機構中設總經(jīng)理l人，副總經(jīng)理2人。總經(jīng)理由中方擔任且為A企業(yè)的法定代表人。要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

52.3．A、B企業(yè)于2012年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10E1提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2012年4月20日提交B企業(yè)一張出票后l個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5月10日B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)背書時在匯票上記載了“不得轉讓"字樣，C企業(yè)已支付對價。5月20日，C企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求C企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為C企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載‘不得轉讓"表示拒絕。5月30日D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向C企業(yè)發(fā)出追索通知，C企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。2014年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據(jù)權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權利為由表示拒絕。要求：根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當事人行使追索權?(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(5)A企業(yè)以票據(jù)權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。

53.甲、乙公司于2006年4月1日簽訂一項購銷合同，合同規(guī)定，甲向乙訂購A產(chǎn)品5000套，每套單價0．3萬元，甲向乙預付定金350萬元。合同規(guī)定，乙公司于同年4月20日、5月20日、6月20日前分別供貨1500套、1500套、2000套。甲方收貨后10天內付清貨款，任何一方違約給對方造成損失的均應支付賠償金。雙方在合同中還約定，以甲公司持有的乙公司1000萬元的股票作為質押。4月5日甲公司按期支付定金，并辦理了股票質押登記手續(xù)。乙公司于4月15日根據(jù)合同約定發(fā)出

(1)雙方約定的定金擔保何時生效?并說明理由。

(2)甲向乙支付的定金數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)雙方約定的質押擔保是否有效?并說明理由。

(4)乙公司拒絕發(fā)出第二批貨物理由是否充分?并說明理由。

54.甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，丙、丁不得過問企業(yè)事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。在執(zhí)行合伙企業(yè)事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議中關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(2)甲聘請王某擔任經(jīng)營管理人員是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(3)鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人?簡要說明理由。

55.天瑞有限責任公司擬以協(xié)議收購的方式收購一家上市公司，其中一名股東趙某不同意收購行為，擬將其所持的天瑞公司的股份以3.4元/股的價格轉讓給另一個股東甲，但另外的幾個股東認為這樣股東甲的權利會過大，而不同意其轉讓。天瑞公司委托某證券登記結算機構進行收購股份的轉讓并辦理登記手續(xù)，并將用于支付的現(xiàn)金存放于專用存款賬戶中。

天瑞公司于1月2日持有上市公司31%的股份，但以其資金不足為由，沒有向該上市公司所有的股東發(fā)出要約，收購上市公司全部或者部分股份的要約，而是繼續(xù)以協(xié)議收購的方式繼續(xù)與部分股東進行股份的轉讓，進行收購行為。3月4日，天瑞公司持有了上市公司54%的股份，收購行為結束。

要求：根據(jù)以上內容，回答以下問題：

(1)天瑞公司其他股東反對趙某轉讓股份是否有法律根據(jù)?如股東張某以3.8元/股的價格向其要求轉讓，是否有優(yōu)先權購買?

(2)天瑞公司對某證券登記結算機構的委托是否符合證券交易的法律制度?

(3)天瑞公司不向所有的股東發(fā)出要約是否符合規(guī)定?

五、綜合題(3題)56.2021年5月1日，甲公司與乙公司簽訂借款合同，約定甲公司向乙公司借款1000萬元，借款期限1年，但并未約定借款利息。為擔保該筆借款，甲公司提供如下?lián)＃?1)甲公司董事長李某提供保證，其單方向乙公司出具擔保函，乙公司予以接受，但該擔保函上并未載明保證方式。(2)甲公司董事長李某以其持有的丙公司60％股權質押，其于2021年5月1日與乙公司簽訂股權質押協(xié)議，但一直未辦理股權質押登記。(3)丁公司以自有的一宗建設用地使用權抵押，并于2021年5月3日完成抵押登記。當時，該宗地塊之上并無建筑物。該筆借款到期后，乙公司請求甲公司清償借款本金，并按照一年期貸款市場報價利率計付利息，但甲公司無力清償借款本息。于是，乙公司擬行使擔保權：(1)乙公司請求李某承擔保證責任，但李某予以拒絕，并聲稱乙公司應先起訴甲公司。(2)乙公司請求拍賣李某用于質押的股權以清償債務，李某也予以拒絕．并聲稱該筆股權質押并未生效，乙公司無權就此主張實現(xiàn)質權。(3)乙公司請求拍賣丁公司用以抵押的土地使用權，丁公司予以同意，但當時該宗地塊之上已建成商住樓一幢。要求：根據(jù)上述內容和合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題。(1)乙公司是否有權請求甲公司按照一年期貸款市場報價利率計付利息?簡要說明理由。(2)李某拒絕承擔保證責任的理由是否成立?簡要說明理由。(3)李某拒絕乙公司實現(xiàn)質權的理由是否成立?簡要說明理由。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓是否屬于抵押物?簡要說明理由。(5)乙公司應如何就丁公司用于抵押的建設用地使用權實現(xiàn)抵押權?

57.甲公司(增值稅一般納稅人)，2013年銷售產(chǎn)品取得不含稅收入2500萬元，會計利潤600萬元，其他相關數(shù)據(jù)如下：(1)廣告費支出450萬元、與生產(chǎn)經(jīng)營有關的業(yè)務招待費支出15萬元、企業(yè)為研究新技術發(fā)生研究開發(fā)費用20萬元：(2)營業(yè)外支出50萬元，其中含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款30萬元，直接捐款6萬元；(3)計入成本、費用中的實發(fā)的合理工資總額150萬元、撥繳職工工會經(jīng)費3萬元、支出職工福利費23萬元和職工教育經(jīng)費6萬元：(4)12月購置并投入使用(安全生產(chǎn)專用設備企業(yè)所得稅優(yōu)目錄)規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設備1臺,投資額81.9萬元.要求:計算甲公司2013年應納企業(yè)所得稅稅額

58.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內容如下：7．根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應履行何種義務？

參考答案

1.C本題考核資本項目管理。境外機構、境外個人在境內直接投資，經(jīng)有關主管部門批準后，應當?shù)酵鈪R管理機關辦理“登記”，因此選項A錯誤；國務院外匯管理部門負責全國的外債統(tǒng)計與監(jiān)測，并定期公布外債情況，因此選項B錯誤；其他境內機構向境外提供商業(yè)貸款，應當向外匯管理機關提出申請，因此選項D錯誤。

2.C

3.D選項D：接受捐贈收入，按照“實際收到"捐贈資產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)。

4.B本題考核保證方式約定不明的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

5.D解析：根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)以下的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。本題中，合營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認繳的出資額為105萬美元，故外方的認繳出資額至少應為105萬美元。

6.D

7.C本題考核外商投資企業(yè)投資項目的規(guī)定。依據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)