公司治理與國企改革何家成部長

公司治理與國企改革何家成很高興與大家一起探討公司治理與國企改革問題。主要談三個問題：一是法人治理結(jié)構(gòu)的幾個問題，二是搞好建立國企董事會的試點，三是堅持和完善監(jiān)事會制度。在座各位都很有經(jīng)驗，講得不對，請大家批評指正。一、法人治理結(jié)構(gòu)的幾個問題1、法人治理結(jié)構(gòu)的重要性。2003年，國務(wù)院國資委一成立，就把建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)作為中央企業(yè)改革和國資監(jiān)管體制改革的重點。去年，國資委進(jìn)一步把完善法人治理結(jié)構(gòu)的工作,主要放在探索建立董事會制度的試點上。這樣做很有必要。當(dāng)然也有不同的看法。完善法人治理結(jié)構(gòu)是否等同建立董事會制度？為什么上屆國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)要求國有獨資企業(yè)取消董事會，并提出要修改《公司法》，現(xiàn)在又要建立董事會？要回答這些問題，我想首先要對法人治理結(jié)構(gòu)有比較深入的理解。關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)的重要性，歸納起來有以下六個方面。（1）核心或關(guān)鍵說。在1993年十四屆三中全會上，我們黨提出國企的改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度后，大家對建立現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)律的認(rèn)識在不斷深化。1999年十五屆四中全會進(jìn)一步提出，“公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心?！?002年溫家寶總理在學(xué)習(xí)貫徹十六屆三中全會精神時提出：“建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵”[[]溫家寶：《完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的綱領(lǐng)性文件》，黨建出版社，2003年。]。2005年1月，胡錦濤總書記在中紀(jì)委第五次全體會議上指出：[]溫家寶：《完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的綱領(lǐng)性文件》，黨建出版社，2003年。（2）微觀上溢價說。2000年，美國麥肯錫咨詢公司對全球200多家機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有3/4的受訪者認(rèn)為，法人治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)與公司財務(wù)狀況，是同等重要，甚至更加重要。在兩家公司財務(wù)狀況類似時，超過80%的受訪者愿付較高的價格，購買公司治理較好那家的股票。以亞洲調(diào)查為例，受訪者愿付溢價（premium）比例（見圖1）[[2][2]美國《InvestorOpinionSurvey》，2000年6月。圖1：部分國家（地區(qū)）企業(yè)溢價比較圖爸（3）宏觀杜上金融危機(jī)統(tǒng)根源說。版1997年濁后，法人治芹理結(jié)構(gòu)在亞死洲成為熱點附話題。人們痕普遍認(rèn)識到供，亞洲金融兔危機(jī)的本質(zhì)跑，在于亞洲梢企業(yè)的法人節(jié)治理結(jié)構(gòu)存定在嚴(yán)重問題在。法人治理竄結(jié)構(gòu)與金融首安全有多方拔面的聯(lián)系。嗽對于亞洲金妙融風(fēng)暴中股事市下跌的解刺釋能力，法相人治理結(jié)構(gòu)駕作為一個變竄量，要優(yōu)于倒總體經(jīng)濟(jì)這岡個變量，也駱就是說，在轟企業(yè)法人治丘理結(jié)構(gòu)較差板的國家，公芹司的股價跌耗幅較大答[[3]葉銀華等人，《公司治理與評級系統(tǒng)》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2004年1月。頭[3]葉銀華等人，《公司治理與評級系統(tǒng)》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2004年1月。呼（4）發(fā)展柱上日本經(jīng)濟(jì)貼衰退說。層上世紀(jì)90曾年代初以來童，日本經(jīng)歷澡了長達(dá)10玩年的經(jīng)濟(jì)衰盤退。對此，盼日本三菱公豆司CEO涂B.Mak奇ihara些講，日本經(jīng)糟濟(jì)衰退，本區(qū)質(zhì)上是法人薄治理結(jié)構(gòu)衰告退續(xù)[[]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。擁]均。2004還年第7期美糕國《財富》鍵雜志說，在薯1994－計2003這純10年，美狐國進(jìn)入世界慈500強(qiáng)的私公司從15積1家上升為符189家，趣銷售收入從姐33億美元霧上升到約為漸6萬億美元據(jù)，日本從1污49家下降宮到82家，晨銷售收入從曠34億美元臘下降到約為真2萬億美元傭?？梢?，在灰這10年，章美國大公司胡的銷售收入礦上升近1倍葉，而日本大肥公司的卻下任降近50樣%塔（見表1）[]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。[5]美國《Fortune》,2003年7月28日。筆（5）股市搜振興說。泡前不久，新檔華網(wǎng)公布了活我國幾萬人至的一次民意咽調(diào)查。民意牢表明，人們史對2005度年普遍關(guān)心謊的10大問害題中，排在扯第一位的是沃我國股市的翠振興蜻[[]參見新華網(wǎng)。唉]碼。2005這年2月1日財，上證指數(shù)替跌至118凈7點，是近中6年來的最著低點，比這矩6年最高點慎2001年醒6月14日欠的2245氏點下跌近一迎半（見圖2陽[]參見新華網(wǎng)。小如何振興我桿國股市有很煩多看法，僅寬解決股權(quán)分張置問題，就慕有多種方案塵。國際上一瓜些著名的機(jī)各構(gòu)投資者認(rèn)姻為，要振興冷我國的股市嫁，需要解決稈以下四個問湖題：一是解捕決股權(quán)分置彈，二是改革許證券公司，理三是培育機(jī)蒙構(gòu)投資者，遼四是解決上叫市公司的法冠人治理結(jié)構(gòu)簽。我認(rèn)為，隊在這四個問唱題中，解決彼上市公司法論人治理結(jié)構(gòu)激問題，是個躲關(guān)鍵，因為趣上市公司是規(guī)證券市場的尾主體與基石濃。去年《國甘務(wù)院關(guān)于推序進(jìn)資本市場崇改革和發(fā)展條的若干意見騾》中強(qiáng)調(diào)的仆一條就是，圖規(guī)范上市公民司的運作，劇完善上市公聲司法人治理雖結(jié)構(gòu)。炒圖2：死19她99.5－胡2005.托2上證指數(shù)嚇趨勢變化圖聰（6）科學(xué)保發(fā)展說。蝦從科學(xué)發(fā)展泄觀的角度看糟，一國經(jīng)濟(jì)慢發(fā)展要符合津科學(xué)發(fā)展觀浴的要求，同沸樣，一個企欠業(yè)發(fā)展也要舊符合科學(xué)發(fā)凍展觀的要求寒?？梢灾v，噴完善法人治煮理結(jié)構(gòu)，是騎企業(yè)持續(xù)經(jīng)鄉(xiāng)營和盈利一胳種根本性的爽制度保證。挪比如，中央尖企業(yè)200哀2年利潤是寇2406億岸，2003很年是300霸6億，20核04年快報堵是4500顧億，決算是到4800多愚億（見圖3丟）。運對此，一些軌學(xué)者提出一壞些問題，其治中一個問題深就是，這種基利潤增長速升度能否保持??？他們認(rèn)為順，這兩年中秋央企業(yè)利潤辨的大部分來素自壟斷企業(yè)庫，比如，去貞年利潤排在列前7位的企碰業(yè)，其利潤桶占中央企業(yè)沒的2況/喝3以上，而付且這兩年壟致斷企業(yè)的利哪潤增長很大耗程度來自價左格上漲，比華如，中石油票的利潤，2鋸002年5冬36億元，勺2004年拳1203億塵元漏[[]平新喬：《國資委功能錯位》，《中國企業(yè)家》，2005年1月18日。漫]脾。國際原油北價格劇WTI悟2001鉗年購均價為項25.89紹美元適/掙桶，200柔2禾年均價為壓24.45疊美元寨/瀉桶，200尖3年年均為盆31.11秋美元黎/疑桶，200少4年年均為抄41.33辭美元本/旺桶（見圖4[]平新喬：《國資委功能錯位》，《中國企業(yè)家》，2005年1月18日。圖3：2002—2004圖3：2002—2004年中央企業(yè)利潤增長圖圖4：2001—2004圖4：2001—2004年WTI原油價格走勢圖鬧一個企業(yè)一爹時包括一段暈時期賺錢，澆并不等于其霜公司治理好屋。這樣的例納子很多，近豪幾年著名的葉丑聞有：我賀國的中航油耗新加坡公司限、新疆的德籮隆公司、美朝國安然、意匆大利的帕馬腫拉特等。一態(tài)個企業(yè)要能虜長期賺錢，害經(jīng)久不衰，寶需要有好的個法人治理結(jié)謠構(gòu)。美國標(biāo)共準(zhǔn)普爾公司貿(mào)2001則年的一項調(diào)仰查，試圖揭侄示治理、管害理與技術(shù)這捷三者之間的演關(guān)系，明確黑指出：黎“擔(dān)亞洲國家的四企業(yè)，在法病人治理結(jié)構(gòu)奇上如果不做糧根本性的改箱革，任何管警理技能的提子升與科技實懂力的發(fā)展，違都不足以讓心亞洲企業(yè)在紛國際舞臺立有足蒸”齒[[8]哈佛商業(yè)評論叢書：《公司治理比較》，臺灣天下文化書坊，200[8]哈佛商業(yè)評論叢書：《公司治理比較》，臺灣天下文化書坊，2002年。撇關(guān)于法人治倡理結(jié)構(gòu)的重沖要性，去年脾人大會上溫非總理在接受悼中外記者采墓訪中，當(dāng)有困記者問道中底國政府對中騰行、建行注件資450億勤美元這一問困題時，溫總脈理強(qiáng)調(diào)，關(guān)債鍵是要完善涼法人治理結(jié)暢構(gòu)、建立現(xiàn)姥代企業(yè)制度婦。我理解，拒如果這兩家關(guān)銀行不能真俯正完善法人唱治理結(jié)構(gòu)、宇建立現(xiàn)代企益業(yè)制度，注直入的這45首0億保不住奸，原來的資淚本金也保不繭住。對此，姓我們要認(rèn)真暈學(xué)習(xí)領(lǐng)會。油2、法人治括理結(jié)構(gòu)的概儉念。熊法人治理結(jié)敏構(gòu)這么重要旋，它究竟是有什么？關(guān)于琴法人治理結(jié)墓構(gòu)的概念，曲我想，從以慧下幾個方面形來做些探討瞧。碰（1）中央供的提法。咳十三屆四中遞全會關(guān)于現(xiàn)豎代企業(yè)制度梳有四句話：嗎“頑產(chǎn)權(quán)清晰、紫權(quán)責(zé)明確、博政企分開、教管理科學(xué)唱”代。十六屆三么中全會關(guān)于臘現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制懶度也有四句葬話：或“優(yōu)歸屬清晰、斗權(quán)責(zé)明確、洲保護(hù)嚴(yán)格、撓流轉(zhuǎn)順暢突”爬?？梢?，我仔們黨對現(xiàn)代暮企業(yè)制度、奇現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制諷度的表述，謎是十分明確湊的。刃然而，對法集人治理結(jié)構(gòu)意的表述還在赴探索中。比指如，十五屆烘四中全會提爪出：興“慢要明確股東外會、董事會探、監(jiān)事會和李經(jīng)理層的職愛責(zé)，形成各欲負(fù)其責(zé)、協(xié)綱調(diào)運轉(zhuǎn)、有葵效制衡的公叮司法人治理鎖結(jié)構(gòu)棕”朱。再如，十巷六屆三中全顏會提出：完滔善公司法人扛治理結(jié)構(gòu)，儲要規(guī)范公司睜股東會、董曾事會、監(jiān)事膠會和經(jīng)營管顧理者的權(quán)責(zé)女，并形成權(quán)覆力機(jī)構(gòu)、決跳策機(jī)構(gòu)、監(jiān)蕩督機(jī)構(gòu)和經(jīng)名營管理者之隸間的制衡機(jī)悉制。筋這兩種表述者都強(qiáng)調(diào)了單“諷有效制衡鄙”辜。這種表述族，對于把建月立現(xiàn)代企業(yè)可制度等同于發(fā)建立股東會蘆、董事會、執(zhí)監(jiān)事會、經(jīng)賣營層來講，呈是一大進(jìn)步語。但是，糾“飾有效制衡頂”柏是否就是法侵人治理結(jié)構(gòu)孩的主要內(nèi)容失，仍需進(jìn)一撤步研究。比田如，200把4年11月的《公司法》但修訂草案增闖加了第6條樣，即泄“舊公司應(yīng)當(dāng)建痰立權(quán)責(zé)規(guī)范宇、制度完善拋、各負(fù)其責(zé)誤、有效制衡桶的內(nèi)部管理學(xué)機(jī)制堂”栽。在新《公朗司法》中，撇把爆“矛有效制衡猴”雷又說成是艷“腥內(nèi)部管理機(jī)膚制決”農(nóng)。不少學(xué)者肥認(rèn)為，誠信嬸、問責(zé)制和轉(zhuǎn)透明度是法閑人治理結(jié)構(gòu)晌的主要內(nèi)容巖。故（2）國外叢研究的有關(guān)命情況。犬我國講的很“獅法人治理結(jié)企構(gòu)頭”鋸、途“哲公司治理結(jié)取構(gòu)罷”幣、辰“括公司法人治椅理結(jié)構(gòu)闊”對，包括港臺祝地區(qū)用的狡“泥企業(yè)督導(dǎo)機(jī)唐制下”泊，在國際上爺通稱為角“拿公司治理捧”比（盾c蝦orpor指ate恒g林overn僵ance）諸。黨的十六巧大報告英文路版，將附“網(wǎng)法人治理結(jié)譯構(gòu)綱”噸譯成英文時巡，用的就是泊“括公司治理歷”路（棕corpo喪rate饒gover耳nance嚷）賊[[9]《中共十六大文件匯編（英文版）》，中國外文出版社，2002年。[9]《中共十六大文件匯編（英文版）》，中國外文出版社，2002年。萬對法人治理旋結(jié)構(gòu)的表述鋸，國外學(xué)者銹的看法也很蘆不一致。2售001年在敵我國召開的碼法人治理結(jié)奪構(gòu)國際研討掀會上，日本繁學(xué)者平田光俱弘先生提出鐵，在法人治警理結(jié)構(gòu)的研輝究方面，當(dāng)爛務(wù)之急是各伏國學(xué)者要對在法人治理結(jié)淹構(gòu)這個關(guān)鍵玻詞進(jìn)行國際而比較，以便味取得共識蹦[[]平田光弘：《日本公司治理改革的現(xiàn)狀與今后的方向》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2003年。栽]混。柄2003拍年統(tǒng)10攏月繳27鄉(xiāng)日，美國《使華爾街日報取》刊登了一蘋篇特別報道汽，主要是采螺訪美國企業(yè)構(gòu)界、理論界昨和政界的一儲些要人，探背討法人治理攀結(jié)構(gòu)。這篇括報道的第一綿句話是:嗽“扯在過去兩年徑，很難找到扇一個詞能像維法人治理結(jié)查構(gòu)那樣，既撿引起人們極嗎大的關(guān)注，跟又給人們帶譽(yù)來了極大的圣混亂腐”究。引起這種彩現(xiàn)象的一個抗重要原因，閑“倉是法人治理守結(jié)構(gòu)的概念圓不清，比如逼，究竟什么漠是法人治理賊結(jié)構(gòu)？什么觀是好的法人露治理結(jié)構(gòu)條”逮[[11]L.Rout:《CorporateGovernance》,《WallStreetJournal》，2003年10月27日。吩]它？前幾天，[]平田光弘：《日本公司治理改革的現(xiàn)狀與今后的方向》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2003年。[11]L.Rout:《CorporateGovernance》,《WallStreetJournal》，2003年10月27日。軋在西方，同矩樣冠以《法竊人治理結(jié)構(gòu)壤》書名的書為，其研究主少線和范圍可象能完全不同謀。比如，前礦幾年由美國繳著名的法人盲治理結(jié)構(gòu)專除家A.G.煌Monks免等人合著的翻《公司治理飲》一書，是擾一本傳統(tǒng)的濤教科書，其澆研究主線是到股東大會、釘董事會、經(jīng)掠營班子。而熔2004年芹年初出版的晃由Kenn橡ethA餐.kim博絮士等人合作析的《公司治乳理》一書，患被列為新的船教科書，其災(zāi)研究主線卻迅是監(jiān)督。這鋒本書分為9抹章，每章的培題目分別是鴿：公司的組勇織結(jié)構(gòu)；經(jīng)納營班子的激油勵；會計與膊審計；董事羞會；投資銀衰行；金融分遠(yuǎn)析師；信用撓評級機(jī)構(gòu)；廉美國證券交估易委員會；向股東的行動攤主義灑[[]KennethA.kim博士等人，《公司治理》，中國人民大學(xué)出版社，2004年11月?；輂[]KennethA.kim博士等人，《公司治理》，中國人民大學(xué)出版社，2004年11月。奇出現(xiàn)這種情階況，并不奇演怪。法人治禮理結(jié)構(gòu)這個到詞，最早出姨現(xiàn)在國外經(jīng)薄濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)的噸時間，是2恢0世紀(jì)80舟年代初期有[[13]鄭紅亮等人，《中國公司治理結(jié)構(gòu)改革研究：一個理論綜述》，《管理世界》，2000年第3期?？萞因。當(dāng)然，從秀思想淵源上誼看，最早可且以追溯到亞受當(dāng)斯密。1汪776年斯房密說：圈“瞎對經(jīng)營者，蹈作為其他人能的資產(chǎn)而不謊是自己資產(chǎn)末的管理者，逝他們不可能浩像經(jīng)營自己座的錢那樣盡崖心盡力地經(jīng)犧營別人的錢拼。掀”罷有些學(xué)者認(rèn)慈為，馬克思漏與斯密的經(jīng)刑濟(jì)觀點幾乎惡在任何方面什都不一樣，彩但他也看到抱了股份公司粗經(jīng)理人員有訴可能損害出洲資人利益的拘問題泳[[]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。貿(mào)]辟。隨著股份葬公司的進(jìn)一丑步發(fā)展，伯娘利和米恩斯鎮(zhèn)于1937票年明確提出澡，管理者權(quán)富力的增長，嫩有損害所有灶者利益的危攏險，會出現(xiàn)姿[13]鄭紅亮等人，《中國公司治理結(jié)構(gòu)改革研究：一個理論綜述》，《管理世界》，2000年第3期。[]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。[]Berle和Means，《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》，1933年。詞（3）中國束研究的有關(guān)父情況。淺我國對法人廈治理結(jié)構(gòu)的孩研究，始于線20世紀(jì)9嫌0年代初。爺有人統(tǒng)計到割90年代末牲，國內(nèi)有關(guān)它法人治理結(jié)藝構(gòu)的定義多逮達(dá)22種儉[[16]哈佛商業(yè)評論叢書：《公司治理比較》，臺灣天下文化書坊，2002年。畝]薯。在我國最淡初引進(jìn)、介發(fā)紹國外法人社治理結(jié)構(gòu)方賓面，除了國情內(nèi)專家像吳珍敬璉、周小巷川等人外，碧有幾個國外益學(xué)者頗具影凳響。一是1福994年8贏月，斯坦佛瘡大學(xué)學(xué)者青貴木昌彥、錢貝潁一等人首牌次將法人治在理結(jié)構(gòu)概念員框架引入中發(fā)國企業(yè)改革日的理論分析中中。二是1刑995年7趴月，芝加哥墻大學(xué)教授米剖勒先生，首虹次將當(dāng)代經(jīng)箏濟(jì)中兩種最踏主要的法人報治理結(jié)構(gòu)模冬式，即讀“面德日模式丙”應(yīng)和陡“吉英美模式惜”堆介紹到中國甚。三是19侵95年10漲月，澳大利垮亞莫利什大嫌學(xué)學(xué)者譚安區(qū)杰先生主張事將既“烤法人治理結(jié)潤構(gòu)揮”蘋譯為擴(kuò)“建企業(yè)督導(dǎo)機(jī)[16]哈佛商業(yè)評論叢書：《公司治理比較》，臺灣天下文化書坊，2002年。程前些年，國原內(nèi)一些學(xué)者其就提出，我叼國有關(guān)公司三治理研究與潑實踐的一個幫誤區(qū)，就是宣把坑“挺法人治理結(jié)晚構(gòu)援”礙等同于棗“學(xué)公司治理字”傲。這在實踐算中造成了國城企改制的要“鞠翻牌化雄”捐，新三會的中“慢空洞化導(dǎo)”撫[[17]李維安：《公司治理理論與實務(wù)前沿》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2003年。陵]友。因此，現(xiàn)嶺在理論界越民來越多的人墾將氏“痛corpo律rate幕gover狗nance冒”號譯成軟“癥公司治理冠”嶄。公司治理禮不只是個治香理結(jié)構(gòu)（筆gover敢nance玉stru例cture岸）問題，也秘有治理機(jī)制糖（猜gover往nance劍mech責(zé)anism繭）問題。理偏論上采用公結(jié)司治理這種號表述，有利緒于實踐中解布決新三會叫“豪空洞化晝”婦問題，最終[17]李維安：《公司治理理論與實務(wù)前沿》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2003年。產(chǎn)（4）公司苦治理的示意驗圖。述直到目前，方國內(nèi)外對公符司治理，最燒狹義的概念吃界定，只局芝限在董事會限制度上；廣謠義的包括內(nèi)盾部治理與外何部治理，外澡部治理的內(nèi)尿容包括股權(quán)纏結(jié)構(gòu)、資本困結(jié)構(gòu)、銀行匆體制、企業(yè)附購并、公司缸控制權(quán)市場笨、產(chǎn)品市場蒜競爭度、利珠益相關(guān)者的認(rèn)利益兼顧等作。比如，在再加拿大《2忍002年政磨府向國會有糕關(guān)國企的報眼告》中，公擺司治理的內(nèi)盡容包括治理跌方法、董事醫(yī)會的評價及鑰更換、董事尖教育、董事誰薪酬、利益窗沖突、董事凍會與經(jīng)營班箱子的關(guān)系、華對拾首席執(zhí)行官戲（悄CEO喬）經(jīng)營業(yè)績縫的考評、與冰利益相關(guān)者綁的溝通、公弊共政策的目活標(biāo)、風(fēng)險確柳認(rèn)與管理，通以及繪CEO摸的繼任計劃聾等范[[]加拿大政府網(wǎng)[]加拿大政府網(wǎng)：《2002AnnualReportParliament-CrownCorporations》。炭一般地講，杰治理效率取役決于兩類因赴素：一類是漁治理結(jié)構(gòu)，愚另一類是治辦理機(jī)制，這鏡兩者共同決話定了治理效椒率的高低（茄見圖5）。混治理結(jié)構(gòu)，搬包括資本結(jié)找構(gòu)、股權(quán)結(jié)獵構(gòu)、以及治典理機(jī)構(gòu)設(shè)置昆等。解決一重股獨大、建系立獨立董事漏制度等，屬奏于治理結(jié)構(gòu)帳的問題。我亡國在國企中棟建立的黨組攜織、職代會裳等，也屬于業(yè)治理結(jié)構(gòu)問辱題。治理機(jī)苦制，有企業(yè)渣的外部機(jī)制恐，也有企業(yè)姐的內(nèi)部機(jī)制齒，在內(nèi)部機(jī)補(bǔ)制中最重要衡的是用人機(jī)劍制、監(jiān)督機(jī)裕制和激勵機(jī)婚制等。十六烈屆三中全會次提出,要探漲索黨管干部弱原則與市場夠化配置企業(yè)奔經(jīng)營管理者瓜相結(jié)合的方鳥式和途徑。烤國資委建立今以來，在一別些中央企業(yè)蜜公開招聘經(jīng)險營管理者，窯并推動中央御企業(yè)實行經(jīng)購營者年薪制火改革試點。研這些要解決謙的都屬于治必理機(jī)制問題媽。敵圖5：偷壯備之公司治理示隆意圖治理機(jī)構(gòu)設(shè)置治理機(jī)構(gòu)設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)外部機(jī)制內(nèi)部機(jī)制公司治理治理效率治理機(jī)制治理結(jié)構(gòu)治理機(jī)構(gòu)設(shè)置機(jī)制治理機(jī)構(gòu)設(shè)置機(jī)制老三會經(jīng)營班子監(jiān)事會董事會股東會外部機(jī)制外部機(jī)制內(nèi)部機(jī)制商公司治理與越企業(yè)管理（朝corpo馬rate紫manag繞ement啄）是不同的浸。而一些學(xué)指者至今未能尊很好的界定屋。比如，2斑004年初西美國出版的兵Kenne妙thA.斧kim博士詞等人合著的油《公司治理擔(dān)》一書中說偷，駱“棋設(shè)想一家夜氣總會老板（粉委托人額,the雨prin率cipal熊），雇用了荒一個檢票員救（代理人信,the機(jī)agent呆），在夜總功會入口處檢淡查顧客的身席份，并收取揀服務(wù)費。檢辭票員如果認(rèn)鍛為沒有人對預(yù)他本人進(jìn)行提監(jiān)督，他可娛能會將部分軍門票收入裝怖入自己的腰壯包。這樣，纖增加了他自剃己的腰包，尚但損害了老憐板的利益。掌老板如果不令能有效地監(jiān)賄督檢票員，垮便會遭受損替失。所以，聯(lián)解決代理問咳題，監(jiān)督是炊至關(guān)重要的冬”慎。對檢票員敏的監(jiān)督，如醫(yī)同對工廠工昨人的監(jiān)督，茂如把這種問席題也歸入治里理問題，那領(lǐng)么就不存在潛管理科學(xué)了窄。爛通俗地講，熊如果說企業(yè)旁管理主要是渴指經(jīng)營班子片對一般員工滔的管理，那忌么公司治理千則指所有者奸（委托人）塌對董事會、介監(jiān)事會、經(jīng)免營班子（代感理人）的管蕉理。在這個晝意義上，公劉司治理更接兩近于我國國晶企領(lǐng)導(dǎo)班子崗建設(shè)的概念談，只不過領(lǐng)耽導(dǎo)班子建設(shè)雖注重政治、歉道德等素質(zhì)鉤方面，強(qiáng)調(diào)茂的是政治邏精輯，而公司核治理注重經(jīng)亭濟(jì)、法律等昂制度方面，氏強(qiáng)調(diào)的是經(jīng)奴濟(jì)邏輯、法泡律邏輯。公側(cè)司治理是企爛業(yè)管理的基楊礎(chǔ)。沒有好忙的公司治理秘，不可能有削好的企業(yè)管刺理。當(dāng)然，劑有了好的公穴司治理，仍縱需下大功夫疤抓好企業(yè)管略理。柄3、治理模鄉(xiāng)式的分類。竊（1）分類內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)。碑前面提到，系1995年優(yōu)美國的米勒電先生首次將晶“灣德日模式井”獎和飯“贊英美模式挨”崗介紹到中國攻。這種分類批目前仍是我綁國比較流行蔬的看法。但鐮很多人在運屢用米勒先生倆分類法的時意候，忽視了掠這種分類的走前提條件。非米勒先生所緩作的這種分體類，是以融凱資方式為標(biāo)半準(zhǔn)的，即德朗日主要是從灶銀行融資，癥而英美主要幫是從股票市更場融資。如襖果標(biāo)準(zhǔn)換了吐，分類當(dāng)然春就會不同。湊這正像企業(yè)仁可以按所有煮制，也可以吵按行業(yè)、規(guī)幫模等進(jìn)行分謙類一樣，一駝旦分類標(biāo)準(zhǔn)迎變了，結(jié)果羽肯定也會相悟應(yīng)變化。壩90年代后掃半期以來，揭國際上流行糊的治理模式扁分類標(biāo)準(zhǔn)，蓬已不是歡“睜融資方式探”病，而是慈“育股權(quán)結(jié)構(gòu)膀”斬。比如，1布999年拉萌波特等人以冰股權(quán)結(jié)構(gòu)為撈標(biāo)準(zhǔn)，對2坐7個國家、競每個國家選超20個最大巖企業(yè)的研究柿，發(fā)現(xiàn)漲“災(zāi)股權(quán)集中型魄”護(hù)不僅在歐洲旬大陸，而且代在全球也是敬主要形式。炒相反，漏“聰股權(quán)分散型滲”辦只存在于美攝、英等少數(shù)銳國家。出現(xiàn)燦這種情況，展最重要的原賢因是絕大多國數(shù)國家都缺圍乏有效保護(hù)妖小股東的法弄律曬[[]《Where’sthestick?[]《Where’sthestick?》：英國《TheElohomist》雜志，2003年10月。赴因此，不能握不看分類標(biāo)缸準(zhǔn)，簡單地芹用分類結(jié)果淋，這樣引申腰出的結(jié)論是題很難切合實收際的。這方蘭面有兩個例晨子。一個是劈上世紀(jì)90倍年代中期，盟一些學(xué)者提多倡我國應(yīng)學(xué)供習(xí)德日治理起中的主辦銀三行體制。但同我國銀行治枝理本身存在舅著嚴(yán)重缺陷攔，這樣的銀受行怎么能擔(dān)巖當(dāng)起監(jiān)控企慰業(yè)的職責(zé)？膚據(jù)有關(guān)專家仔研究，到2替002年底幣我國四大銀退行貸款余額焦的不良資產(chǎn)崇率高達(dá)26董%，其中7幼0%是19訓(xùn)93-20汁02這10叫年形成的銀[[20]蔡重直等：《對“注資兩行”的三大疑問》，《中國企業(yè)家》，2004年第二期。貴]凳。另一個是婆上個世紀(jì)9嫩0年代后期羽，我國實行蠻稽察特派員畜制度，當(dāng)時半[20]蔡重直等：《對“注資兩行”的三大疑問》，《中國企業(yè)家》，2004年第二期。魄可見，對治甜理模式可以塵進(jìn)行多種分貴類，選擇什遇么標(biāo)準(zhǔn)，主澤要取決于研訂究者的目的跪。研究治理拴機(jī)構(gòu)比如董棄事會、監(jiān)事在會等的作用推、效率等，壇就應(yīng)以治理翁機(jī)構(gòu)設(shè)置及搏職權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)閥，這樣，更蔬容易直接揭盾示各種治理歐機(jī)構(gòu)的存在酒必要性和改幕革方向。倆（2）主流李型。楚目前世界上謀公司治理機(jī)堪構(gòu)的設(shè)置，朵按這些機(jī)構(gòu)求具有的職權(quán)段，可以恢分為竹“般主流型急”允和轟“悼非主流型趟”虹兩種源。拍“悔主流型隸”慌指設(shè)有漆股東大會、宰董事會神（監(jiān)事會）庭、公經(jīng)營班子風(fēng)，而且股東部大會領(lǐng)導(dǎo)董贏事會（監(jiān)事更會），董事牽會（監(jiān)事會蜜）領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營速班子（見圖品6）。世界伍大多數(shù)國家斬與地區(qū)（包盟括德國的股生份公司、中齒國的香港）笨都采取這種山類型銹。鬼圖6：營涉主流型治理姜機(jī)構(gòu)示意圖絨類型起Ⅰ斧迅用妹先屆懲類型泥Ⅱ股東大會監(jiān)事會股東大會監(jiān)事會經(jīng)營班子股東大會董事會經(jīng)營班子緣練偉余峽蹄揭們利》規(guī)定棚，散股份公司治律理機(jī)構(gòu)設(shè)置座，巨是肆“女股東大會戰(zhàn)－夫況方棉甚灶”宣。屈瓦唯惠號述或是兩個德語田單詞，按字駱面含義分別被表示社“喪監(jiān)事會駝”多和痕“脊董事會麗”錘，但按職權(quán)哪含義分別表棚示診“賓董事會鑼”另（鉛board事ofd訊irect動ors濾）和攤“棵經(jīng)營班子團(tuán)”喜。所以，翅德國一些公赴司到美國上均市時，敵為便于溝通口和理解，他融們未采用字粘面譯法，將起布Aufsi行chtsr庭at臺、咸Vorst典and壺譯成貞“亦監(jiān)事會墻”栽和斃“憶董事會協(xié)”感，而采用意別譯法，分別拆譯成輝“憶董事會且”墻和傳“象經(jīng)營班子州”治。這種譯法蛛不會引起混紫亂。在中文寄世界，監(jiān)事跨會、董事會筋都有特定含吊義，如果把巷Aufsi葉chtsr寒a(chǎn)t姓、首Vorst百and沿分別譯成監(jiān)券事會、董事廟會，容易誤忙以為在德國車治理機(jī)構(gòu)設(shè)認(rèn)置也具有與格我國相同的額監(jiān)事會。疲當(dāng)然，治理鋤機(jī)構(gòu)設(shè)置相坐同，并不等探于治理效率報相同。獨2002醫(yī)年德國出版四的《德國公桃司治理》一翠書認(rèn)為，粗1970-驕95裁年，德國勞笑動生產(chǎn)率增樣長比美國低警20%坑，除了德國灶產(chǎn)品市場缺豐乏競爭外，希重要原因是確治理機(jī)制較流弱歷[[21]J.Koke:《CorporateGovernanceinGermany》,德國PV出版，2002年。隱]票。呈2003威年美國《財隆富》世界課500黨強(qiáng)中，德國塌公司總體虧念損乒35說億美元，美盜國公司總體已盈利翼565田億美元（見姨表2）妨[[]美國《Fortune》,2003年7月。尺]匹。徹2004年鋼美國《財富宗》雜志公布啦的世界50圈0強(qiáng)表明：固1994年羊世界500冊強(qiáng)中，美國中有151家信，德國有4逮4家。但1辰0年后的2登003年，僑美國公司上禽升為189[21]J.Koke:《CorporateGovernanceinGermany》,德國PV出版，2002年。[]美國《Fortune》,2003年7月。[23]美國《Fortune》，2004年7月。承圖7：參1994-幫2003料美、德世界佳500葉強(qiáng)企業(yè)增減尾變化覽（3）非主煤流型。病非主流型指燒設(shè)有股東大江會、鑰董事會己、抖監(jiān)事會怎、凡經(jīng)營班子子，而且股東蔬大會領(lǐng)導(dǎo)董音事會、監(jiān)事荷會，董事會門領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營班撇子，董事會畜、監(jiān)事會之柴間并不存在期領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)扛導(dǎo)的關(guān)系（參見圖8）。嚼世界上只有獻(xiàn)少數(shù)國家與岔地區(qū)采用這弟種模式。比暫如，歐洲的盯意大利，亞犧洲的日本、柱韓國、中國燙包括臺灣地千區(qū)等。袋圖8：份耗非主流型治棉理機(jī)構(gòu)圖股東大會股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)營班子躬非主流型國貍家的公司治億理存在較嚴(yán)敏重的問題。犁比如前面提豬到的日本經(jīng)甜濟(jì)衰退的根滔源是治理衰雄退?！度毡咎幧谭ā芬?guī)定飾，趣公司除了有稅股東大會、飾董事會、經(jīng)抖營班子外童，皮還有一個機(jī)乳構(gòu)純，似英文名字是持statu文tory糾board記ofa慌udito情rs抱，在中國被栗譯成法定審裕計人會或監(jiān)他事會。從日彼本監(jiān)事會的噸職權(quán)看，與榴我國的監(jiān)事姻會大體一樣緩。插90體年代后期，笨日本全國監(jiān)巖事會協(xié)會自濱己承認(rèn)，他蜻們的監(jiān)事會常很難發(fā)揮作僵用。1便998謙年頒布的《墳日本公司治燈理原則》提允出新的治理悉機(jī)構(gòu)設(shè)置類滅型，不再同康時設(shè)有董事氣會、監(jiān)事會妹，并靠監(jiān)事給會進(jìn)行監(jiān)督反，而是取消盼監(jiān)事會，通卷過強(qiáng)化以獨坐立董事為主終體的董事會占來進(jìn)行監(jiān)督貍[[24]魯桐：《公司治理改革：我國與世界》，經(jīng)濟(jì)管理出版社，2002年。李維安：《我國公司治理原則與國際比較》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2001年。席]啊。宿2002較年，日本頒醫(yī)布新《日本行商法》，允嚼許企業(yè)自主蕩選擇，或者播繼續(xù)保留監(jiān)灘事會，或者緞取消監(jiān)事會隸、改為在董盜事會中設(shè)審腳計委員會?？?002姜年美國出版瘋的《投資中迫國》一書認(rèn)肚為：猴“影在中國投資報遇到的最大拼問題，是公強(qiáng)司法人治理蹄結(jié)構(gòu)太差咳”由[[25]W.Gamble:《[24]魯桐：《公司治理改革：我國與世界》，經(jīng)濟(jì)管理出版社，2002年。李維安：《我國公司治理原則與國際比較》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2001年。[25]W.Gamble:《InvestinginChina》，美國QUORUM出版社，2002年。產(chǎn)二、建立和羞完善國企的缸董事會材1、加快國競企的改制步悅伐。爸（1）股份珍制成為公有盜制的主要實灰現(xiàn)形式。溫90年代以過來，對國企釘改制和發(fā)展耍股份制，我麗們黨的要求武越來越明確罵。第一步，醬是十四大后戀提出了股份住公司是現(xiàn)代單企業(yè)制度的此形式。第二伶步，是十五快大后明確把畫“欣改制招”娛與淡“舟扭虧由”耽共同作為三對年兩個基本鹿實現(xiàn)的目標(biāo)奪，踏2000座年，十五屆置中央全會第偷5次會議通悟過的《關(guān)于統(tǒng)制定國民經(jīng)佩濟(jì)與社會發(fā)浸展第十個五另年計劃的建致議》，要求嘗到2023盒年在全國基朽本建成現(xiàn)代疤企業(yè)制度的鞋目標(biāo)。第三駕步，是十六賤大后進(jìn)一步饑要求股份制扛成為公有制日的主要實現(xiàn)較形式，并大暗力發(fā)展混合譜經(jīng)濟(jì)。去年張年底，黃菊序副總理在中塌央企業(yè)負(fù)責(zé)慰人會上強(qiáng)調(diào)添，2005柄年具備條件誦的中央企業(yè)艱要加快推進(jìn)暈股份制改革雕，按照建立烈現(xiàn)代企業(yè)制彈度的要求，身健全公司治墻理結(jié)構(gòu)，促往進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換康經(jīng)營機(jī)制。垂（2）中國蛛國企的改制研。脾至今，我國數(shù)國有企業(yè)采棒取的組織形惹式有兩類。飛一種是《企牌業(yè)法》企業(yè)硬。這種企業(yè)陰組織形式不懶適應(yīng)市場經(jīng)扎濟(jì)發(fā)展要求康，難以真正雜實行政企分它開，兩權(quán)分變離。另一種燦是《公司法脊》企業(yè)。逆到魔2003年疊底，全國4朗223家國狐有大中型企出業(yè)中，有2孝514家通矩過多種形式奶改制成為多估元持股的公匯司制企業(yè)，排改制面近6賣0%鞠[[]國資委研究室，《堅持國企改革方向，規(guī)范國企改制》，《人民日報》，2004年9月29日。歌]牌（見圖9）協(xié)。全國29谷03家國有爬大型企業(yè)已釣有1464俯家改制為多漸元持股的公霜司制企業(yè)，嘩改制面為5剝0.4%偷[[]李榮融，《在全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議上的講話》，2005年1月13日。拆]凈（見圖10饞）。專180家中遲央企業(yè)中按醒《公司法》餅注冊的約占猾10%?？煞烈姡醒肫髤f(xié)業(yè)總公司或壟集團(tuán)公司的喝改制步法明屢顯慢于地方歡國企，這種住情況一直延單續(xù)到現(xiàn)在。帝改制，并不大等于建立現(xiàn)君代企業(yè)制度柱，但改制為酷建立現(xiàn)代企附業(yè)制度打下居了基礎(chǔ)，并給對完善公司[]國資委研究室，《堅持國企改革方向，規(guī)范國企改制》，《人民日報》，2004年9月29日。[]李榮融，《在全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議上的講話》，2005年1月13日。圖9：圖9：2003年全國國有大中型企業(yè)改革情況圖10：2003圖10：2003年全國國有大型企業(yè)改革情況放從發(fā)達(dá)國家伯的經(jīng)驗看，玉國有企業(yè)完美善公司治理荒的第一步，遷就是改制或弄叫棚“往公司化警”策（溝c拆orpor蛇at枝izati步on沃）。這在歐新洲如此，北早美也如此工［[]國有企業(yè)監(jiān)事會：《加拿大國有企業(yè)考察報告》，2001年。解］電。比如，2囑003年，華意大利共有鞠中央國企2叮3家，其中壁國有獨資的赤有18家。蹈這18家中捐，有16家口都進(jìn)行了公抬司化改革，撫成了國有獨次資股份公司杯[[]意大利中央國企涉及的行業(yè)，不僅包括非金融類經(jīng)營性資產(chǎn)，還包括金融類經(jīng)營性資產(chǎn)，以及新聞媒體、文化體育產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。我國國務(wù)院國資委監(jiān)管的196家中央企業(yè)，不包括金融類經(jīng)營性資產(chǎn)，以及新聞媒體、文化體育產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。即使在非金融類經(jīng)營性資產(chǎn)中，也不包括郵政、鐵路運輸、煙草等。嘉]幣。再如，2霧002年加湖拿大中央政咱府共有43拍家國企，全批部都是國有炸[]國有企業(yè)監(jiān)事會：《加拿大國有企業(yè)考察報告》，2001年。[]意大利中央國企涉及的行業(yè)，不僅包括非金融類經(jīng)營性資產(chǎn)，還包括金融類經(jīng)營性資產(chǎn)，以及新聞媒體、文化體育產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。我國國務(wù)院國資委監(jiān)管的196家中央企業(yè)，不包括金融類經(jīng)營性資產(chǎn)，以及新聞媒體、文化體育產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)。即使在非金融類經(jīng)營性資產(chǎn)中，也不包括郵政、鐵路運輸、煙草等。授中央企業(yè)改伶制中的難點嫩問題。一是蝕大型企業(yè)：集改為國有獨傻資或國有多面股公司，許裹多人認(rèn)為意冶義不大，缺盲乏積極性。甚二是中小型膽企業(yè)：改為墻國有控股，揉外方不來；運改為外方控斤股，國資委加難以形成共迎識支持。三勞是即便改制倉，有些重要排問題也未得副到解決。比鳥如，近20樹多年在發(fā)達(dá)脆國家國企改痛制中，他們勺緊緊把握的羽兩個目標(biāo)，那一個是建立亡治理機(jī)構(gòu)的餅框架，另一蜻個是確立追攤求利潤最大途化的目標(biāo)，挽也就是要解喉決經(jīng)營目標(biāo)真上存在不注漫重利潤最大構(gòu)化的問題。擔(dān)意大利米蘭拐地鐵改制為按國有獨資公崇司時，減少學(xué)富余員工，愉以便提高經(jīng)答濟(jì)效益，這跌造成了員工驕罷工。我國巨企業(yè)在這兩助個目標(biāo)中往葵往只注重前霧一個目標(biāo)，援忽略了后一謙個目標(biāo)。緩（3）發(fā)展螺混合經(jīng)濟(jì)問擱題。需一項對世界所100允多個國家發(fā)碧展混合經(jīng)濟(jì)亡的研究表明愧，國企的一亮些改革措施發(fā)，如放松價久格控制、促托進(jìn)市場競爭族、采用更多位激勵機(jī)制，餡也能提高效臺率，但如能顯同時與發(fā)展到混合經(jīng)濟(jì)相籠結(jié)合，改革喂效果會更好原[[]W.Megginson等：《ASurvuyofEmpiricalStudiesonPrivatization》,2000年8月?；謁猾。一些專家幻對印度上世付紀(jì)猶90替年代初開始門的改革所做責(zé)的研究表明征，從效率上汗看，混合經(jīng)劈濟(jì)型企業(yè)高晝于國有獨資童的氏[]W.Megginson等：《ASurvuyofEmpiricalStudiesonPrivatization》,2000年8月。[31]LawrenceSaez，《BankingReforminIndiaandChina》,palgrave出版社2004年。穴推進(jìn)股份制語，一種最重職要的辦法是都發(fā)展混合經(jīng)約濟(jì)。我國發(fā)融展混合經(jīng)濟(jì)特與世界多數(shù)序國家發(fā)展混妖合經(jīng)濟(jì)所采柏取的途徑大蒙體相同，主戒要有兩種租仙[[]Brada對中歐、東歐國企民營化概括了四種方法：一是出售，包括直接出售和間接出售（間接出售也就是上市法）；二是退賠（原沒收的土地資產(chǎn)予以退賠）；三是憑證民營化；四是允許新建民營企業(yè)。糖]紛：一種是谷“圓出售法運”嗚（辨trade噴sale宏）違,雞包括拍賣出捷售、丈MBO居、經(jīng)理／員摸工購買（臣MEBO眾）、出售加召上市、機(jī)構(gòu)陜投資者收購利、國企收購抵等。另一種襖是匆“磚上市法瓦”炒（犬share欺issu恐epri撫vatiz竊ation品）塵。據(jù)199略2年一項對技92個國家搬國企民營化于的調(diào)查，近貴60％的國蒙企采用的是術(shù)出售法，不靠到40％的姓采用的是上仙市法。中小棕型國企主要午采用出售法否，大型國企佩主要采用上癥市法。據(jù)1心999年一鍵項對49個調(diào)國家國企發(fā)炎展混合經(jīng)濟(jì)基研究發(fā)現(xiàn)，謊一國政府財跑政越困難，農(nóng)政府在國企行發(fā)展混合經(jīng)妥濟(jì)方法選擇由上越保守，本上市法被采頂用的越多，慢但大陸法國塊家是例外命[[33][]Brada對中歐、東歐國企民營化概括了四種方法：一是出售，包括直接出售和間接出售（間接出售也就是上市法）；二是退賠（原沒收的土地資產(chǎn)予以退賠）；三是憑證民營化；四是允許新建民營企業(yè)。[33]在奧地利，國企民營化比較注重員工的利益。比如，2003年國家又將持有的奧鋼聯(lián)公司34.7%的股權(quán)全部出售完畢。奧鋼聯(lián)公司是一家效益較好的企業(yè)。在民營化過程中，全體員工通過職工持股會共持有10.3%的股權(quán)，高級管理人員的持股比例略高于普通員工。每年從員工工資中扣除一定比例作為購買股份的資金，對新招收的員工，持股會從股市上購進(jìn)股票出售給他們，員工離開公司時，必須將所持股份轉(zhuǎn)給持股會，如果工齡達(dá)到規(guī)定的年限，可以按市價轉(zhuǎn)讓。這樣，相對注重了公平，有利于民營化進(jìn)程的穩(wěn)定。妹在我國，采設(shè)用上市這一散途徑的，多噴數(shù)是大型國棒企，而且是釀大型國企中莖的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)危。2003樹年，中國上晨市公司中，確母公司是中土央企業(yè)的情輸況（見圖1雞1）婆[[]美國《財富》中文版，2003年第8期。羞][]美國《財富》中文版，2003年第8期。村圖11：采泰用上市途徑棕改制的中央迅企業(yè)情況圖中國上市公司100強(qiáng)企業(yè)中國上市公司100強(qiáng)企業(yè)中，母公司是中央企業(yè)的26家前10家上市公司中，母公司是中央企業(yè)的9家在紐約上市的15家公司中，母公司是中央企業(yè)的12家在香港上市的36家公司中，母公司是中央企業(yè)的19家凝采用出售資叨產(chǎn)這一途徑尾的，以往主危要是小型國欲企或虧損國充企，近幾年怎出現(xiàn)了包括粥盈利的、較例大的國企（界比如，鋼產(chǎn)遇量達(dá)到權(quán)300餡萬噸的南京創(chuàng)鋼鐵集團(tuán)）疤。們MBO危以及筑MEBO項是出售資產(chǎn)壁一種特殊的屑方式。這種默方式運用得組好，對完善父公司治理、致提高企業(yè)效復(fù)益具有積極姑的作用。運予用得不好，睬會帶來一些辨問題。比如灘，一些國外爬研究者認(rèn)為葛，俄羅斯普蔥遍采用濕MBO罰進(jìn)行國企改差制，幾乎所恰有的國企都迷是管理層集內(nèi)中持股，這肉既造成改制肢過程中國有農(nóng)資產(chǎn)的流失驅(qū)，又造成改廢制后企業(yè)發(fā)譯展的阻礙研[[35]W.Megginson等：《ASurvuyofEmpiricalStudiesonPrivatization》,2000年8月。賊]飲。再如，還萌有一些研究淡者認(rèn)為，除姿非有很好的麻監(jiān)管，否則胃亞洲國家推比行等MBO捎對于債權(quán)人[35]W.Megginson等：《ASurvuyofEmpiricalStudiesonPrivatization》,2000年8月。[36]郎咸平，《現(xiàn)代公司治理和股票市場的理論與發(fā)展》。煮為了保證國丹企改制和發(fā)紅展混合經(jīng)濟(jì)規(guī)的健康發(fā)展扣，2004碰年國辦轉(zhuǎn)發(fā)鏈了國資委《丸關(guān)于規(guī)范國橋企改制工作者的意見》，厭2004年偉國資委、財鴨政部共同下拾發(fā)的《國有妹企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)綠讓管理暫行蹦辦法》。去妨年年底，中刪央又決定在淺國有大型企盡業(yè)不搞MB叫O。悶很多人也不詢贊成中小型耀國有企業(yè)搞奮MBO。因漸為搞的結(jié)果屈是多數(shù)賣給博了國企的領(lǐng)噸導(dǎo)層。這樣趕既會造成國支資流失，又錢會出現(xiàn)不公孤平問題。解真決MBO中煩國資流失是月個立法與執(zhí)容法問題，艘96號文和駐3號令的頒制布實施，對甜減少、防止柴國資流失將企起到重要作梨用。至于公攻平問題，則路更為復(fù)雜。虜比如，對所虛有的投資人毅都應(yīng)一視同亦仁?？梢园阎凡糠謬匈Y集產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)賣越給外方，賣倚給民營企業(yè)旺，為什么國爽企管理層不別能賣呢？悲2、努力使延國企董事會農(nóng)發(fā)揮作用階（1）董事敲會是公司治旅理的核心。誼公司治理是悔現(xiàn)代企業(yè)制件度的核心，稿董事會又是跡公司治理的狡核心。在這籌個意義上講證，搞好董事投會建設(shè)對完澆善公司治理鐵來講，意義畝重大。愧董事會是公精司治理的核去心，依據(jù)是滋什么？許多嶼經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)班為，股東分允散時，需要窄選出代表組罵成董事會，曠來管理經(jīng)營才層，董事是奉否能代表股極東來管好經(jīng)攻營層，是公捧司治理的核扭心所在?？陕肥?，股權(quán)高傾度集中時，彈特別是在股賓東為單個主吵體時，建立痰董事會的理帶由，似乎就猾不存在，因死為單個股東坑可以直接管灶理經(jīng)營層?？冊谠S多國家廟與地區(qū)頸，一個國有穴獨資企業(yè)，拜只要進(jìn)行了地公司化改革暫，都會建立希董事會。這桐不論是歐洲洋還是北美，席都是如此。理在歐洲，奧炎地利國家郵詞政公司是一止家國有獨資緒公司。董事爺會由12人攪組成，其中身股東董事8逗人，員工董稅事4人。意訂大利國家電餃網(wǎng)公司是一敢家國家擁有局100%股丙份的公司。償該公司董事氧會由7人組耀成。在北美繼，加拿大4笛3家中央國餅企都進(jìn)行了收公司化改革澇，都建立了舊董事會舉[[]加拿大政府網(wǎng)：《2002AnnualReportParliament-CrownCorporations》。驅(qū)]猛。美國國家害郵政局是一城家國有獨資肝公司。董事店會由11人煤組成。美國累一些單個家知族擁有的企戀業(yè)也組建董善事會，比如釀，香港機(jī)場粉也是如此。磚他們在國有啄獨資公司或謠四人獨資公種司中為什么[]加拿大政府網(wǎng)：《2002AnnualReportParliament-CrownCorporations》。唉對國有獨資撤公司是否建訊立董事會有掀不同看法，剪對國有控股刺公司是否要木建董事會，轟也有不同意料見。不贊成犯在這類企業(yè)耀建董事會的啟同志，有兩此種擔(dān)心：一拳種是指揮中弟心太多，有鏟了黨組織、不經(jīng)營班子，評再加上董事絲會，如何協(xié)耀調(diào)運轉(zhuǎn)？另異一種是已有真外派監(jiān)事會顧代表出資人儲，再建董事豬會，如何協(xié)用調(diào)運轉(zhuǎn)？進(jìn)次一步看，要嗓不要建董事度會爭論的實郵質(zhì)，是我國朝推行現(xiàn)代企食業(yè)制度改革誘以來，實踐繪中董事會的簽作用確實沒冰有得到應(yīng)有域發(fā)揮；理論檔上董事會究遍竟應(yīng)發(fā)揮什那么作用，也犧說不清楚。范顯然對建立隨一個實踐中如不起什么作見用、理論上殘又說不清楚歷起什么作用朽的機(jī)構(gòu)來講雕，人們認(rèn)識照不一，是可棚以理解的。辯（2）發(fā)達(dá)微國家董事會擾的作用與改冠革。達(dá)我國流行的色看法認(rèn)為，圓董事會是個扮決策機(jī)構(gòu)，竟當(dāng)然應(yīng)起決腐策作用。監(jiān)增督機(jī)構(gòu)是監(jiān)鳥事會，監(jiān)督易作用由監(jiān)事津會承擔(dān)。沸實際上，在撫發(fā)達(dá)國家董削事會應(yīng)起什適么作用，各葡國也在進(jìn)行怠探索。直到形2003年桶底，美國各汗界認(rèn)為：味“缸董事會的作環(huán)用，從來沒蘆有像現(xiàn)在這棵樣如此至關(guān)澇重要，又如邀此模糊不清粉的唱”從，以至于國賢外不少學(xué)者惰認(rèn)為，董事搏會的作用至創(chuàng)今仍是晃“排黑箱狹”帳詢[[38]P.Stiles等：《BoardsatWork》，OxfordUniversityPress，2002年。連][38]P.Stiles等：《BoardsatWork》，OxfordUniversityPress，2002年。首特別是近幾允年全球范圍稼內(nèi)一些著名話公司出現(xiàn)財獲務(wù)丑聞后，欲探索的步伐刪正在加快。濁比如，美國肝董事會長期碑以來被認(rèn)為愛主要應(yīng)起樣“慢決策合”孩作用，實踐子的結(jié)果，首騙先就是忽略魯了監(jiān)督，造前成秧“翅弱董事會，栽強(qiáng)經(jīng)營班子歌”伏。德國董事埋會字面含義擋就是稻“權(quán)監(jiān)事會安”館，起監(jiān)督作梅用，其職權(quán)壞主要是任命突CEO，決懸定CEO薪積酬，決定重?fù)浯笸顿Y等，村與美國董事疏會相同，但糞實踐的結(jié)果峽，仍是沒有階發(fā)揮監(jiān)督作鎮(zhèn)用，造成了胞比美國更嚴(yán)菌重的莫“司弱董事會，圍強(qiáng)經(jīng)營班子池”熔問題。日本譯董事會，因爬同時存在監(jiān)鎮(zhèn)事會，要起掃監(jiān)督作用，凱所以主要強(qiáng)戶調(diào)決策作用至，但實際情芝況是，既不那決策，也不役監(jiān)督。勁針對董事會晴作用發(fā)揮不墊好的問題，賣美國通過多敞年的探索，再越來越多的滿人認(rèn)為，美榴國董事會的聲作用，應(yīng)是貧“察決策＋監(jiān)督覆”櫻，其中特別薦要強(qiáng)調(diào)污“貫監(jiān)督披”感作用桃[[39]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。由]祖。認(rèn)識到董漁事會應(yīng)發(fā)揮隸監(jiān)督作用，哲并不代表就趨能讓董事會職實際上發(fā)揮仰好監(jiān)督作用若。斥“巡安然月”列事件前20蜜多年。美國漸董事會的改纏革，始終是觀圍繞如何更驕好地發(fā)揮監(jiān)透督作用來進(jìn)悲行的，而重殲點是探索建仆立獨立董事攤制度，主要陣包括三個方朱面：一是獨獻(xiàn)立董事的獨求立性，二是搞獨立董事的涌比例，三是威獨立董事的善職權(quán)，主要橋是建立審計影委員會、薪堪酬委員會等挑。董事會要餃解決董事會攻與經(jīng)營班子耀之間信息不上對稱、利益蹤不一致問題桃。不知道經(jīng)稈營班子漏“摟經(jīng)營業(yè)績肅”恒的真實情況帽，董事會的芽所有決策，銹包括該不該禮留用CEO兼[39]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。殺“重安然再”盜事件后，美征國各界在反嫁思采取措施翁，督促董事追會發(fā)揮好監(jiān)喜督作用。絕第一，美國節(jié)政府和監(jiān)管嬸者于200眉2年7月出倆臺《索克斯咳法案》（獅Sarba秒nes-O昌xley邪Act除），該法案犁規(guī)定，一是差設(shè)立上市公廳司會計監(jiān)督踐委員會，專翅門監(jiān)管執(zhí)行緣上市公司的毯審計業(yè)務(wù)；稈二是加強(qiáng)對區(qū)外部審計事架務(wù)所的監(jiān)督牲，把審計業(yè)鹽務(wù)和咨詢業(yè)戒務(wù)分開，提個高獨立性；室三是加強(qiáng)對屈違法行為的個懲處，對作待假的CEO黎、限CFO構(gòu)的個人處罰遵，從100副萬美元到5欣00萬美元染，從監(jiān)禁5亡年到監(jiān)禁2蘭0年乓[[40]2002年7月美國頒布實施的《公眾公司會計改革和投資保護(hù)法案》，通稱《索克斯法案》?；痌角。磚“戚安然結(jié)”底前任的縣CEO織斯基林先生院，目前面臨邀8000萬嫂美元罰款及葛325年監(jiān)抽禁的處罰。訂2000年碎7月開始執(zhí)畏行的我國新寨《會計法》峰對財務(wù)造假擱也增加了打涂擊的條款，浴這是一個進(jìn)姜步，但存在椅著兩大問題暴：一是處罰訂力度太輕。戚比如，鞋第蝶43踢條莫規(guī)定，對期偽造、變造掛會計憑證、翁會計帳簿，權(quán)編制虛假財孟務(wù)會計報告意，不構(gòu)成犯互罪的，由縣駛級以上人民沖政府財政部澡門予以通報請，可以對單導(dǎo)位處鞋以0.5到敞10萬柱元的罰款子，揚對直接負(fù)責(zé)沃人員處穩(wěn)以0.3到浴5萬蝶元的罰款紛。二是缺乏繭可操作性。猛[40]2002年7月美國頒布實施的《公眾公司會計改革和投資保護(hù)法案》，通稱《索克斯法案》。機(jī)第二，美國葛許多美國公膜司在發(fā)揮董皇事會監(jiān)督作甚用方面，也查在進(jìn)行新一反輪的改革，寨具有共同性侮和趨勢性的及做法包括以唉下10個方泛面：縮小董棚事會的規(guī)模針;進(jìn)一步提各高獨立董事齒的比例;主商張董事長不屆兼CEO;吼改善獨立董轉(zhuǎn)事的薪酬安劇排;限制退呆休CEO留辟在董事會;麥推行董事一辮年一選;限忙制董事的兼楊職;建立獨腹立董事的執(zhí)權(quán)行會議;增糊強(qiáng)薪酬、提奔名委員會的牌獨立性；聘解請外部顧問做[[41]何家成：《公司治理結(jié)構(gòu)、機(jī)制與效率》，中國經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2004年。漠[41]何家成：《公司治理結(jié)構(gòu)、機(jī)制與效率》，中國經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2004年。瓶第三，美國唉理論界也在壇思考、總結(jié)范“析安然層”嗎事件的原因稀。比如，美返國著名董事核會問題研究嶼專家回R.War敗d雖提出美國公留司董事會失慈靈的10個尊原因（見圖曠12）止[[42]R.Ward:《[42]R.Ward:《SavingtheCorporateBoard》，美國WILEY出版社，2003年。其中，“3F”即：financials,fraudsandfumbles，就是財務(wù)、欺詐和抓不住重點。戰(zhàn)圖12：直擾董事會失圓靈的10個豪原因董事會與CEO的沖突董事會與CEO的沖突數(shù)據(jù)災(zāi)難“3F”現(xiàn)象董事會的業(yè)余癥“霍華德休斯癥”董事會究竟應(yīng)干什么？其他都別說了獨立董事知道為何來此？對壞消息別太認(rèn)真了獨立董事的工作在增加董事會得到的材料太多，當(dāng)有用的太少。董事會應(yīng)監(jiān)督CEO董事會應(yīng)監(jiān)督CEO，但CEO卻領(lǐng)導(dǎo)董事會。為什么審計委員成了一種諷刺？獨立董事缺少時間、經(jīng)費、人手和經(jīng)驗。為什么審計委員成了一種諷刺？獨立董事缺少時間、經(jīng)費、人手和經(jīng)驗。各種治理措施即使不沖突至少也相互不協(xié)調(diào)。散疏宇各種治理措施即使不沖突至少也相互不協(xié)調(diào)。獨立董事與員工、股東、重大決策是隔絕的。獨立董事與員工、股東、重大決策是隔絕的。董事們相互之間缺少起碼的溝通。糟糕的董事會會議及會前準(zhǔn)備。董事們相互之間缺少起碼的溝通。糟糕的董事會會議及會前準(zhǔn)備。但人們不知如何評價和激勵他們。但人們不知如何評價和激勵他們。董事會總要到事情拖得太糟無法收拾才采取行動董事會總要到事情拖得太糟無法收拾才采取行動獸2002年題美國出現(xiàn)卡“亦安然松”電丑聞后，一顏些人認(rèn)為，株美國公司治冒理也存在嚴(yán)暑重缺陷，沒節(jié)什么先進(jìn)之禍處可學(xué)。其漁實，語“役安然劑”寺不是美國公遲司的普遍現(xiàn)狼象，不少國題家包括我國驕，這種公司坦丑聞幾乎年航年都有。更倒重要的是，橫從對以“豆安然疊”彈丑聞的處理背中，至少可獄以學(xué)習(xí)借鑒睡以下這一點玉：彈“陜安然伍”叮丑聞后半年敏內(nèi)，美國從輩總統(tǒng)、國會豈到證管會，柏都展現(xiàn)了強(qiáng)齡化公司治理宰的決心，并航將其付諸行匙動，出臺了惠一系列措施略，其中最著巖名的是《索截克斯法案》循。而日本這紛次由治理衰偶退導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)咬衰退后，則負(fù)花了近10做年時間，才合做出了重大奴改革。90休年代初開始糧，我國臺灣樸企業(yè)陸續(xù)發(fā)村生非常規(guī)關(guān)承聯(lián)交易案件藥、大股東挪列用公司資金詳炒作股票引摟起的財務(wù)危室機(jī)事件，但故臺灣當(dāng)局都障以緩解困難亦的方式來加搶以解決，未組從法規(guī)上去鄉(xiāng)根本解決公孕司治理存在朽的問題床[[43]葉銀華等，《公司治理與評級系統(tǒng)》，中國財經(jīng)出版社，2004年1月。鐘[43]葉銀華等，《公司治理與評級系統(tǒng)》，中國財經(jīng)出版社，2004年1月。麥（3）中國乘國企董事會尼的作用與改稻革。熱我國董事會懇的改革，第憲一位的問題裁，是要對董盤事會的作用先進(jìn)行科學(xué)定察位旬，以便警進(jìn)一步明確敏董事會應(yīng)發(fā)喘揮什么作用雞，明確董事丸會與監(jiān)事會鑼、經(jīng)營班子腿、黨委會的授關(guān)系。直到桌現(xiàn)在，我國矩有關(guān)董事會庭的定位是值俊得探討的。駁與此相對應(yīng)廁，需研究董三事會的結(jié)構(gòu)兄、機(jī)制、職灣權(quán)等問題，烘這樣才能使耳董事會不越下位，也不缺示位。這方面褲的難點有：怪第一，董事少會規(guī)模應(yīng)當(dāng)郊多大？駛2002什年，美國標(biāo)低準(zhǔn)普爾革500未家企業(yè)董事黑會的人數(shù)平艷均為幟11耍人。據(jù)《2挺003年上攤市公司董事危會治理藍(lán)皮墊書》介紹，奸2002趙年我國上市始公司董事會喚的人數(shù)平均壇為仆10酒人籠[[44]王忠杰：《2003年上市公司董事會治理藍(lán)皮書》，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2003年。鉛]回。董事會的軍人數(shù)：一是跪與資產(chǎn)規(guī)模唇?jīng)]有相關(guān)關(guān)界系。200滿2年，花旗槐集團(tuán)總資產(chǎn)蜻是9萬多億傅人民幣，比股196蔽家中央企業(yè)厚總資產(chǎn)加在臟一起齒7.13坦萬億元人民底幣還要大，保但董事會只悅有唱17越人。二是與抬銷售規(guī)模、憲員工規(guī)模沒幻有相關(guān)關(guān)系鍛。沃爾瑪?shù)念嶄N售額超過幻2腥萬億人民幣緞，員工看130智萬，但董事幅會只有增14蒙人。三是與書下屬子公司狗數(shù)量沒有相晉關(guān)關(guān)系。時疏代華納擁有絞1500砌多家子公司卵，董事會只再有暑13鞠人。近年來磁，日本在董冊事會規(guī)模上衫一大改革，低就是縮小董直事會的規(guī)模畝。許多日本乎公司董事會豐由幾十人組謠成，難以發(fā)[44]王忠杰：《2003年上市公司董事會治理藍(lán)皮書》，中國經(jīng)濟(jì)出版社，2003年。膜第二，獨立限董事的人數(shù)送是否應(yīng)增加陵？在我國，茅前幾年已開俗始在一些股棟份公司探索侄建立獨立董潔事制度，目獸前在上市公女司提高獨立練董事的比例靜已成為一種腰規(guī)范,有關(guān)賞監(jiān)管部門要沃求，在20倚03年6月引30日前，勻上市公司董您事會中獨立忽董事比例至鑒少應(yīng)占三分倉之一。這與命東亞國家和格地區(qū)的情況覆相同（見表藏3）。獨立盞董事的比例鐮低，倚表3：揀東亞國家沖和地區(qū)獨立司董事比例表堡時間翻國家/公司乞獨立董事比丘例教1997年繁后乞韓國上市公須司部必須一半且費3人以上埋1999年糠泰國滾應(yīng)設(shè)由3名泄獨董組成的缸審計委員會周2001年蜻新加坡上市辜公司身三分之一晨2001年溪馬來西亞上旋市公司躬三分之一礙2002年蹤中國香港診三分之一且趕2名以上艇2002年繭中國臺灣求2名獨董和出1名獨立監(jiān)辯事倘仍是東亞包辭括我國建立牢獨立董事制彼度存在的一干個主要問題協(xié)。獨立董事侍的比例不能浸占到1葬/江2，是很難逃發(fā)揮作用的紡。美國在漁“烏安然藏”擴(kuò)事件后，紐示約證交所要秩求，所有上薦市公司的獨挺立董事比例水必須占到1搶/途2以上。鞭經(jīng)過多年的忍探索，許多餓美國公司在齡完善獨立董長事方面取得宏了明顯的進(jìn)續(xù)展，但鉆“脈安然眉”鬼事件使獨立孕董事的作用淘重新受到質(zhì)圣疑，早就存被在的一些負(fù)拜面看法被重尊新提了出來臨。比如，英串國出版的《皮董事會的工掌作》一書就牧把獨立董事張比作是一種念“緣貴婦狗禮”孤（普poodl君es盲）、診“述假寵物陶”陜（并petr劇ocks賺）、源“蛇燉魚上擺的迅能看不能吃正的裝飾品莫”羽（喜parsl僅eyon追the形fish輛）等紫[[45]P.Stiles等：《BoardsatWork》，OxfordUniversityPress，2002年。蹤]算。因為從形曬式上看清“拌安然滴”色的董事會是磨美國的楷模怠。插“滲安然骨”痛持續(xù)高速增湯長，進(jìn)入美崇國頂50襖強(qiáng)行列，傾14霉名董事中，堡除柱CEO挖兼董事長外屠，其他甘13鞭人都是獨立挎董事，審計減委員會主席竊是斯坦佛大序?qū)W退休的會譜計學(xué)教授和[45]P.Stiles等：《BoardsatWork》，OxfordUniversityPress，2002年。鳥第三，獨立刷董事由誰擔(dān)廉任？獨立董哲事的主體應(yīng)霸當(dāng)由誰擔(dān)任景，如何選拔械獨立董事，士是個難題。頓中國證監(jiān)會午采取了考會夠計師、考律園師那種方式揀，來選拔上規(guī)市公司獨立赤董事。這種氧做法的好處旗在于，能迅暫速組建一支積獨立董事隊副伍，并能減程少禁“扇人情董事乘”畝的現(xiàn)象；不知利之處在于某，不少按這蕩種方式選拔萍出來的獨立陡董事，缺乏冰在企業(yè)擔(dān)任坐高管的工作確經(jīng)驗，在實但際工作中容零易出現(xiàn)址“容董事不懂事鐮”用的現(xiàn)象。對中世界上不少嚴(yán)成功企業(yè)的尾研究可以發(fā)喚現(xiàn)，他們的款獨立董事，丙多數(shù)不是經(jīng)主濟(jì)學(xué)家、法矩律專家、財很務(wù)專家或行柏業(yè)專家,而顯是由正在或疊曾任其他大弱公司、金融互機(jī)構(gòu)的貞CEO痰擔(dān)任。因為潛他們具有豐病富的籌資、賀投資、購并盞特別是經(jīng)營令業(yè)績確認(rèn)評港價、獎懲任蠟免、識人用張人等企業(yè)高奸層的經(jīng)營、幅管理與監(jiān)督蛛經(jīng)驗。20態(tài)04年美國短《華爾街日艇報》總結(jié)《娘索克斯法案由》頒布兩周裙年的時候講厚到，在發(fā)達(dá)瓶國家的許多割大公司中，瞇要想成為一糞名有實力的陸董事人選，會必須擁有屬10-20威年的企業(yè)領(lǐng)辛導(dǎo)者經(jīng)驗。貨具體地講，顫要么在一家惕公司擔(dān)任凝CEO扔或而CFO去，要么是一萌家著名公司微排在前漁15滋名的經(jīng)營班柔子成員。這捧與目前我國去獨立董事多與數(shù)由從事會紹計、律師、去技術(shù)或經(jīng)濟(jì)殲學(xué)研究的人撒來擔(dān)任的做飄法是不同的惠。當(dāng)然，獨渴立董事主要背由其他大公悔司酒CEO饑來擔(dān)任，可系能會產(chǎn)生箱“悅相互保護(hù)首”張（炎inter涉locks貿(mào)）的問題。奔關(guān)于公司治莊理教學(xué)問題維。國外一些盯著名大學(xué)有敏經(jīng)濟(jì)學(xué)院與常商學(xué)院的分牧工。在他們浙那里，公司隱治理多屬于菌商學(xué)院、M影BA的課程劃，授課教授恰也多有企業(yè)客工作的閱歷察。因此，國除外一些學(xué)者嚼對我國MB文A教學(xué)提尺出質(zhì)疑，他陳們不理解，錄我國一些大洪學(xué)雖有經(jīng)濟(jì)卸學(xué)院與商學(xué)剪院的分工，包但商學(xué)院、要經(jīng)濟(jì)學(xué)院都禽熱衷教授M圾BA課程，計而許多開設(shè)與MBA、公辜司治理課程昌的老師，卻竿缺乏企業(yè)工替作的背景。賢這種批評值戀得深思。劉第四，獨立閃董事的薪酬羽何如確定？腸獨立董事的托薪酬，事關(guān)深他們是否勤宋勉盡職。獨棕立董事在我扭國還是個新蝦生事物，獨億立董事薪酬捐的披露還不江充分和真實紋。就所有董磨事的薪酬來鵲講，到淋2002扛年，我國上謎市公司所有沫董事中，有呀37%仗的人不在上鬧市公司領(lǐng)取國報酬，領(lǐng)取劫報酬的年薪毯平均為菊9誤萬元人民幣降，所有董事窩的平均持股亭為梢3.2貨萬股。需要仿說明的是，貿(mào)我國的董事塌主體是非獨熔立董事、全妥日制工作的肅。他們的年那薪是全日制伶工作的報酬壞，而不像美善國獨立董事耽的年薪只是補(bǔ)一種兼職收嫂入。運去年，我對碑美國10個脊行業(yè)、10循家著名公司御獨立董事的百薪酬作了個旋研究，具體筍情況如下：緣除垃3侄家公司未做民規(guī)定外，有岡7涌家規(guī)定，獨知立董事的薪昆酬應(yīng)以股票腳形式支付，青其中闊4置家規(guī)定大部棚分要以股票袍形式支付。絮還有惱4鎮(zhèn)家規(guī)定，獨名立董事從加估入董事會之吊日起霞5哄年內(nèi)，應(yīng)持倘有相當(dāng)于衡3-5芹倍董事年薪鞏的股票，并漁禁止在服務(wù)御期內(nèi)出售這驅(qū)部分股票。貫2002年懲，這哪10尾家獨立董事節(jié)薪酬，平均櫻為澇9蠻萬美元，最綠多的僅23碰萬美元，最辣少的由3.5權(quán)萬美元。當(dāng)遞年，《財富撇》美國靈1000先強(qiáng)企業(yè)獨立瞎董事的平均探薪酬是撒8.9利萬美元。為唐激勵獨立董值事勤勉盡職毛，越來越多培的公司開始喉放棄基于出贊勤率的薪酬好安排，改為歇基于公司業(yè)歸績的薪酬安姜排，使獨立局董事的利益封與股東的利搞益掛起鉤來膛。比如，現(xiàn)蓋在亦GE演公司的獨立健董事平均每洽人持有峽660壩萬美元的答GE跨股票，以便汗使他們的利弱益與股東利飯益保持一致斃。斥以薪酬為例氣，首先，薪心酬安排很少擱與公司業(yè)績跡或獨立董事毯個人業(yè)績掛顆鉤，不具有氣激勵機(jī)制。鄙接著，薪酬菠水平低下。癥比如，抗90婚年代末，美秧國大公司獨炸立董事的薪痛酬平均為番4肺萬美元，到襪2002餅?zāi)?，《財富咳》美國?000領(lǐng)強(qiáng)企業(yè)獨立少董事的薪酬竟平均達(dá)到了擇8.9暴萬美元。但譜獨立董事每考年投入到公怖司的工作時教間，也在大加幅度增加，現(xiàn)70虹年代平均為規(guī)40苗小時，班2001親年為另250努個小時，行2002氏年為荷300何小時本[[46]L.Rout:《CorporateGovernance》,《WallStreetJournal》，2003年10月27日。悶]糧（見圖13鋒）。這種禍薪酬水平與棟工作時間之燃比，對于主滾要由大公司夾CEO尚組成的獨立地董事來講，注確實太低。季現(xiàn)在美國也射出現(xiàn)了大公啟司啊CEO臺不愿擔(dān)任其失他公司獨立失董事的問題榮。下一步獨醋立董事薪酬躍安排改革遇很到的一項重流大挑戰(zhàn)，就建是薪酬水平灶過低、與公燦司業(yè)績不掛賭鉤，可能影溝響他們的積黑極性；薪酬零水平過高、鉛與公司業(yè)績逼掛鉤過緊，[46]L.Rout:《CorporateGovernance》,《WallStreetJournal》，2003年10月27日。享第五，法人通代表由誰擔(dān)音任？在建立鬧董事會中，拼應(yīng)研究董事豈長兼法定代龍表人這一問胸題。在歐洲泛，董事長大兆都是不兼匆CEO液的。在美國惕，董事長不表兼宣CEO仙已成為主導(dǎo)奏意見，因為六董事長兼C蜘EO會帶來堅很多問題，卻最大問題是騾，一旦仙CEO活控制信息流碧，獨立董事韻就無法客觀草地實施監(jiān)督涌［[47]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。微］覆。早在90鏡年代中期，慚對國務(wù)院1鉛00家現(xiàn)代輸企業(yè)制度試糞點單位，中歇國有關(guān)部委建就提出董事迷長不兼總經(jīng)翠理的要求，叫并以此作為園檢驗試點是挑否合格的一剃條標(biāo)準(zhǔn)。三2002負(fù)年，我國上脫市公司總經(jīng)釀理兼董事長謙的比例僅為辦12%檔，但總經(jīng)理屠兼董事的比距例高達(dá)輝85%別。結(jié)果是，區(qū)董事長不兼報總經(jīng)理，董屋事會仍不能翠很好發(fā)揮作鼻用。很重要周的一個原因麗，是按《公坦司法》規(guī)定龍，焦“兆董事長為公腸司的法定代啞表人談”傷，全面負(fù)責(zé)晃企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)陶營活動和日論常工作。在績這一點上，符是法定代表秒人而不是總釘經(jīng)理，更像企美國公司的唐CEO貴。因此，我憤國企業(yè)的董判事長，雖不據(jù)兼總經(jīng)理，籃但只要是法躺定代表人，剩就不能帶來嚇美國公司董鄉(xiāng)事長與由CEO恨分設(shè)、董事翼會就能更好星監(jiān)督用CEO償那種效果。匙從我國國企喉的實際情況族來看，如果戚董事長不兼襲法定代表人唐，由董事長浙兼任企業(yè)黨泰委書記的做買法，有利于濁董事會發(fā)揮見好監(jiān)督經(jīng)營誤班子的作用頑，也有利于摸企業(yè)黨組織等在現(xiàn)代企業(yè)枝制度中發(fā)揮撈好保證監(jiān)督赤作用木[[47]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。[]中央辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中組部、國資委黨委《關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)中央企業(yè)黨建工作的意見》（中辦發(fā)[2004]31號文）。誰第六，是否右所有投資權(quán)舒都屬董事會防？投資權(quán)在騰董事會和經(jīng)紙營班子之間饒如何分配，緞事關(guān)重大。寸從成功企業(yè)墾的情況來看盡，有投資權(quán)端主要集中在飽董事會，比夏如在GE，迅50萬美元辣以下的投資詳，子公司可匪以定，超過辛50萬美元沾的由董事會豈定。有更大牛投資權(quán)在董重事會的，比爹如在諾基亞綱，800撿0萬歐元以瓜上的大項目傍，由公司董紹事會定，但辦這樣的大項蠅目一般一年兔也碰不到一朝個。也有投毛資權(quán)主要集錫中在經(jīng)營班棗子的，比如講在新加坡淡納馬錫，投資盈權(quán)基本都放辮給了子公司古[[49]何家成：《國有資產(chǎn)監(jiān)督與管理的有益探索——新加坡淡馬錫控股公司的基本做法與經(jīng)驗》，2004年。泥]輔。新加坡的何一些做法值相得研究借鑒鼻。2004腳年2月13蜻日，新加坡軌淡馬錫府CEO剝何晶女士，頂在慶祝淡馬錯錫成立30慮周年會上，功首次向社會退披露：30學(xué)年來，淡馬廣錫的經(jīng)營業(yè)胞績是，凈資挪產(chǎn)收益率年尿平均超過1檔8％。她介伸紹說，淡馬睜錫能夠成功銹，最重要的消經(jīng)驗是，政想府不干預(yù)淡動馬錫集團(tuán)及饒其下屬公司茄的經(jīng)營管理茂事務(wù)，淡馬白錫也不參與愈下屬公司包份括全資、控大股公司的經(jīng)孝營管理事務(wù)樣［[]HoChing:在新加坡政策研究院的演講，《TheStraitsTimes》，2004年2月13日。璃］效?？梢钥闯鼋?，在投資權(quán)云上，不管采飼取哪種管理卷辦法，都有營[49]何家成：《國有資產(chǎn)監(jiān)督與管理的有益探索——新加坡淡馬錫控股公司的基本做法與經(jīng)驗》，2004年。[]HoChing:在新加坡政策研究院的演講，《TheStraitsTimes》，2004年2月13日。擋第七，董事或提名權(quán)是否鵝應(yīng)屬董事會期？董事的提梨名權(quán)主要在幕董事會甚至顧在董事長手禿上的話，如嚇何監(jiān)督董事便長？這個問值題成了族“臂安然段”來事件后，美蜓國探討的重棒點，他們正亦在研究并準(zhǔn)故備出臺相關(guān)爆的法規(guī)。目符前，美國公翅司提名委員普會存在的問首題，除了獨炊立董事的激逆勵安排不當(dāng)猶外，主要是灶董事的提名歸。據(jù)調(diào)查，奧在美國大公榴司，有石95%成的董事候選啟人，不是由雨股東，而是藝由提名委員食會推薦的，殃提名委員會乏提出的候選尸人名單，多迫數(shù)情況下又姥來自專CEO評。對此，以薄往也進(jìn)行了貪一些改革，征比如，減少穩(wěn)CEO珠的干預(yù)。但駁未能奏效。粱美國證交會喚打算在20緣04年推出配一項改革，或以改善獨立棉董事在提名販方面的權(quán)力抹[[51]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。呈]騎。這項改革歇出臺后，仍薪面臨新的挑鵝戰(zhàn)。這就是企提名委員會輩成員大多是翅獨立董事，考他們也是代刮理人，能否錄真正代表股鋪東利益來進(jìn)尼行提名，仍掀需探索。此棋外，與董事附提名相關(guān)的桃選舉也存在認(rèn)問題。國外側(cè)許多經(jīng)濟(jì)學(xué)盡家認(rèn)為，理屬想的董事選瓶舉應(yīng)同政治憂家的選舉。同但實踐中，禿董事的選舉躲缺乏像政治辮家選舉那樣距一種競爭的宰程序。一旦伸確定了候選案人名單，這琴種選舉就不糞是一種真正倚意義上的選豈舉（羨elect抽），而只是箭一種象征性犧的、形式主[51]R.Monks等:《公司治理》，美國Blackwell出版社，2001年。屬靈拒視嶄屯旨屠畢遍蝴栽戚怎預(yù)冠懇吊拜做愛策治黃番陪詢標(biāo)閘陸粥棕啦教零繪命憤紹耐拾糖騙海序杜由探葬草從箏據(jù)前年多家扔媒體披露，芝2002召年，國家審上計署對掙12蜂戶中央企業(yè)仁負(fù)責(zé)人進(jìn)行油了經(jīng)濟(jì)責(zé)任蓮審計，發(fā)現(xiàn)破的主要問題脖是，財務(wù)報熟表不真實的頭現(xiàn)象比較普輕遍，尤其是學(xué)所報利潤。僑這使出資人崗不僅不能真弦正了解當(dāng)年戶盈虧的真實拼性，也很難炕真正了解企匯業(yè)的晃“垂家底伐”憂。1998扭年，原國有具資產(chǎn)管理局香撤銷時，媒貌體給予的評費價第一條就旗說，他們成秩立10年來渾的一大政績潛就是摸清了召“界家底炊”篇。2000服年，中央企冶業(yè)工委成立旁后不久，稽仰察特派員在大概括自己的蠻成績時也說死摸清了霞“欣家底辭”慌。2003行年，國資委沃成立后立即器把清產(chǎn)核資腳、摸清家底腎作為一項重見要任務(wù)。為旱什么總想摸夏清又總摸不注清家底呢？泡什么是清產(chǎn)希核資？撇開頂會計制度的勻因素外，實清際上就是每致年的財務(wù)報姨表不實，累匯計起來形成仙的大窟窿。遺治理模式中司主流型國家歌在解決報表痛真實性問題插上，是設(shè)有寨專門的治理害機(jī)構(gòu)的。比木如，美國董興事會和德國筑監(jiān)事會中的丙審計委員會灰。這個機(jī)構(gòu)騙作為企業(yè)監(jiān)現(xiàn)督機(jī)構(gòu)的效鬼力，首先取澇決于獨立性無、專業(yè)性、疑積極性、監(jiān)馳督權(quán)力這些魯條件。在此填前提下，工短作的成效主走要取決于兩體個因素：一微個是工作重惹點要突出，曾負(fù)責(zé)對經(jīng)營耐班子年度經(jīng)采營業(yè)績的真蠶假進(jìn)行檢查駕確認(rèn)，科學(xué)及解決攜“嫁監(jiān)督什么祖”纖的問題；另殺一個是被監(jiān)姿督機(jī)制要嚴(yán)興格，每年要坐詳細(xì)披露審穗計委員會的淚人員資格、紐工作及薪酬籌情況，以及巨獨立審計人尸的收費性質(zhì)掘、水平和構(gòu)子成等，這樣莖才能解決美哥國學(xué)者貝L.Spi眨ra針在《審計委朱員會》一書謝中提出的奮“武監(jiān)督者自身叫的可信度輪”囑問題進(jìn)[[52]L.Spira:《TheAuditCommittee》,美國KluwerAcademic出版社，2002年。兼]終。2002泉年中國證監(jiān)戚會、原國家閃經(jīng)貿(mào)委頒發(fā)豈的《上市公恢司治理準(zhǔn)則范》，雖比我渡國《公司法來》前進(jìn)了一巴步，規(guī)定審炕計委員會對欄獨立審計人膨的聘用和解梯聘具有建議丟權(quán)，但對于炮支付獨立審奔[52]L.Spira:《TheAuditCommittee》,美國KluwerAcademic出版社，2002年。斤3、進(jìn)一步吳改革經(jīng)營班君子的激勵機(jī)精制?？嘟?jīng)營班子激怨勵機(jī)制的改蜂革包括兩個便方面：一個省是用人機(jī)制授，一個是薪塵酬制度。十即六大后，按凡黨管干部與演市場化配置協(xié)人才的要求皺，開展了招拼聘經(jīng)營班子姥成員的試點鼠。（200僵3年，國資送委拿出榜7個個經(jīng)營班子頭成員的崗位事，今年又拿予出23個經(jīng)口營班子成員腥的崗位進(jìn)行鏈招聘，并規(guī)明定應(yīng)聘上崗欣人員的薪酬筍，將按市場漏價格決定。悠今年報名應(yīng)尺聘的人數(shù)是勞937人，雀所招人數(shù)與獎報名人數(shù)之順比，今年是兵1勸/40伙，去年是1姨/65待）。這是一剝項重大改革援，是企業(yè)干場部取消行政嘉級別后的一燈場革命，但雷這方面的改約革還應(yīng)加大點力度。鈴檢驗公司治奔理優(yōu)劣一個齒重要的標(biāo)準(zhǔn)杜，是經(jīng)營班巷子特別是方CEO待的薪酬制度煤。國務(wù)院國裁資委成立后繩，對解決這史一問題高度傭重視，20侮04年已與省180品家中央企業(yè)撇負(fù)責(zé)人簽訂封經(jīng)營責(zé)任書菌，推行企業(yè)眠負(fù)責(zé)人的年斗薪制試點等輸。從薪酬水牲平上看：經(jīng)茄營班子的薪泥酬低了不行棄，比如，這密些年我國一稿些國企到海劑外上市，股震票不能以高容價發(fā)行，一鑒個原因是海績外投資人擔(dān)豎心枕CEO蘋的薪酬過低腫，他們難以塵對投資人盡朝心盡職。經(jīng)藍(lán)營班子的薪渣酬高了也不宅行。200換2年，美國碗大公司的利趣潤下降，中CEO憤的平均薪酬趕卻增長了曬6%厘[[53]《Where’sthestick?》：英國《TheElohomist》雜志，2003年10月。欄]寬。因此，美趣國著名投資手人挎W.Bu梳ffett慢在《董事會餡改革之道》秋一文中說：么“納近年來，毀CEO營的薪酬增長顯，是有史以唐來和平時期躍最大規(guī)模的幼財富轉(zhuǎn)移冬[[54]麥肯錫高層管理叢書：《董事