企業(yè)重組與資產(chǎn)評估講義第一部分

企業(yè)重組與資產(chǎn)評估

第一部分

一、幾個重要定義

二、發(fā)達(dá)國家國有企業(yè)重組實踐及啟示

三、轉(zhuǎn)型國家國有企業(yè)重組實踐及啟示

中南財經(jīng)政法大學(xué)EMBA課程講義汪海粟第一頁，共二十三頁。

一、幾個需要定義

國有經(jīng)濟是指國家占有資源、建立組織、運用杠桿，借以調(diào)控國民經(jīng)濟的系統(tǒng)活動，發(fā)揮制導(dǎo)和基礎(chǔ)作用。國有資產(chǎn)是指國家擁有的財富。國有資本是具有保值增值要求的國有資產(chǎn)。（國有資產(chǎn)的資本化與國有資本的資產(chǎn)化的辨證關(guān)系關(guān)于企業(yè)的不同定義盈利組織論交易費用論契約組織論無形資產(chǎn)論風(fēng)險組織論第二頁，共二十三頁。營利組織論持這種觀點的學(xué)者認(rèn)為，企業(yè)是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的，以營利為目標(biāo)的，具有獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展能力的法人組織。企業(yè)是建立在社會分工基礎(chǔ)之上的生產(chǎn)經(jīng)營組織。營利是企業(yè)存在的基本目的企業(yè)是具有獨立財產(chǎn)權(quán)利的法人組織第三頁，共二十三頁。契約組織論

美國著名法經(jīng)濟學(xué)家科斯在1937年出版的《企業(yè)的性質(zhì)》一書中，通過對市場和企業(yè)的比較研究，認(rèn)為企業(yè)是節(jié)約交易費用的產(chǎn)物，是由契約所規(guī)定的組織?？扑拐J(rèn)為，市場和企業(yè)是資源配置過程中可以相互替代的兩種手段。二者的差異在于對資源配置的范圍不同。市場是對企業(yè)外部配置資源的手段；而企業(yè)則是企業(yè)內(nèi)部資源有效配置的手段。交易費用,是指市場交易中存在的發(fā)現(xiàn)相關(guān)價格、談判及契約執(zhí)行等費用。企業(yè)的運行則必須依賴管理，在這里管理是指由生產(chǎn)經(jīng)營活動所決定的權(quán)威與服從的對立和統(tǒng)一。企業(yè)與市場的相互替代取決于市場與企業(yè)在配置資源時增加的邊際成本孰高孰低。企業(yè)制度的創(chuàng)新旨在尋求降低配置資源邊際成本的路徑。第四頁，共二十三頁。無形資產(chǎn)論

隨著世界范圍內(nèi)的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)由工業(yè)經(jīng)濟向知識經(jīng)濟的演進(jìn)，現(xiàn)代企業(yè)因技術(shù)進(jìn)步和市場深化，已成為消耗有形資產(chǎn)，形成無形資產(chǎn)的經(jīng)濟組織。這一解釋關(guān)心的不是企業(yè)賴以產(chǎn)生的動因，而是企業(yè)賴以存續(xù)的能力。核心能力是組織中的積累性知識，其具有延展性、用戶價值和獨特性等三大特征。企業(yè)能否獲得和保持競爭優(yōu)勢，取決于企業(yè)在有缺陷的和不完全的要素市場中獲取并開發(fā)戰(zhàn)略資產(chǎn)的能力?，F(xiàn)代企業(yè)的可持續(xù)取決于企業(yè)家人力資本的特性：一是企業(yè)家人力資本的稀缺性；二是企業(yè)家人力資本具有邊際報酬遞增性；三是企業(yè)家人力資本的自我認(rèn)識性。第五頁，共二十三頁。二、發(fā)達(dá)國家國有企業(yè)重組實踐的啟示（一）改制的直接動因是減輕政府負(fù)擔(dān)，提高企業(yè)效率曾經(jīng)作為國家調(diào)控經(jīng)濟重要手段的國有企業(yè)，由于體制的原因已歷史地成為削弱國家調(diào)控經(jīng)濟能力的因素，成為國家的負(fù)擔(dān)，所以改制是維護國家利益的需要。日本國有鐵路自1964年出現(xiàn)虧損后，情況一年比一年嚴(yán)重。70年代平均每年虧損8000億日元。到了80年代，虧損更是急劇上升，僅在1983年和1984年，國鐵虧損數(shù)額就分別達(dá)到199，833億日元和255，900億日元。國有企業(yè)虧損的日益增加大大加重了國家的財政負(fù)擔(dān)。在這種情況下，經(jīng)國會批準(zhǔn)，政府對國鐵進(jìn)行根本改革，其目的是新設(shè)有競爭力的鐵道會社，以改善服務(wù)、提高效率，并處理巨額長期債務(wù)。在實行股份制改造后，國鐵事業(yè)面貌大為改觀，一方面，由于改革后國有鐵道會社項目不再列入政府預(yù)算，從而減輕了政府的財政負(fù)擔(dān)，有利于實現(xiàn)政府“重建財政”的目標(biāo)；另一方面改革促進(jìn)了競爭，有利于企業(yè)提高效率和增強活力。第六頁，共二十三頁。（二）改制的基本原則是引入市場機制，實施政企分離

20世紀(jì)80年代以來，雖然各國國企改革在轉(zhuǎn)變政府職能、引入現(xiàn)代企業(yè)制度以及完善監(jiān)督機制等方面各有側(cè)重，但共同奉行的基本原則都是引入市場機制，實施政企分離。政府對國有企業(yè)干預(yù)過多是造成企業(yè)管理機制僵化，難以適應(yīng)市場競爭需要的主要原因。既然企業(yè)是由諸多生產(chǎn)要素構(gòu)成的以盈利為目標(biāo)的市場主體，那么國有企業(yè)就不能名不符實，政府必須轉(zhuǎn)變職能，由直接管理為主轉(zhuǎn)向以間接調(diào)控為主，使國有企業(yè)擺脫困境。具體做法，一是國有企業(yè)逐步退出競爭性領(lǐng)域，使國有經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中的比重降低；二是擴大作為特殊法人的國有企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)，尤其是財務(wù)自主權(quán)。美國政府，特別是州與地方政府是通過轉(zhuǎn)讓政府公共事業(yè)機構(gòu)和公共項目，以實現(xiàn)政府職能的轉(zhuǎn)變。實施政企分開的具體內(nèi)容是國家減少對企業(yè)的行政干預(yù)，通過中介機構(gòu)行使所有者職能，實現(xiàn)政資分離，讓渡企業(yè)的管理經(jīng)營權(quán)。紐約和新澤西州港務(wù)局是一個典型的公有資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)，政府通過向董事會委派董事方式行使決策權(quán)，而不再直接委任官員去管理下屬企業(yè)，一切按市場規(guī)范模式運作。第七頁，共二十三頁。（三）改制的基本內(nèi)容是組織形式公司化和股權(quán)結(jié)構(gòu)社會化

公司制以其產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)任有限、約束有力、集資方便的特征適應(yīng)了現(xiàn)代工業(yè)經(jīng)濟。以機器和機器體系為生產(chǎn)手段的社會化大生產(chǎn)要求有眾多資本所有者參與投資，以滿足形成規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的需要。公司的法人治理結(jié)構(gòu)有利于實現(xiàn)所有者、經(jīng)營者和勞動者之間的權(quán)利制衡。而有限責(zé)任制度滿足了市場經(jīng)濟分散風(fēng)險的客觀要求。國有企業(yè)改革成功的案例表明，將國有企業(yè)改組為股份公司，實現(xiàn)其財產(chǎn)組織制度的創(chuàng)新是不可避免的選擇。在國有企業(yè)實行股份制改組的同時，其股權(quán)結(jié)構(gòu)也由過去單一的國家所有逐漸向多元投資主體共同所有演進(jìn)。讓更多的公民和企業(yè)職工成為改制后股份公司的股東，一則可以防止壟斷；二則有利社會穩(wěn)定，相關(guān)主體與參股企業(yè)利益掛鉤，可以減少社會動蕩；三則能夠保障職工權(quán)利，職工作為企業(yè)的股東，也就具備了參與管理的投資者機理。德國最大的國有股份公司之一的大眾汽車股份公司早在20世紀(jì)60年代初就按照議會通過的有關(guān)法律由國家壟斷改為公私合營性質(zhì)的股份公司，聯(lián)邦政府擁有20%股權(quán)，下薩克森州擁有20%股權(quán)，其余60%股份全部向私人出售，其單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)一次性得到改觀。第八頁，共二十三頁。（四）改制的主流程序是以議會立法，梯次推進(jìn)

不論是英國模式，還是日本模式，都遵循了上述程序。日本政府為對國營鐵路進(jìn)行民營化改革，制定并經(jīng)國會通過了《日本國有鐵路改革法》、《關(guān)于旅客鐵道株式會社及日本貨物株式會社的法律》以及《日本國有鐵道清算事業(yè)團法》等法律法規(guī)。議會立法，梯次推進(jìn)之所以成為各國國有企業(yè)改制的主流程序，除了依法改革是現(xiàn)代文明使然之外，更重要的是有序改革保證了改制資源的合理配置，為成功改革創(chuàng)造了條件。第九頁，共二十三頁。（五）改制的基本前提是資本市場發(fā)達(dá)，企業(yè)資產(chǎn)重組后有獲利潛力

沒有發(fā)達(dá)的資本市場，就不能通過競爭形成資本有償轉(zhuǎn)讓，無獲利潛力就無法刺激人們的投資沖動。世界各國國有企業(yè)股份制改造和民營化進(jìn)程中，大都通過建立和完善資本市場，促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的流動重組。英國、日本等國由于私人資本雄厚，資本市場發(fā)達(dá)，國有企業(yè)的改革就相對順利。英國、日本、法國等一些發(fā)達(dá)國家，資本市場較為發(fā)達(dá)，私人資本雄厚，國有企業(yè)改制相對順利。這可以反證，如果資本市場沒有形成，機制不健全，國有企業(yè)改制必然舉步維艱。即使強令推行，其資本的轉(zhuǎn)讓也談不上公平與效率。第十頁，共二十三頁。

（六）改制的主要障礙是企業(yè)的債務(wù)和冗員負(fù)擔(dān)。

沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)使得本無活力的企業(yè)更加艱難，由歷史原因而形成的冗員負(fù)擔(dān)則涉及到敏感的失業(yè)問題，處理不當(dāng)會影響穩(wěn)定。不同國家的改制實踐證明，克服這兩大障礙，一靠提高綜合國力，二靠建立社會保障體系，三靠改革金融體制，四靠更新就業(yè)觀念。首先，提高綜合國力是解決上述負(fù)擔(dān)的物質(zhì)基礎(chǔ)。其次，建立由國家、企業(yè)和職工人共同負(fù)擔(dān)的社會保障體系，使企業(yè)與職工之間的“雙向選擇”成為可能。再次，創(chuàng)建企業(yè)重組基金和理順銀企關(guān)系，有利于緩解因資產(chǎn)負(fù)債比嚴(yán)重失調(diào)而產(chǎn)生的一系列問題。最后，更新就業(yè)觀念勢在必行，國有企業(yè)職工中的終身雇傭和平均主義的觀念應(yīng)徹底根除，這類觀念除了限制企業(yè)擇人自由外，也限制了職工的擇業(yè)自由，它們既不利于企業(yè)的制度創(chuàng)新，又不利于職工的全面發(fā)展。第十一頁，共二十三頁。三、轉(zhuǎn)型國家國有企業(yè)改革的啟示

（一）俄羅斯國有企業(yè)改制實踐總結(jié)俄羅斯國有企業(yè)改革的實踐，我們至少可以得到如下啟示：對于幅員遼闊、人口眾多、民族多元的轉(zhuǎn)型國家而言，國有企業(yè)的改革必須有序進(jìn)行，不能急于求成；由于國有存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、規(guī)模龐大、良莠不齊，需要分類指導(dǎo)、綜合治理。第十二頁，共二十三頁。

（二）兩德統(tǒng)一的托管模式

總結(jié)德國國有企業(yè)的托管模式，可以歸納出以下幾個特點：1、立法先行。德國是一個注重法律的國家，其經(jīng)濟專家認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不界定清楚，財產(chǎn)關(guān)系不明確，沒人敢來投資。因此，圍繞財產(chǎn)關(guān)系界定和私有化這個核心，德國制定了一系列法律，其中重要的有：財產(chǎn)法、產(chǎn)權(quán)界定法、托管局法、資產(chǎn)負(fù)債表法、私有化法、投資優(yōu)先法、合資企業(yè)法。2、把吸引投資和保障就業(yè)放在優(yōu)先位置。德國政府規(guī)定，購買企業(yè)或者原所有者收回企業(yè)，必須做到兩條：一是要向企業(yè)投資，二是保障一定水平的就業(yè)。轉(zhuǎn)讓合同有三項主要內(nèi)容：第一，明確購買公司擬向目標(biāo)公司投資；第二，作出提供就業(yè)機會的承諾；第三，確定轉(zhuǎn)讓價格。在實現(xiàn)投資和就業(yè)這兩個目標(biāo)方面，政府規(guī)定，如果購買公司未履約，就必須支付相應(yīng)的罰款。第十三頁，共二十三頁。3、注重保障職工權(quán)益。這實際上是以職工參與制為核心內(nèi)容的德國公司制度的使然。根據(jù)《參與權(quán)法》的規(guī)定，企業(yè)職工對企業(yè)經(jīng)營事務(wù)有參與權(quán)，職工人數(shù)超過20人就要成立工會；人員超過2000人，銷售收入5000萬馬克的企業(yè)，監(jiān)事會中必須有一半是本企業(yè)職工代表。企業(yè)如果解雇10名以上職工時，必須與工會共同制定裁員計劃，被解雇的員工可從聯(lián)邦政府一次性地得到1-1.5萬馬克的救濟金，并在兩年內(nèi)得到相當(dāng)于工資收入60%的失業(yè)保障金。德國在兩德統(tǒng)一過程中，通過組織貨幣聯(lián)盟、經(jīng)濟聯(lián)盟和社會聯(lián)盟，對原東德地區(qū)的國有企業(yè)進(jìn)行了私有化改造。盡管這種模式因極其特殊的背景條件而不具備普遍意義，但是其在產(chǎn)權(quán)重組中的一些具體做法還是可以借鑒的。例如，企業(yè)產(chǎn)權(quán)是以其市場價值，而不是以其帳面價值成交；注重資金的投入和職工就業(yè)方案的制定和落實；強調(diào)通過增稅收和舉國債綜合處理國有企業(yè)的歷史債務(wù)。第十四頁，共二十三頁。（三）中東歐七國國有企業(yè)改革的“小國模式”

世界銀行的專家曾對保加利亞、捷克、匈牙利、波蘭、羅馬尼亞、斯洛文尼亞和斯洛伐克等七個中東歐轉(zhuǎn)型國家6300余家轉(zhuǎn)制企業(yè)和國有企業(yè)1992-1995的經(jīng)營狀況和財務(wù)資料進(jìn)行了調(diào)查與分析，提供了一份題為“中東歐七國的私有化與重建─實證分析與對策研究”的報告。通過對該報告的研究，可以看到這七國相對于俄羅斯和德國而言，具有明顯的小國特征，所以這些國家國有企業(yè)的改制模式也因此形成了區(qū)別于上述兩國的特點。報告提供的信息表明，重建是成功的，大多數(shù)這類企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)多元化改革，在沒有取得大量外國投資，缺少先進(jìn)的管理經(jīng)驗，國有銀行貸款規(guī)?？s小，以及政府扶持能力薄弱的情況下，依靠企業(yè)自身的潛力和可以開發(fā)的其他資源，實現(xiàn)了經(jīng)濟狀況大幅度改善。第十五頁，共二十三頁。

報告對21家分布在不同行業(yè)的斯洛伐克的企業(yè)進(jìn)行了典型分析。在轉(zhuǎn)制初期，其中三分之二為虧損企業(yè)，且有三分之一被管理咨詢公司判定為“不可救藥”。但到1996年三分之二的企業(yè)可以盈利，而且包括一半曾被認(rèn)為“不可救藥”的企業(yè)。作為重建成功的標(biāo)志，這些企業(yè)的銷售收入已恢復(fù)到1991年的水平，邊際勞動生產(chǎn)率1996年比1991年提高了一倍。其完成重建的基本措施：

一是實行產(chǎn)權(quán)多元化，企業(yè)股權(quán)主要由現(xiàn)在或過去的經(jīng)理擁有，有的企業(yè)也接受了少許的外國投資；

二是大幅裁員，在1991-1996年期間，裁減了46%的雇員，這不僅改善了經(jīng)營現(xiàn)金流，而且也能向投資者提供有保證的回報；

三是實行穩(wěn)定工資的政策，盡管這些公司在行業(yè)歸屬和生產(chǎn)規(guī)模上相去甚遠(yuǎn)，但雇員的平均實際工資在1991-1996年間都實現(xiàn)了相對穩(wěn)定；

四是剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，即將住宅和娛樂設(shè)施移交給地方政府，并公開出售不必要的存貨和設(shè)備；

五是開辟新市場，1991年這些企業(yè)僅有9%的產(chǎn)品銷往西方國家，而到1996年，這一比例提高到47%；六是改善產(chǎn)品質(zhì)量，作為西方國家的供應(yīng)商，在激烈競爭的市場環(huán)境中，這些公司不得不調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。例如，三分之二的公司通過了ISO9001質(zhì)量論證。第十六頁，共二十三頁?？偨Y(jié)中東歐七國國有企業(yè)改制的經(jīng)驗：1、企業(yè)、銀行、基金和政府在股權(quán)多元化過程中的良性互動，無疑起了至關(guān)重要的作用。這些國家實行的國有企業(yè)私有化的改革卓有成效。事實上該項改革是企業(yè)投資主體多元化的改革。西方學(xué)者認(rèn)為當(dāng)國有企業(yè)33%以上的股權(quán)轉(zhuǎn)為私人投資者擁有后，該企業(yè)就已經(jīng)“私有化了”。中東歐七國被調(diào)查的工業(yè)企業(yè)勞動生產(chǎn)率的增長（1992-1995）（%）私有化公司國有公司保加利亞12.41.4捷克8.62.6匈牙利6.03.2波蘭7.51.4羅馬尼亞1.0-0.5斯洛伐克7.8-4.1斯洛文尼亞7.21平均7.2-0.3第十七頁，共二十三頁。

2、改制企業(yè)的股權(quán)集中度呈不斷提高的態(tài)勢。不少經(jīng)濟專家和政府官員擔(dān)心私有化的速度可能會犧牲私有化的質(zhì)量，認(rèn)為快速的“大眾私有化”導(dǎo)致股權(quán)分散到缺少技能、經(jīng)驗、資本，并對企業(yè)重建反映淡漠的小股東手中。所以贊成通過“個案私有化”使股權(quán)相對集中到大股東手中，但他們的觀點并未得到實踐的驗證。

前五大股東在捷克共和國716家混合型企業(yè)中平均所占股權(quán)比重199350%199665%

前五大股東在斯洛伐克共和國623家混合型企業(yè)中平均所占股權(quán)比重199352%199573%第十八頁，共二十三頁。

3、銀行在國有企業(yè)重建中能夠發(fā)揮重要作用。銀行組建管理公司，控股大型“重建基金”，以所有者和債權(quán)人的雙重身份介入國有企業(yè)的重建。雖然有人擔(dān)心銀行的雙重身份可能使之通過高息貸款損害其他股東的利益。但具有雙重功能的銀行體系不僅在日本和德國相當(dāng)流行，就是在上述轉(zhuǎn)型國家也能起到積極作用。捷克的改革實踐表明，銀行既是大股東又是主要債權(quán)人的公司的績效高于銀行僅僅作為大股東的公司的案例證明了這一判斷。第十九頁，共二十三頁。國有企業(yè)重組過程的不同模式比較（一）模式優(yōu)點缺點主要適用性公開競爭較為充分高質(zhì)量的購買者較高的出售收益對企業(yè)更有利透明度公眾支持額外的費用

額外的時間有力的政府所有者/賣者封閉低成本靈活性迅速購買者質(zhì)量較低不透明腐敗的可能公眾的指責(zé)壓倒性的內(nèi)部人控制企業(yè)第二十頁，共二十三頁。國有企業(yè)不同重組方式的比較（二）模式優(yōu)點缺點主要適