有限責(zé)任公司

國家級創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)教育教學(xué)資源庫中教暢享(北京)科技有限公司注冊公司前準(zhǔn)備03有限責(zé)任公司國家級創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)教育教學(xué)資源庫目錄Contents有限責(zé)任公司概述1有限責(zé)任公司設(shè)立條件2有限責(zé)任公司設(shè)立程序3有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)4有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓5一、概述1.有限責(zé)任公司概述（1）概念有限責(zé)任公司：是依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。一、概述1.有限責(zé)任公司概述（2）特征股東均負(fù)有限責(zé)任。公司股份不分成等額股份，證明股東出資份額的權(quán)利憑證是出資證明書（或股單），而不是股票。234具有人合與資合公司的雙重性質(zhì)。51設(shè)立采用發(fā)起設(shè)立的方式。由50名以下的股東設(shè)立，具有法人資格，是能夠獨(dú)立享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。1.有限責(zé)任公司概述（3）分類普通類型A一人公司B國有獨(dú)資公司C有限責(zé)任公司2.有限責(zé)任公司設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)股東共同制定章程有公司住所設(shè)立公司必須有住所，沒有住所的公司，不得設(shè)立。一個(gè)公司可以有多個(gè)經(jīng)營場所，但登記的住所只能有一個(gè)。股東出資達(dá)到法定注冊資本最低限額有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司設(shè)立條件（1）設(shè)立條件2.有限責(zé)任公司設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)除國有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東，有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，不再有2人以上的要求。股東既可以是自然人，也可以是法人。（2）股東法定人數(shù)2.有限責(zé)任公司設(shè)立條件（3）股東出資達(dá)到法定注冊資本最低限額最低注冊資本有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的從其規(guī)定。出資形式股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。資本制有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。2.有限責(zé)任公司設(shè)立條件（3）股東出資達(dá)到法定注冊資本最低限額股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。注：出資不足：出資+違約+連帶A有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。注：股東之間對相互的出資有審查義務(wù)B公司成立后，股東不得抽逃出資。注：抽逃出資：返還+連帶（協(xié)助的股、董、高、實(shí)際控制人）C資本繳納方式2.有限責(zé)任公司設(shè)立條件（4）股東共同制定公司章程章程是記載公司組織、活動(dòng)基本準(zhǔn)則的公開性法律文件，設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同制定公司章程，并在章程上簽名、蓋章。公司章程應(yīng)載明以下內(nèi)容：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束力；2.有限責(zé)任公司設(shè)立條件（5）有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)公司的名稱是公司的標(biāo)志。公司名稱的選定要符合相關(guān)法律要求，名稱一般由行政區(qū)劃名稱、字號、行業(yè)類別、公司組織性質(zhì)四部分依次組成；我國實(shí)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記制度。有限公司的組織機(jī)構(gòu)，即股東會(huì)、董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事等。3.有限責(zé)任公司設(shè)立程序發(fā)起人發(fā)起并簽訂設(shè)立協(xié)議申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)簽訂設(shè)立協(xié)議名稱核準(zhǔn)繳納出資申請?jiān)O(shè)立登記登記發(fā)照草擬章程設(shè)立審批確定組織機(jī)構(gòu)（1）設(shè)立程序?qū)⒁O(shè)立的公司基本情況以及各方面的權(quán)利義務(wù)加以明確規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額股東按照公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。4.有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

（1）三會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)股東會(huì)010203權(quán)力機(jī)構(gòu)，對外不代表公司，對內(nèi)部不執(zhí)行事務(wù)，對公司重要事項(xiàng)作出決定。對外代表公司對內(nèi)執(zhí)行事務(wù)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。小規(guī)模公司可設(shè)1—2名監(jiān)事董事會(huì)：普通董事：股東選、章程定、法律定國企董事：誰設(shè)誰派。職工董事：國企必須有，其他隨便。一般職代會(huì)選。監(jiān)事會(huì)：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，包括股東代表和職工代表（不低于三分之一）每屆3年，可連選連任。董事、經(jīng)理、高管不得任監(jiān)事股東會(huì)：普通決議：一般事項(xiàng)，一半以上表決權(quán)（資本額一半以上）特殊決議：相對重要事項(xiàng)，三分之二以上表決權(quán)。改章程、增減資、合并分立、解散等事項(xiàng)屬于重大事項(xiàng)。4.有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)（2）股東會(huì)議定期會(huì)議按章程、全體股東出席、每年一般一到兩次。

臨時(shí)會(huì)議解決臨時(shí)性重要事項(xiàng)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提議召開。

5.有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)（20日）。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其他股東半