2022年江蘇省蘇州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）

2022年江蘇省蘇州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.乙公司經(jīng)過調(diào)查后得知下列情況：丙公司與甲公司之間存在買賣合同，甲公司已經(jīng)付款，但丙公司未按期交貨；甲公司與丁公司之間存在大型機器設(shè)備買賣合同，丁公司分期付款，在付清全部貨款之前甲公司保留該機器設(shè)備的所有權(quán)，現(xiàn)丁公司已有兩筆到期貨款尚未支付，甲公司未采取任何措施。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙公司擬通過訴訟采取下列措施，其中符合規(guī)定的是（）。

2.

第

17

題

根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是（）。

3.甲租用乙的一臺筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙知道該筆記本電腦為乙的財產(chǎn)，但仍然以明顯低于市場同類產(chǎn)品的價格受讓了該電腦。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追會該電腦B.丙取得該電腦的所有權(quán)C.乙無權(quán)追同該電腦D.該轉(zhuǎn)讓行為有效

4.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)破產(chǎn)財產(chǎn)申報制度的表述中，正確的是（）。

A.債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)，尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，不能預(yù)先申報債權(quán)

B.連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)

C.人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責(zé)任因其破產(chǎn)而免除

D.管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)，這時可申報的債權(quán)包括實際損失以及違約金

5.甲公司與乙公司簽訂一買賣合同，合同約定，甲公司須在1個月內(nèi)向乙公司提供200臺電視機，總價款100萬元。合同簽訂后，乙公司按約定向甲公司交付了定金20萬元。甲公司依約分兩批發(fā)運電視機，不料，第一批100臺電視機在運輸過程中遭遇泥石流，致使全部毀損；第二批100臺電視機在運輸過程中被甲的債務(wù)人丙強行扣押、變賣，最終，乙公司未能收到電視機，欲向甲公司主張定金責(zé)任。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，下列關(guān)于甲公司定金承擔(dān)表述中，

正確的是（）。

A.甲公司無須承擔(dān)定金責(zé)任，因為沒有交付電視機是不可抗力和第三人原因?qū)е碌?，甲公司沒有過錯

B.甲公司只須承擔(dān)一半定金責(zé)任，因為第三人原因造成的第二批100臺電視機未能支付，不適用定金罰則。

C.甲公司須承擔(dān)全部定金責(zé)任，因為甲公司違反合同約定，未將電視機交付給乙公司

D.甲公司只須承擔(dān)一半定金責(zé)任，因為不可抗力導(dǎo)致的第一批100臺電視機未能交付，不適用定金罰則

6.第

10

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙合資成立一家合資企業(yè)。在合資經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合資經(jīng)營合同中所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)生爭議。合資企業(yè)董事會專門召開會議討論此問題的解決辦法，但最終未能解決則（）。

A.可向中國仲裁機構(gòu)申請仲裁

B.可向日本仲裁機構(gòu)申請仲裁

C.可向人民法院起訴

D.沒有書面仲裁協(xié)議時，可向中國相關(guān)人民法院起訴

7.企業(yè)由債權(quán)人申請破產(chǎn)的,在人民法院受理案件后()內(nèi),被申請破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門可以申請對該企業(yè)進(jìn)行整頓。A.A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

8.下列關(guān)于委托合同的說法中，錯誤的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的．委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说妮p微過失給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失

C.經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托

D.兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承擔(dān)連帶責(zé)任

9.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元C.人民幣2億元D.人民幣5億元

10.

第

16

題

申請上市的封閉式基金，基金募集金額不得低于（）。

A.5000萬元B.6000萬元C.2億元D.4億元

11.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應(yīng)當(dāng)是()。

A.會計制度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

B.會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

C.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

D.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

12.下列民事法律行為可以附條件的是（）。

A.簽訂租賃合同B.法定抵消C.結(jié)婚D.票據(jù)背書

13.

甲、乙、丙準(zhǔn)備投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，擬定注冊資本為100萬元，三方訂立投資協(xié)議約定甲以機器設(shè)備作價出資，乙以房屋作價出資，丙以貨幣出資。除法律另有規(guī)定外，甲和乙出資的作價金額最高為（）。

A.80萬元B.70萬元C.40萬元D.60萬元

14.下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制民事行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產(chǎn)歸大姐”

B.甲、乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善?，甲?yīng)允

D.甲要求乙為其債務(wù)提供擔(dān)保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅專用發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾，乙被迫為甲出具了擔(dān)保函

15.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務(wù)由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D.甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司股東(大)會作出合并決議

16.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)的清算說法正確的是（）

A.合伙企業(yè)解散，清算人必須由合伙人擔(dān)任

B.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

C.合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)由合伙人按照實繳出資比例分配

D.合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

17.

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列事項中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由旅行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的是（）

A.進(jìn)行大額捐贈B.轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)C.分配企業(yè)利潤D.為他人提供大額擔(dān)保

18.根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，有關(guān)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)要求中，不正確的是（）。

A.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

B.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元且最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

C.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除±地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％

19.遼東公司欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后．遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，關(guān)于遼西公司的行為，下列各項中，正確的是（）。

A.屬于行使抵押權(quán)B.屬于行使動產(chǎn)質(zhì)權(quán)C.屬于行使留置權(quán)D.屬于行使不安抗辯權(quán)

20.國有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，行使最終裁定權(quán)的部門是（）。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務(wù)院D.財政部

二、多選題(10題)21.

第

39

題

下列各項中，屬于境內(nèi)機構(gòu)經(jīng)營性對外支付用匯經(jīng)審核后才予支付或兌付的是（）。

A.進(jìn)口項下合同總金額的18%的18萬美元預(yù)付貨款

B.進(jìn)口項下合同總金額17%的8萬美元預(yù)付貨款

C.出口項下合同總金額3%的3萬美元明傭

D.出口項下合同總金額7%的2萬美元暗傭

22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人的合法繼承人取得該合伙企業(yè)的合伙人資格

B.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

C.改變合伙企業(yè)名稱

D.合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

23.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于專利聯(lián)營中的濫用行為的有（）

A.限制聯(lián)營成員在聯(lián)營之外作為獨立許可人許可專利

B.限制聯(lián)營成員或者被許可人獨立或者與第三方聯(lián)合研發(fā)與聯(lián)營專利相競爭的技術(shù)

C.?強迫被許可人將其改進(jìn)或者研發(fā)的技術(shù)獨占性地回授給專利聯(lián)營管理組織或者聯(lián)營成員

D.對條件相同的聯(lián)營成員或者同一相關(guān)市場的被許可人在交易條件上實行差別待遇

24.第

32

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)有（）。

A.對發(fā)行公司債券作出決議B.提議召開臨時股東會C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.向股東會會議提出提案

25.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

26.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列合同中，根據(jù)合同性質(zhì)債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第?人的確（）。

A.借款合同B.贈與合同C.委托合同D.雇用合同

27.下列關(guān)于租賃的說法不正確的是（）。

A.承租人按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物，致使租賃物受到損耗的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任

B.承租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)

C.承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與出租人之間的租賃合同不再有效

D.在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有

28.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人會議的職權(quán)包括（）。

A.更換管理人B.選任和更換債權(quán)人委員會成員C.決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案

29.甲公司為依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

C.甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

D.甲公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

30.下列對普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的表述中，正確的有（）。

A.合伙企業(yè)存續(xù)期間，所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)

B.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人

C.合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利

D.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

第

39

題

匯票的相對應(yīng)記載事項不是必須應(yīng)記載的內(nèi)容，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。（）

A.是B.否

33.

第

39

題

轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌后，經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告，但擬確定新的掛牌價格不得低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%。（）

A.是B.否

34.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

55

題

甲委托乙以乙名義與丙訂立合同，合同訂立后因甲無貨可供對丙不履行合同，此時，乙應(yīng)當(dāng)向丙披露委托的事實及委托人甲的情況，丙可因此選擇甲或乙作為相對人提出履行合同義務(wù)的權(quán)利，并可根據(jù)具體情況隨時予以變更相對人。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。()

A.是B.否

38.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（）

A.是B.否

39.第

46

題

甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達(dá)到12%的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構(gòu)成上市公司收購的行為。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后，是否享有追索權(quán)?并說明理由。

42.A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質(zhì)持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(I)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構(gòu)共30家，同時本公司股東A認(rèn)購了其中的3000萬股，每家投資機構(gòu)均認(rèn)購400萬股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達(dá)到了139人。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司?并說明理由。

43.該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法?該事項是否可以通過?分別說明理由。

44.（4）朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項作出約定

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

（1）A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（2）甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定？并說明理由。

（3）乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店？并說明理由。

（4）朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法？并說明理由。

（5）朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效？分別說明理由。

45.A公司為2011年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔(dān)保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2013年12月，A公司的股價跌人低谷，甲以每股22元的價格購入A公司股票10萬股，并向公司報告，2014年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2014年1月5日買入A公司股票l萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔(dān)任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2014年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2014年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易日的公司持股情況一直如下狀態(tài)：

要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售，其于2011年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

(1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1．2億元。2009年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

(2)截至2010年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負(fù)債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股，每股行價格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。

(3)截至2010年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)

的價值為5000萬元。

(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：單位：萬元財務(wù)指標(biāo)2008年2009年2010年營業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤120016003854經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額150022001600注：公司2010年末不存在未彌補的虧損。

(5)甲公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實現(xiàn)首發(fā)并上市。2012年，甲公司為促進(jìn)鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合，準(zhǔn)備實行一體化經(jīng)營，2012年1月15日，董事會就資產(chǎn)重組事項作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會討論后股東大會于2月14日通過決議，當(dāng)天宣布甲公司將購買上游多家非關(guān)聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實體資產(chǎn)，以增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，擬購買資產(chǎn)的交易金額為1．1億元。截至2012年1月1日，甲公司股本總額為3．3億元，本次購買經(jīng)營實體資產(chǎn)采用增發(fā)股票方式用于支付，每股發(fā)行價格11元，擬訂發(fā)行后股本總額為3．4億元。

此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易價格和交易量如下

另外，甲公司2011年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告因個別重要財務(wù)會計事項的處理編制不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定，而甲公司拒絕進(jìn)行調(diào)整，被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(2)和(3)所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(4)所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財務(wù)指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。

(7)甲公司2012年發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中的股本總額和交易金額是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司發(fā)行股份的價格是否符合規(guī)定?并說明理由。

(9)2011年財務(wù)會計報告被出具保留意見報告是否構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應(yīng)如何消除?

47.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

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48.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2008年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2011年2月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2011年3月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。(1)A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?如果甲以訴訟時效已過為理由拒絕履行出資義務(wù)，人民法院是否支持?并分別說明理由。(4)A公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。

49.當(dāng)乙公司另行對下公司起訴．請求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時。其請求能否得到人民法院的支持?請說明理由。

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50.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日以前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運至乙公司。8月1日，丙公司先運了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司及時提供了擔(dān)保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺精密儀器運往乙公司，丙公司在運輸途中發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31目前不能按時全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)以上事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)甲乙兩公司訂立買賣合同是否成立?并說明理由。(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?并說明理由。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?并說明理由。(4)甲公司與乙公司誰承擔(dān)貨物毀損、滅失的責(zé)任?并說明理由。

參考答案

1.D債權(quán)人行使代位權(quán)的客體應(yīng)為“具有金錢給付內(nèi)容”的到期債權(quán)。

2.D善意取得的基本要件是善意、有償、依法登記或者交付，D選項中的第三人接受贈與，沒有付出合理對價，不構(gòu)成善意取得。

3.A無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；以合理的價格轉(zhuǎn)讓，符合法定條件的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)。由于丙為惡意的受讓人，且價格理，因此乙有權(quán)追回該電腦。

4.B債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)；尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的未來求償權(quán)預(yù)先申報債權(quán)。因此，選項A的表述是錯誤的；連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。因此，選項B的表述是正確的；人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除。因此，選項C的表述是錯誤的；管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報，定金則按照定金罰則以雙倍數(shù)額申報債權(quán)。因此，選項D的表述是錯誤的。

5.D因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；因合同關(guān)系以外第三人的過錯，致使合同不能履行的，適用定金罰則。

6.D仲裁的前提條件是當(dāng)事人之間有合法有效的仲裁協(xié)議；而當(dāng)事人之間有效的仲裁協(xié)議的，該爭議就只能仲裁，不能訴訟。因此，本題只能選D．

7.B

8.B本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说墓室饣蛘咧卮筮^失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。

9.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是證券公司注冊資本。經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

10.C封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元

11.C解析：本題考核上市公司季度報告的披露時間。根據(jù)規(guī)定，季度報告應(yīng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)編制。

12.A下列民事法律行為不得附條件：①條件與行為性質(zhì)相違背的；②條件違背社會公共利益或社會公德的。如結(jié)婚、離婚等行為。另外，《票據(jù)法》規(guī)定，背書不得附條件，否則所附條件無效。

13.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。丙貨幣出資最低限額為30萬元，那么甲和乙的非貨幣出資額最高應(yīng)設(shè)定為70萬元。

14.C(1)選項A：限制民事行為能力人實施的單方民事行為(訂立遺囑)，屬于無效民事行為；(2)選項B：違反法律或者社會公共利益的行為，屬于無效民事行為；(3)選項C：乙以“市場價”買下青花瓷瓶，并未損害甲的利益，乙的行為不構(gòu)成乘人之危，該行為有效；(4)選項D：因脅迫而實施的單方民事行為(乙單方出具擔(dān)保函)，屬于無效民事行為。

15.A選項A錯誤，吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項B正確，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。選項C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項D正確，公司合并或者分立構(gòu)成重大事項，必須經(jīng)過股東(大)會的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

16.D選項A錯誤，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；

選項B錯誤，清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告；

選項C錯誤，剩余財產(chǎn)按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)；

選項D正確，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院申請破產(chǎn)清算，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

17.C根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。

【試題點評】本題主要考核第七章的“關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項”知識點。

18.B【解析】本題考核首發(fā)股票并上市的條件。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，“或”最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。因此B選項的說法是錯誤的。

19.C對之間留置權(quán)的行使，可以不以同一債權(quán)債務(wù)關(guān)系為要件。企業(yè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系比較復(fù)雜，行使留置權(quán)的要求相對較低。

20.C

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛的解決方式。根據(jù)規(guī)定，國有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)申請調(diào)解和裁定。必要時報有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國務(wù)院行使。

21.AD根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營性對外支付用匯經(jīng)審核后才予支付或兌付的有：（1）進(jìn)口項下超過合同總金額15%且超過等值10萬美元的預(yù)付貨款；（2）出口項下超過合同總金額2%的暗傭（暗扣）和5%的明傭（明扣）且超過等值1萬美元的傭金。

22.ABCD本題考核合伙企業(yè)須經(jīng)全體合伙人一致同意事項的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項須經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。另外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，除合伙協(xié)議另有約定的，也應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

23.ABCD專利聯(lián)營，是指兩個或者兩個以上的專利人通過某種形式將各自擁有的專利共同許可給第三方的協(xié)議安排。具有市場支配地位的專利聯(lián)營管理。

（1）限制聯(lián)營成員在聯(lián)營之外作為獨立許可人許可專利（選項A）；

（2）限制聯(lián)營成員或者被許可人獨立或者與第三方聯(lián)合研發(fā)與聯(lián)營專利相競爭的技術(shù)（選項B）；

（3）強迫被許可人將其改進(jìn)或者研發(fā)的技術(shù)獨占性地回授給專利聯(lián)營管理組織或者聯(lián)營成員（選項C）；

（4）禁止被許可人質(zhì)疑聯(lián)營專利的有效性；

（5）對條件相同的聯(lián)營成員或者同一相關(guān)市場的被許可人在交易條件上實行差別待遇（選項D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

24.BD本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的職權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議以及選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事是有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。

25.ACD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；(3)持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

26.BCD基于當(dāng)事人特定身份而訂立的出版合同、贈與合同、委托合同、雇用合同等，債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。

27.BC選項B：出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)；選項C：承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人轉(zhuǎn)租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失。

28.BCD選項A：債權(quán)人會議無權(quán)更換管理人，只能申請“人民法院”更換管理人

29.ABCD解析：(1)選項A：合營企業(yè)不設(shè)股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)；(2)選項B：有限責(zé)任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業(yè)屬于股權(quán)式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；(3)選項C：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，合營企業(yè)在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實收資本可以為0；(4)選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

30.ABCABC

【答案解析】：本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

31.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式”知識點進(jìn)行考核】

32.N本題考查匯票的相對應(yīng)記載事項的效力。相對應(yīng)記載事項是匯票上必須應(yīng)記載的內(nèi)容，但是，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。該等未記載的事項可以通過法律的直接規(guī)定來補充確定。。12．√「解析」本題考核著作權(quán)的許可使用。

33.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格的確定。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格是允許低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，但應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)書面同意。

34.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

35.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

36.N依照有關(guān)法律規(guī)定，受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利，但第三人不得變更選定的相對人。所以第三人丙可以根據(jù)具體情況隨時予以變更相對人的說法不對。

37.Y本題考核點是承銷團(tuán)承銷證券。

38.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

39.Y

40.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內(nèi)機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關(guān)、社會團(tuán)體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

41.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定保證人向持票人清償債務(wù)后取得票據(jù)而成為持票人享有票據(jù)的權(quán)利有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后,享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定,保證人向持票人清償債務(wù)后,取得票據(jù)而成為持票人,享有票據(jù)的權(quán)利,有權(quán)對被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此,A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后,可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。

42.(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年不符合要求。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名不合法。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

(5)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

(6)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。本題中，變更為股份有限公司后的實收股本是960萬元，不高于變更前凈資產(chǎn)1200萬元，符合規(guī)定。

(8)甲公司不需要向中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司。根據(jù)規(guī)定，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)依法向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，核準(zhǔn)后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經(jīng)過向特定對象轉(zhuǎn)讓股份后，股東人數(shù)為200人，沒有超過200人，因此可以不用經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

【提示】甲公司原有股東去除小股東一共4名，2012年增發(fā)股票后增加了30名，2013年，8股東因為轉(zhuǎn)讓“部分股份”增加了8名，C股東“全部股份”均轉(zhuǎn)讓，因此增加了15名，減少了1名，D股東轉(zhuǎn)讓“部分股份”，增加了5名，原有小股東轉(zhuǎn)讓股份后最終共139名，因此甲公司最終股東人數(shù)為：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

43.0①該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是合法的。根據(jù)規(guī)定,上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開,并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。②持有34％股份的股東贊成,可以通過該決議,根據(jù)規(guī)定,上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本案例中,親自出席會議的股東和代理出席會議的股東所持表決權(quán)共50％,特別決議通過的比例是其2／3(50％×2／3=33．33％)以上,而實際表決時有持34％(4％+30％)股份的股東投了贊成票,高于該法定比例,因此該決議事項可以通過。

44.（1）A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

（2）甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進(jìn)行交易的。

（3）乙分店店長田某不得另外再設(shè)立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

（4）朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務(wù)進(jìn)行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進(jìn)行交易的。

（5）①朱某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)。

②田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質(zhì)押是無效的。45.甲買人A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長可以自行買人公司股票,法律未作出限制性規(guī)定。

46.(1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之目起計算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2009年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時開始計算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。

(2)①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

(3)甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了2．5億元，因此是符合規(guī)定的。

(4)甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。本題中，2010年未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20％為26000×20％=5200(萬元)，其無形資產(chǎn)價值為5000萬元，低于了凈資產(chǎn)的20％，因此是符合規(guī)定的。

(5)①甲公司最近3個會計年度的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計額為5621萬元，因此是符合規(guī)定的。

②甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量和營業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計應(yīng)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計‘年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。也就是說，以上兩個標(biāo)準(zhǔn)滿足其中一個即可。本題中，甲公司最近3個會計年度營業(yè)收入累計額為9800萬元，未超過3億元的標(biāo)準(zhǔn)，但是其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5300萬元，超過了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，因此是符合規(guī)定的。

③公司2010年末不存在未彌補的虧損