2023年IPO從申報材料到會上的過程

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篇1:IPO從申報材料到會上的過程

IPO從申報材料到上會的過程

【申報材料】

一、材料申報程序

（一）基本內(nèi)容

1、首發(fā)IPO申報材料需供應一份正本三份復印件及光盤兩份。

2、材料申報時間：周一～周五上午9：0011：00，下午1:304:00，盡量不要在季度末最終一個工作日申報，因個別工作時段可能不受理材料申報。

3、地點：證監(jiān)會二樓受理處。

4、參與人員：由于需要回答受理人員的有關(guān)問題，必需有了解工作的現(xiàn)場保代一名和發(fā)行人代表一名（董秘或財務總監(jiān)）入內(nèi)回答提問。請項目人員攜帶發(fā)行人和保薦機構(gòu)的介紹信以及經(jīng)辦人的身份證復印件。

5、申報時須填寫主板《發(fā)行人基本狀況表》或創(chuàng)業(yè)板《發(fā)行人基本狀況表》和《登記表》。目前依據(jù)要求，為節(jié)約時間和避開手寫錯誤，申報前可事先填好上述表格并打印，和申報材料一并提交。

6、經(jīng)初審材料合格后，發(fā)行人當場取得材料接收憑證。

7、材料接收后5個工作日內(nèi)，證監(jiān)會將出具正式受理通知。有些地方政府會以受理通知為依據(jù)，賜予擬上市企業(yè)肯定優(yōu)待政策，故請企業(yè)和項目組務必保存好此通知原件。

（二）口頭要求內(nèi)容

1、首發(fā)項目申請文件中需要供應國資委關(guān)于國有股轉(zhuǎn)持的批復看法。沒有國有股的，保薦人必需出具《沒有國有股轉(zhuǎn)持的承諾函》，該函除公司蓋章外兩個保薦代表人亦需簽字。

2、主板的《發(fā)行保薦工作報告》也必需作為單獨文件而非附件列示。

3、創(chuàng)業(yè)板上報材料信息：①

發(fā)行人的大股東或控股股東為公司法人的，要求其最近一期財務報表需經(jīng)審計，否則證監(jiān)會不予受理。②

發(fā)行人的大股東或控股股東為公司法人的，要求報送控股股東的最近三年及一期的所得稅納稅申報表。③

凡首次申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，當?shù)刈C監(jiān)局的驗收報告可不作為必備文件，該文件只要在上會前取得即可。

【反饋看法】

1、主板IPO項目材料受理后2個月左右證監(jiān)會發(fā)行部將出具反饋看法；創(chuàng)業(yè)板反饋看法的出具會在見面會后幾天，甚至有見面會前就接到反饋看法的先例。

2、項目組收到反饋看法后應立即著手組織發(fā)行人、各方中介討論問題回復，如確定不能準時回復，則需供應保薦機構(gòu)帶紅頭的延遲回復申請文件，該文件需在規(guī)定的反饋看法回復日期前提交。

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3、如對反饋看法中的問題有任何疑問，可將問題匯總后與審核人員當面或電話溝通。

4、反饋看法回復文件制作完畢后，可直接報送至證監(jiān)會發(fā)行部綜合處，地址為證監(jiān)會大樓11層1101室。創(chuàng)業(yè)板反饋看法回復文件報送6層創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦公室綜合處。

5、反饋看法回復階段除書面反饋外還會有預審員的多次口頭反饋，項目組應留意與審核人員準時溝通。

【上會之前】

一、上會申報材料報備一般流程

1、上會申報材料制作時間只有兩天，特別緊急。上會申報材料的制作要提前進行預備工作，項目組應明確分工，對上會材申報材料必需具體檢查，不能發(fā)生重大錯誤。

2、上會申報材料復印件九套，其中七套給發(fā)審會委員，兩套給兩個預審員，每套上報材料配一光碟。

3、還需要預備一張預披露的光盤，除了《招股意向書》以外，創(chuàng)業(yè)板比主板多兩個預披露文件，一個是《公司設(shè)立以來股本演化狀況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認看法》，另一個是《公司控股股東、實際掌握人對招股說明書的確認看法》；留意《招股意向書》扉頁的最重要的語句"本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資打算的依據(jù)'這句話不能有誤；其次留意供應的《招股意向書》應有兩個不同格式（WORD及PDF格式）。

4、申報上會材料應同時上報"不與發(fā)審會委員接觸'承諾函原件。

5、上會申報材料中不能夠有中介機構(gòu)聯(lián)系表。

6、預備《招股說明書》相關(guān)的簽字蓋章頁十份。

二、集中封閉培訓應留意事項

1、一般上會稿上報后的其次或第三個星期支配發(fā)審會，在刊登預披露文件后的第4天支配發(fā)審會（如周一預披露，周五上會）。

2、目前約70％問題由保薦代表人回答，因此兩個保薦代表人都要特別熟識擬發(fā)行人狀況與上會申報材料，擬發(fā)行人上會的兩人中的一人必需要特別熟識上會申報材料。

3、封閉培訓應提早預備，培訓期間至少要進行三場以上預演會。預演的過程應盡量仿照發(fā)審會，包括開場白、提問問題預備、發(fā)言挨次、回答問題時間限制45分鐘、最終三分鐘陳述等；依據(jù)上會四人實際狀況，可以適當對回答問題的內(nèi)容進行分工，但不易過細。

4、封閉培訓期間可以依據(jù)項目狀況邀請其他中介共同參加。

三、上會問題整理

保薦人應于上會當天對上會問題進行整理，發(fā)送給綜合管理部相關(guān)人員

依據(jù)最新狀況，有幾點補充：

一、材料申報程序

（一）基本內(nèi)容

"1、首發(fā)IPO申報材料需供應一份正本三份復印件及光盤兩份。'

補充一下：原件系留底用，三份復印件中，主板和中小板需要把一套給發(fā)改委。

"4、參與人員：由于需要回答受理人員的有關(guān)問題，必需有了解工作的現(xiàn)場保代一名和發(fā)行人代表一名（董秘或財務總監(jiān)）入內(nèi)回答提問。請項目人員攜帶發(fā)行人和保薦機構(gòu)的介紹信以及經(jīng)辦人的身份證復印件。'

最新狀況或?qū)嶋H操作：保薦機構(gòu)可不肯定要保薦人去，項目組其他成員去也可以。

一、上會申報材料報備一般流程

"1、上會申報材料制作時間只有兩天，特別緊急。上會申報材料的制作要提前進行預備工作，項目組應明確分工，對上會材申報材料必需具體檢查，不能發(fā)生重大錯誤。'

實際操作：從通知報上會稿至報送截止日只有兩天，但可以提前印上會稿，在報完部委會反饋稿后的幾天就印，以騰出寬松時間。

"2、上會申報材料復印件九套，其中七套給發(fā)審會委員，兩套給兩個預審員，每套上報材料配一光碟。'

最新狀況：只有報給預審員的兩套才需要光碟，給發(fā)審會委員的不需要光碟。

二、集中封閉培訓應留意事項

2、目前約70％問題由保薦代表人回答，因此兩個保薦代表人都要特別熟識擬發(fā)行人狀況與上會申報材料，擬發(fā)行人上會的兩人中的一人必需要特別熟識上會申報材料。

實際操作：建議找個專業(yè)力量強、反應快、表達力量強、形象不要太差的財務總監(jiān)，由于盡管70％問題由保薦人回答，但保薦人對發(fā)行人詳細狀況和所處行業(yè)一般不行能特別熟識，另外，保薦人財務水平一般不太高，而多數(shù)屬財務背景的發(fā)審委委員又喜愛問財務問題，因此，財務總監(jiān)對保薦人回答的主動補充，特別有必要。

資料共享：投行項目實踐閱歷共享

博注：此文為轉(zhuǎn)帖自一實戰(zhàn)閱歷豐富保代的年終總結(jié)稿，對于項目運作的細節(jié)把握很有關(guān)心。藍色字體部分為小兵補充，歡迎大家連續(xù)補充。

1、輔導驗收：需提前和當?shù)氐淖C監(jiān)局溝通，個別地方證監(jiān)局會要求企業(yè)在申報材料前先向其申報，待證監(jiān)局看法回復且解決之后才能申報到證監(jiān)會；目前會里的把握是只有證監(jiān)局的監(jiān)管看法收到后才受理材料?！旧陥蟛牧蠒r只要輔導驗收的報告能夠傳真到受理處就可以，當然能夠提前拿到最好。證監(jiān)局的事情千變?nèi)f化，不一而足，最關(guān)鍵是企業(yè)能夠多跑幾次把關(guān)系處的熟識一些?！?/p>

2、IPO企業(yè)申報時子公司相關(guān)文件要同時申報，稅收證明、稅收優(yōu)待（國稅、地稅），納稅申報表均是申報材料之一，發(fā)行人含有境外子公司可不申報；【假如境外子公司對公司的生產(chǎn)經(jīng)營很重要甚至會合并報表那確定是要報的，不過似乎會里對這種狀況不是很看好。另外，申報時建議將子公司的原始財務報表一并上報，甚至一段時間嚴格的時候，連子公司的原始現(xiàn)金流量表都是需要的?！?/p>

3、原始財務報表需主管稅務局蓋章確認；【這個倒是沒有什么印象，一般報的就是公司蓋章和主管人員簽字的那份，是不是只要保證是報稅務局的那份就行，究竟納稅申報表才是最關(guān)鍵的?！?/p>

4、外商投資企業(yè)上市申報文件需供應最終一次股權(quán)變更批復文件；【這個倒是沒有操作過，就是以前變更的批復文件作為底稿，但是最終一次的要作為申報材料上報?！?/p>

5、二次上會的企業(yè)要申報前次發(fā)審委反饋看法回復說明，需保薦機構(gòu)、保代、項目協(xié)辦人簽字蓋章；【這個要做一個專項的說明，并且對于二次上會勝利率有很大的影響，二次上會說白了首先就是要看你第一次的那些問題都解決了沒?！?/p>

6、發(fā)行人的業(yè)務模式比較特別或沒有重大合同的，需披露并申報標準的選購、銷售合同或框架合同的主要條款；【這個也需要好好留意一下，比如客戶主要是境外企業(yè)的，許多合同就是郵件或者簡潔的合同也沒有蓋章，這就需要一種全新的處理方式。】

7、財政補貼不用全部申報，可供應肯定金額以上的財政補貼證明文件；【假如不是許多的話，可以全部上報；假如許多，除金額要求外，要留意具有代表性，至少保證每一類型的政府補貼都有文件上報?！?/p>

8、申報時的發(fā)行人基本狀況表提前做好，申報時同時供應；創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人基本狀況表：需要實際掌握人簽字、公司蓋章；【這兩個表后來都有些調(diào)整，比如要填寫行業(yè)分類等信息，留意一下你預備的是不是最新版本的基本狀況表】

9、涉及國有股轉(zhuǎn)持必需獲得轉(zhuǎn)持批復才能申報，申請豁免的也需要批復，假如法人股東不涉及國有股，券商要做說明、保代簽字；【說明基本格式是介紹發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)，然后最終認定沒有轉(zhuǎn)持義務，公司蓋章和保代簽字。】

10、對IPO申報材料目前的要求是一正三副+三張光盤；【我的感覺還是一正兩副，主要就是兩個預審員的復印件?！?/p>

11、創(chuàng)業(yè)板口頭反饋次數(shù)較多，時間要求比較緊，每次反饋回復均需采納"反饋看法補充回復'的方式，完成回復初稿后，可以先把電子稿發(fā)預審員征求看法，無看法后再申報正式文件。申報時要同時上報修改后的招股書、歷史沿革確認看法、律師的簽名鑒證看法，因此，建議招股說明書簽署頁、律師鑒證看法等簽署頁需提前多做預備；（反饋次數(shù)不確定，每次反饋均要報材料，所以簽字蓋章頁要多預備幾份）【甚至空白的都可以預備一點，以后套打都是可以的?！?/p>

12、反饋看法回復中券商的專項核查看法依據(jù)不同的預審員要求不同，在專項核查看法中內(nèi)容應當完整，在反饋回復中不要采納"內(nèi)容詳見.'這種表述；【這個要留意下】

13、創(chuàng)業(yè)板部目前對有重大未決事項的發(fā)行人要求撤材料整改，整改完再申報；材料在審期間涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要先撤材料；其他緣由撤材料的要供應書面文件并履行相應程序；反饋看法無法按時申報的，要供應紅頭文件的延期申請；【現(xiàn)在反饋看法回復時間已經(jīng)延長至30天，且一般狀況建議不要延期?！?/p>

14、口頭反饋后即可做上會相關(guān)問題的預備工作；目前上會時要求兩個保代、企業(yè)負責人到場