有限責(zé)任公司章程法人股變更股權(quán)

年4月19日有限責(zé)任公司章程法人股變更股權(quán)文檔僅供參考湖南成益工程勞務(wù)有限公司章程依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》、《長沙市商事登記制度改革試行辦法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立湖南成益工程勞務(wù)有限公司（以下簡稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：湖南成益工程勞務(wù)有限公司第二條公司住所：長沙市雨花區(qū)湘府東路二段300號華悅商業(yè)廣場1棟1106房第三條公司經(jīng)營范圍：建筑勞務(wù)分包；建筑工程機械與設(shè)備租賃；銷售標(biāo)識牌、指示牌；建材、裝飾材料的銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。第四條公司在長沙市工商行政管理局雨花分局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章公司注冊資本 第五條有限責(zé)任公司實行注冊資本認(rèn)繳登記制度。股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本、股東實繳出資額、出資時間、出資方式等由股東自行約定，記載于章程中。上述事項發(fā)生變化的，載入公司《章程》，提交登記機關(guān)備案。公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣220萬元。公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。第三章股東名稱（或：姓名）、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱（或：姓名）、出資方式及出資額、出資時間如下：股東名稱證件號碼（身份證/營業(yè)執(zhí)照）出資方式認(rèn)繳出資數(shù)額及出資時間出資比例湖南省亞投城鎮(zhèn)建設(shè)工程有限公司貨幣132萬元/2055.1.1960%侯緒平貨幣88萬元/2055.1.1940%第七條股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用貨幣估價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；可是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；以不可分割實物繳付出資的，不得分期繳付。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告；第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條公司的股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東、股權(quán)發(fā)生變化的，由全體股東自行認(rèn)定，載入公司《章程》，提交登記機關(guān)備案。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其它股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其它股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十三條依照《公司法》第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，而且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會會議經(jīng)過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議經(jīng)過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東能夠自股東會會議決議經(jīng)過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人能夠繼承股東資格。第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托她人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第二十條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其它人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第二十一條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由股東表決經(jīng)過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過；股東會作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。第二十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命郭文超為執(zhí)行董事，執(zhí)行董事對公司股東會負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會任命郭文超擔(dān)任。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十五條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：(1)代表公司對外簽署有關(guān)文件；(2)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；(3)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。第二十六條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會任命產(chǎn)生。一致同意任命侯緒平為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)：（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)：監(jiān)事列席股東會會議。第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算辦法第三十一條公司的營業(yè)期限為50年，從公司成立之日起計算。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，能夠經(jīng)過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。第三十二條公司有下列情形之一的，能夠解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十三條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項第三十六條公司章程所列條款及其它未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十八條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十九條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東簽署之日起生效。第四十條本章程一式3份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。全體股東簽名：.7.29股東會決議會議時間：.7.29會議地點：公司辦公室參加人：侯緒平、趙精華、湖南省亞投城鎮(zhèn)建設(shè)工程有限公司（委派人：蘭水清）主持人：郭文超應(yīng)到股東3人，實際到會股東3人，代表全體股東100％表決權(quán)。本次股東會議按照《公司法》規(guī)定的程序召開，全體股東就組建有限公司事宜一致經(jīng)過如下決議：1、同意趙精華退出公司，吸收湖南省亞投城鎮(zhèn)建設(shè)工程有限公司為公司新股東；股東趙精華在公司出資的44萬元股份轉(zhuǎn)讓給湖南省亞投城鎮(zhèn)建設(shè)工程有限公司，侯緒平放棄優(yōu)先購買權(quán)；股東侯緒平在公司出資的176萬元股份中的88萬元轉(zhuǎn)讓給湖南省亞投城鎮(zhèn)建設(shè)工程有限公司，趙精華放棄優(yōu)先購買權(quán)。此次變更后各股東出資情況如下：股東名稱證件號碼（身份證/營業(yè)執(zhí)照）出資方式認(rèn)繳出資數(shù)額及出資時間出資比例湖南省亞投城鎮(zhèn)建設(shè)工程有限公司貨幣132萬元/2055.1.1960%侯緒平貨幣88萬元/2055.1.1940%2、同意經(jīng)過公司新章程；3、全權(quán)委托本公司侯緒平辦理公司工商變更登記事宜股東簽字：全體股東蓋章：.7.29執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理、法定代表人任職書根據(jù)《公司法》和本公司章程有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會表決經(jīng)過：任命郭文超為公司執(zhí)行董事、法定代表人、經(jīng)理，從批準(zhǔn)設(shè)立之日起任期三年；任命侯緒平為公司監(jiān)事，從批準(zhǔn)設(shè)立之日起任期三年。全體股東簽名：.7.29股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方(甲)：趙精華受讓方(乙)：湖南省亞投城鎮(zhèn)建設(shè)工程有限公司一、甲方將其湖南成益工程勞務(wù)有限公司出資的44萬元股份轉(zhuǎn)讓給乙方。二、乙方同意接收甲方44萬元股份。三、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在湖南成益工程勞務(wù)有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股份，甲方擁有完全的處分權(quán)。四、甲方從其股份轉(zhuǎn)讓之日起，不再享有湖南成益工程勞務(wù)有限公司的權(quán)利，亦不承擔(dān)義務(wù)，其在湖南成益工程勞務(wù)有限公司的權(quán)利義務(wù)由乙方按受讓的股份承繼。五、乙方承認(rèn)湖南成益工程勞務(wù)有限公司章程及本協(xié)議規(guī)定，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。本協(xié)議一式三份，一份交公司登記機