北京富潤澤酒店管理有限公司與吳玉惠股東會決議效力確認糾紛

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北京市第二中級人民法院

民事判決書

二中民終字第12660號

上訴人(原審被告)北京富潤澤酒店管理有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)團結(jié)湖北頭條十號九門。

法定代表人孫乃華，董事長。

委托代理人吳雷，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師。

委托代理人孫美妍，北京市競天公誠律師事務(wù)所律師助理。

被上訴人（原審原告）吳玉惠，女，漢族，1943年3月25日出生，居民，住浙江省杭州市拱墅區(qū)長板里3幢1單元201室。

委托代理人相愫晶，北京市京都律師事務(wù)所律師。

委托代理人劉磊，北京市京都律師事務(wù)所律師。

訴人北京富潤澤酒店管理有限公司（以下簡稱富潤澤公司）因股東會決議效力確認糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（）朝民初字第03916號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。

吳玉惠原審訴稱：3月3日，吳玉惠與孫乃華共同出資設(shè)立富潤澤公司。富潤澤公司注冊資金200萬元，吳玉惠與孫乃華各占50％股權(quán)。12月20日，富潤澤公司在吳玉惠不知情的情況下，冒用吳玉惠簽名作出第四次股東會決議，內(nèi)容為吳玉惠與孫乃華各自將持有的15％股權(quán)轉(zhuǎn)讓格拉克斯（北京）投資管理有限公司（以下簡稱格拉克斯公司），致使吳玉惠的股權(quán)降為35％。之后辦理了工商變更登記。9月1日，富潤澤公司又冒用吳玉惠簽名作出第五次股東會決議，將格拉克斯公司非法持有的30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹春萌，并辦理了工商變更登記。富潤澤公司的行為損害了吳玉惠的股東權(quán)益，故吳玉惠請求人民法院確認富潤澤公司12月20日第四次股東會決議無效并由富潤澤公司撤銷相關(guān)的變更登記，確認富潤澤公司9月1日第五次股東會決議無效并由富潤澤公司撤銷相關(guān)的變更登記，由富潤澤公司承擔訴訟費用。后在訴訟過程中，富潤澤公司將依據(jù)9月1日第五次股東會決議進行的工商變更登記予以恢復(fù)，故吳玉惠撤回請求人民法院確認富潤澤公司9月1日第五次股東會決議無效并由富潤澤公司撤銷相關(guān)的變更登記的訴訟請求。

富潤澤公司原審辯稱：吳玉惠否認富潤澤公司工商檔案材料中的所有“吳玉惠”簽名，包括富潤澤公司設(shè)立時的相關(guān)材料，而吳玉惠也沒有向富潤澤公司入資的相關(guān)證明，因此富潤澤公司認為吳玉惠沒有證據(jù)證明其是富潤澤公司的股東。因此吳玉惠以股東身份提起本案訴訟，主體不適格。假定吳玉惠是持有50％股權(quán)的股東，按照常理應(yīng)當知道12月20日股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，不可能在行為發(fā)生3年之后才知道。現(xiàn)在提起訴訟已經(jīng)超過訴訟時效期間。另外，假定吳玉惠是富潤澤公司的股東，也是委托她人控制富潤澤公司，參與富潤澤公司經(jīng)營的人應(yīng)當視為受吳玉惠委托，吳玉惠對其行為承擔法律后果。綜上，吳玉惠對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實是認可的，故不同意吳玉惠的訴訟請求。

原審法院經(jīng)審理查明：富潤澤公司系3月3日設(shè)立的有限責任公司。根據(jù)工商檔案材料顯示，富潤澤公司設(shè)立時股東為孫乃華、吳玉惠，各持股50％。在庭審中，雙方當事人均表示富潤澤公司當前在工商管理部門登記的股東為吳玉惠、孫乃華、格拉克斯公司。12月，富潤澤公司依據(jù)12月20日的第四次股東會決議及12月22日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、12月22日的富潤澤公司章程，分別將孫乃華及吳玉惠所持富潤澤公司15％的股權(quán)變更至格拉克斯公司名下。吳玉惠主張12月20日的第四次股東會決議及12月22日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、12月22日富潤澤公司章程中的“吳玉惠”簽名均不是其本人所簽。9月，富潤澤公司依據(jù)9月1日的第五次股東會決議、同日的富潤澤公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將格拉克斯公司所持富潤澤公司30％的股權(quán)變更至曹春萌名下。吳玉惠主張9月1日的第五次股東會決議、富潤澤公司章程中的“吳玉惠”簽名不是其本人所簽。在本次訴訟中，法院根據(jù)吳玉惠的申請，委托北京法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心對12月20日富潤澤公司第四次股東會決議、12月22日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、12月22日富潤澤公司章程、9月1日富潤澤公司第五次股東會決議、9月1日富潤澤公司章程中的“吳玉惠”簽名進行筆跡鑒定。根據(jù)鑒定報告可知，12月20日富潤澤公司第四次股東會決議、12月22日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、9月1日富潤澤公司第五次股東會決議、9月1日富潤澤公司章程中的“吳玉惠”簽名不是吳玉惠本人所簽；12月22日富潤澤公司章程中的“吳玉惠”簽名系復(fù)印件。在原審?fù)デ白C據(jù)交換中，富潤澤公司提交1月28日的2份股東會決議、1份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，用以證明曹春萌將富潤澤公司30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓至格拉克斯公司名下。另，吳玉惠提交其委托律師于1月8日進行工商檔案查詢的相關(guān)費用單據(jù)，用以證明吳玉惠于1月8日知曉權(quán)利被侵犯。富潤澤公司認為以此不能證明吳玉惠于1月8日之前不知曉權(quán)利被侵犯。

以上事實，有富潤澤公司的工商檔案材料、1月8日查詢費收據(jù)、司法鑒定報告，以及原審?fù)徆P錄在案佐證。

原審法院認為：富潤澤公司為依法設(shè)立的有限責任公司，故富潤澤公司與股東之間的關(guān)系，應(yīng)當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和公司章程的規(guī)定進行規(guī)范。吳玉惠系富潤澤公司在工商管理部門登記的股東，而富潤澤公司并無證據(jù)證明吳玉惠不是其股東，因此，法院確認吳玉惠為富潤澤公司股東，并對吳玉惠在本案中的原告主體資格予以確認。《公司法》第二十二條第一款規(guī)定，“公司股東會或者股東會大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！爆F(xiàn)根據(jù)司法鑒定報告可知，12月20日富潤澤公司第四次股東會決議、12月22日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是吳玉惠本人簽名。另外，也沒有證據(jù)證明吳玉惠同意由她人代其簽名，即12月20日第四次股東會決議的內(nèi)容不是吳玉惠的真實意思表示。現(xiàn)吳玉惠舉證證明其于1月8日知曉富潤澤公司侵害其權(quán)利，而富潤澤公司并未舉證證明吳玉惠此前已經(jīng)知道其權(quán)利被侵害。因此，吳玉惠主張富潤澤公司12月20日第四次股東會決議無效的訴訟請求，沒有超過訴訟時效期間，而且于法有據(jù)、證據(jù)充分，法院予以支持。富潤澤公司依據(jù)無效的股東會決議所進行的股權(quán)變更，應(yīng)當予以恢復(fù)。吳玉惠放棄部分訴訟請求屬于對其權(quán)利的自行處分，法院予以準許。吳玉惠在本案提出的鑒定申請，均因富潤澤公司在工商管理部門備案的檔案材料不實所致，故富潤澤公司應(yīng)當承擔全部的鑒定費用。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五十五條第（二）項、第六十一條、《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款之規(guī)定，判決：一、確認二○○四年十二月二十日的北京富潤澤酒店管理有限公司第四次股東會決議無效。二、北京富潤澤酒店管理有限公司于判決生效后十日內(nèi)到工商管理部門辦理撤銷依據(jù)二○○四年十二月二十日北京富潤澤酒店管理有限公司第四次股東會決議進行股權(quán)變更的變更登記手續(xù)。

富潤澤公司不服原審判決，向本院提起上訴，請求撤銷原審判決，駁回吳玉惠全部訴訟請求。其上訴理由如下：一、吳玉惠以股東身份提起本案訴訟，主體不適格。在原審法院審理過程中，吳玉惠明確否認富潤澤公司工商檔案材料中的所有“吳玉惠”簽名，包括富潤澤公司設(shè)立時的相關(guān)材料，而吳玉惠也沒有提交向富潤澤公司入資的相關(guān)證明，因此富潤澤公司認為吳玉惠沒有證據(jù)證明其是富潤澤公司的股東。二、原審法院未要求吳玉惠提供其沒有超過訴訟時效期間起訴的證據(jù)，違反了相關(guān)法律的規(guī)定。假定吳玉惠是持有50％股權(quán)的合法股東，吳玉惠不可能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生3年之后才知道。吳玉惠在1月8日才主張12月20日作出的《第四次股東會決議》無效，顯然已經(jīng)超過了訴訟時效。三、假定吳玉惠是富潤澤公司的股東，富潤澤公司有合理的理由認為吳玉惠是委托她人參與經(jīng)營管理的，吳玉惠應(yīng)當對其行為承擔法律后果。

吳玉惠同意原審判決，請求二審法院維持原判。

本院經(jīng)審理查明，原審法院查明事實屬實，本院予以確認。

本院認為，根據(jù)原審司法鑒定結(jié)論，12月20日富潤澤公司第四次股東會決議、12月22日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均不是吳玉惠本人簽名，吳玉惠又拒絕對此予以追認，故上述股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對吳玉惠不發(fā)生法律效力。富潤澤公司上訴認為吳玉惠不具備本案的訴訟主體資格，因吳玉惠系富潤澤公司在工商管理部門登記的股東，故本院對富潤澤公司此上訴意見不予采納。吳玉惠表示其于1月8日查詢工商檔案時才知曉富潤澤公司侵害其權(quán)利，而富潤澤公司未能舉證證明吳玉惠此前已經(jīng)知道其權(quán)利被侵害的事實，故本院對富潤澤公司主張吳玉惠起訴已超過訴訟時效的上訴意見亦不予采納。綜上，原審判決認定事實清楚，處理并無不當，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費三十五元及鑒定費四千元，由北京富潤澤酒店管理有限公司負擔（吳玉惠已墊付案件受理費及鑒定費，北京富潤澤酒店管理有限公司于本判決生效后七日內(nèi)向吳玉惠支付案件受理費及鑒定費）；二審案件受理費七十元，由北京富潤澤酒店管理有限公司負擔（已交納）。

本判決為