2022年湖南省常德市注冊會計經(jīng)濟法

2022年湖南省常德市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任該上市公司獨立董事的有（）。

A.張某，甲上市公司的分公司的經(jīng)理

B.李某，甲上市公司董事會秘書配偶的弟弟

C.王某，持有甲上市公司已發(fā)行股份5%的股東趙某的女朋友

D.劉某，持有甲上市公司已發(fā)行股份10%的乙公司的某董事的配偶

2.

下列關(guān)于境內(nèi)個人外匯管理的說法中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.個人外匯收入應(yīng)當(dāng)向銀行結(jié)匯

B.個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬美元

C.個人所購?fù)鈪R可以匯出境外

D.個人年度總額內(nèi)購匯可以委托其直系親屬代為辦理

3.

第

12

題

下列具有特定目的的稅種有（）

A.資源稅B.企業(yè)所得稅C.城建稅D.房產(chǎn)稅

4.甲企業(yè)于2021年3月1日被依法宣告破產(chǎn)，根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)自法院裁定之日起一定期限內(nèi)向原產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)申請辦理注銷產(chǎn)權(quán)登記，該期限是（）。

A.60日B.45日C.30日D.15日

5.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)反不正當(dāng)競爭法律制度的規(guī)定，某商場的下列行為中，屬于不正當(dāng)競爭行為的是（）。

A.銷售某企業(yè)生產(chǎn)的洗衣粉，該洗衣粉后被有關(guān)執(zhí)法部門認定冒用產(chǎn)品質(zhì)量認證標志

B.對帶領(lǐng)游客到該商場購物的導(dǎo)游，按游客購物金額的5%支付“導(dǎo)購費”

C.在國慶節(jié)開展購物抽獎活動，最高獎項為價值5000元的液晶電視機一臺

D.指使員工通過互聯(lián)網(wǎng)散布另外一家商場的總經(jīng)理與女秘書之間有不正當(dāng)男女關(guān)系的謠言

6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責(zé)任與違約責(zé)任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責(zé)任發(fā)生在合同成立之前

B.締約過失責(zé)任賠償?shù)氖切刨嚴娴膿p失

C.違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

D.信賴利益的損失要大于或者等于可期待利益的損失

7.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起（）內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

A.30日B.15日C.7日D.10日

8.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項目外匯收入實行強制結(jié)匯制

C.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對經(jīng)常項目外匯收支的真實性進行審核

D.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調(diào)整

9.

第

20

題

紅星紡織廠為全民所有制企業(yè)，共有職工代表90人，其召開職代會臨時會議并通過決議時，下列（）。項是符合法律規(guī)定的。

A.30名代表提議召開，60名代表出席，30名代表同意

B.31名代表提議召開，61名代表出席，31名代表同意

C.31名代表提議召開，61名代表出席，45名代表同意

D.30名代表提議召開，60名代表出席，46名代表同意

10.

債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（）內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

A.1個月B.3個月C.6個月D.10個月

11.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對趙某的委托

12.下列各項中，不屬于民事法律行為的是（）

A.甲拾得一臺電腦B.乙送給戊一部手機C.丙撤銷委托代理D.丁與某出版社簽訂出版合同

13.根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

14.關(guān)于非上市公眾公司，下列說法錯誤的是()。

A.非上市公眾公司是股份公司

B.非上市公眾公司屬于《公司法》調(diào)整范圍

C.非上市公眾公司的股票未存證券交易所上市交易

D.股票向特定對象轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東累計超過200人，應(yīng)申請成為非上市公眾公司

15.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.甲以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

16.

第

3

題

當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，向上一級人民法院提起上訴的期限是（）。

A.判決書送達之日起7日內(nèi)B.判決書送達之日起10日內(nèi)C.判決書送達之日起15日內(nèi)D.判決書送達之日起30日內(nèi)

17.第

15

題

甲乙雙方達成一份合同。其要點為：甲方按照乙方指定的型號和技術(shù)要求向指定的丙購進一套設(shè)備，交付乙方租賃使用，設(shè)備所有權(quán)屬于甲方，乙方按期支付租金，租賃期滿，設(shè)備仍歸甲方所有。按照我國《合同法》的有關(guān)規(guī)定，該合同屬于（）。

A.租賃合同B.融資租賃合同C.買賣合同D.租買合同

18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個月B.2個月C.6個月D.2年

19.某國有獨資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過長年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高現(xiàn)有機器運行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金應(yīng)不低于()。

A.5000元B.3000元C.500元D.1000元

20.甲公司在購買乙公司的貨物時，簽發(fā)了一張金額為100萬的匯票，乙公司見匯票出票人是丙公司，要求甲公司提供擔(dān)保，甲公司請戊公司作保證，戊公司在匯票背書欄簽注“若丙公司出票真實，本公司愿意保證”。乙公司后來才知道其實丙公司實際并不存在。對此，下列表述中，正確的是（）

A.戊公司不承擔(dān)任何責(zé)任

B.戊公司應(yīng)承擔(dān)部分賠償責(zé)任

C.戊公司只承擔(dān)一般保證責(zé)任，不承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任

D.戊公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任

二、多選題(10題)21.甲有限責(zé)任公司經(jīng)股東會決議解散公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請指定清算組進行清算（）

A.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未成立清算組

B.成立了清算組但是故意拖延清算

C.存在違法清算的情況，可能嚴重損害股東的利益

D.存在違法清算的情況，可能嚴重損害債權(quán)人的利益

22.下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.投資人為一個自然人，且為中國公民B.有合法的企業(yè)名稱C.有企業(yè)章程D.有投資人申報的出資

23.

第

26

題

經(jīng)常項目外匯支出包括（）。

A.貿(mào)易進口支付B.出口項下對外退賠外匯C.個人因私用匯D.境內(nèi)機構(gòu)支付境外的股息

24.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結(jié)清，后乙因故辭職，月底餐廳去結(jié)賬時，甲公司認為，乙當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費，下列中哪一選項是正確的（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.甲公司應(yīng)當(dāng)付款，乙承擔(dān)連帶責(zé)任C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙應(yīng)當(dāng)自行付款

25.土地使用權(quán)出讓合同約定的使用年限屆滿，土地使用者未申請續(xù)期，則下列表述錯誤的有（）。

A.可由代表國家簽訂出讓合同的縣級土地管理部門通知使用者續(xù)期

B.可由國家無償收回土地使用權(quán)

C.由土地管理部門與使用者協(xié)商確定使用權(quán)

D.可由國家給予適當(dāng)補償后收回土地使用權(quán)

26.下列關(guān)于承攬合同中民事責(zé)任的陳述，正確的有()。

A.如果承攬人因保管不善將定作人提供的材料毀損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

B.承攬工作需要定作人協(xié)助的，定作人有協(xié)助的義務(wù)，定作人不履行協(xié)助義務(wù)致使承攬工作不能完成的，承攬人可以解除合同

C.承攬人發(fā)現(xiàn)定作人提供的圖紙存在問題，應(yīng)當(dāng)及時通知定作人，定作人怠于答復(fù)造成承攬人損失的，定作人應(yīng)當(dāng)賠償

D.定作人可以隨時解除承攬合同，但因此造成承攬人損失的，定作人應(yīng)當(dāng)賠償

27.根據(jù)企業(yè)圈有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中符合規(guī)定的有（）。

A.菜國有資本控股公司無償贈與關(guān)聯(lián)方一臺機器設(shè)備

B.經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，某困有獨資企業(yè)為關(guān)聯(lián)方向銀行借款提供擔(dān)保

C.繹履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意．某圖有獨資公司向該法定代表人的弟弟設(shè)電的企業(yè)投資

D.經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)泣企業(yè)

28.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)發(fā)生的下列行為中，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估的有（）。

A.以非貨幣資產(chǎn)對外投資B.以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)C.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資D.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

29.下列有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的方式，符合規(guī)定的是()。

A.原則上應(yīng)當(dāng)一次付清

B.采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的20%

C.金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款

D.其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

30.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述不正確的是（）。

A.用于商業(yè)開發(fā)的建設(shè)用地，不得以劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)

B.建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應(yīng)當(dāng)向登記機構(gòu)申請變更登記

C.轉(zhuǎn)讓以劃撥方式取得的土地使用權(quán)的房地產(chǎn)，經(jīng)有批準權(quán)的政府準予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金

D.土地使用者通過轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，其使用年限為土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限

三、判斷題(10題)31.第

48

題

收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應(yīng)當(dāng)先將其中20%交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。（）

A.是B.否

32.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的分支機構(gòu)和具有法人資格的子公司的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進行清理。（）

A.是B.否

33.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

34.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

37.第

45

題

當(dāng)事人辦理抵押物登記手續(xù)時，因登記部門的原因致使其無法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書面抵押合同的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

國家根據(jù)特殊情況可以對中外合資經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)實行國有化和征收，并給予相應(yīng)補償。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔(dān)保的事項。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃是否合法?并說明理由。

42.2011年8月，中國證監(jiān)會在對盛大上市公司(以下簡稱盛大公司)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事從可，即提交了盛大公司董事會進行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，盛大公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會，但盛大公司對該信息一直未進行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負債率將達75％，債權(quán)人F銀行明知該項擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日盛大公司股票均價的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(3)盛大公司對2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對該信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。對于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。

43.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

44.（6）編制抵銷分錄時假定不考慮內(nèi)部存貨交易以外的其他內(nèi)部交易產(chǎn)生的遞延所得稅。

要求：

（1）計算合并對價成本

（2）編制2008年投資的會計分錄

（3）編制購買日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（4）編制2008年12月31日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（5）編制2009年12月31日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

45.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地。

2010年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機器設(shè)備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進一步維護產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當(dāng)年準備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司2009年營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（6）A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（7）作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位？并說明理由。

（8）A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中？并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(5)公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

47.2013年1月，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)（）。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)甲同意。2013年10月，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意

乙向丙購買貨物的行為是否有效?請說明理由。

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48.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.我國《專利法》對轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)有哪些程序性規(guī)定?

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50.張先生是甲公司的銷售經(jīng)理，業(yè)余時間喜好在家進行新產(chǎn)品的研發(fā)，研發(fā)過程中，他自籌資金購買設(shè)備、原材料。經(jīng)過長年研究，張先生研發(fā)出一種新產(chǎn)品，準備在國內(nèi)外同時申請發(fā)明專利。甲公司認為張先生是其公司的銷售經(jīng)理，在職期間研發(fā)的新產(chǎn)品屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，因而應(yīng)由甲公司享有專利申請權(quán)。張先生則認為自己研制的新產(chǎn)品屬于非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，自己當(dāng)然是專利權(quán)人。為此，張先生的朋友李某建議他盡快去申請專利，認為一旦獲得了專利權(quán)，就可以永久享有，任何人都不得侵犯。張先生就國內(nèi)外同時申請專利的問題咨詢王律師，王律師認為，由于我國和張先生擬遞交專利申請的國家都是《保護工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎公約》的締約國，建議張先生先在國內(nèi)申請，再于12個月內(nèi)，選擇合適的時間到外國申請。

根據(jù)以上情況并結(jié)合專利法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列

甲公司認為張先生研發(fā)的新產(chǎn)品屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的看法是否正確?請說明理由。

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參考答案

1.C

【答案解析】本題考核點是獨立董事的任職資格。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此選項A．選項B不當(dāng)選；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；選項C中，“女朋友”不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，可以擔(dān)任獨立董事；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；因此選項D不當(dāng)選。

2.A個人外匯收入可自己保存，也可以向銀行結(jié)匯。個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬妹元。個人所購?fù)鈪R，可以匯出境外、存入本人外匯儲蓄賬戶，或按照有關(guān)規(guī)定攜帶出境。個人年度總額內(nèi)購匯、結(jié)匯，可以委托其直系親屬代為辦理；超過年度總額的購匯、結(jié)匯以及境外個人購匯，可以按該細則規(guī)定，憑相關(guān)證明材料委托他人辦理。

3.C城建稅稅款專門用于城市的公用事業(yè)和公共設(shè)施的維護建設(shè)。

4.A企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自法院裁定之日起60日內(nèi)由企業(yè)破產(chǎn)清算機構(gòu)向原產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記。

5.B

6.D可期待利益的損失要大于或者等于信賴利益的損失。

7.B本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起15日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

8.C本題考核經(jīng)常項目外匯收支管理。經(jīng)常項目可兌換，因此選項A錯誤。經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制。因此選項B錯誤。選項D中應(yīng)當(dāng)是“國家外匯管理局根據(jù)國際收支狀況對年度總額進行調(diào)整”。

9.D法律規(guī)定，職工代表大會至少每半年召開一次，每次會議必須有2/3以上的職工代表出席。遇有重大事項，經(jīng)廠長、企業(yè)工會或1/3以上職工代表的提議，可召開臨時會議。職工代表大會進行選舉和作出決議，必須經(jīng)全體職工代表過半數(shù)通過。

10.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

11.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

12.A民事法律行為是民事主體通過意思表示設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的行為。

選項A不符合題意，屬于事實行為。行為可以分為事實行為和法律行為（第一章），民事法律行為屬于法律行為的范疇，是以行為人的“意思表示”為要素的，而拾得遺失物無需作出意思表示即可發(fā)生法律效果，因此甲的行為不屬于民事法律行為；

選項B符合題意，是一種贈與行為，屬于雙方民事法律行為，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；

選項C符合題意，屬于單方民事法律行為，即僅有一方當(dāng)事人的意思表示即可成立，無需經(jīng)他方同意；丙撤銷委托代理，只要丙（委托人）單方意思表示就行，撤銷委托的通知送到受托人即生效；

選項D符合題意，合同是典型的雙方民事法律行為，兩個當(dāng)事人之間意思表示一致即可成立。

綜上，本題應(yīng)選A。

關(guān)于民事法律行為的界定，應(yīng)注意兩大特征：

（1）以意思表示為要素，指行為人將意欲達到某種預(yù)期法律后果的內(nèi)在意思表現(xiàn)于外部的行為；

（2）有目的的行為（設(shè)立、變更、中止），僅指當(dāng)事人實施民事法律行為所追求的法律后果。

13.B本題考核違反資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

14.B本題考核點是非上市公眾公司。非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類。

15.C選項ABD不符合，選項C符合，根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前的債務(wù)，以其“認繳的出資額”（而非實繳）為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

16.C本題考核點是審判程序關(guān)于判決的規(guī)定。當(dāng)事人不服第一審判決的，有權(quán)在判決書送達之日起15日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

17.B本題考核融資租賃合同的概念。融資租賃合同是指出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

18.B解析：債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

19.B解析：本題考核被授予專利權(quán)給予設(shè)計人獎金的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一項發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元。

20.D《票據(jù)法》規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責(zé)任。本題中，戊公司在匯票背書欄簽注“若丙公司出票真實，本公司愿意保證”，保證附有條件，保證所附條件不發(fā)生票據(jù)法上的效力，因而戊公司應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

21.ABCD有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算，人民法院應(yīng)予受理：

（1）公司解散逾期（15日）不成立清算組進行清算的（選項A）；

（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的（選項B）；

（3）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的（選項C、D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

22.ABD根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，設(shè)立個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①投資人為一個自然人；②有合法的企業(yè)名稱；③有投資人申報的出資；④有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；⑤有必要的從業(yè)人員。

23.ABCD

24.A表見代理是指行為人雖無代理權(quán)，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權(quán)的表象，而與善意第三人進行的、由本人承擔(dān)法律后果的代理行為。其實指行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者終止代理權(quán)后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對人有理由相信該行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。題目中，甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結(jié)清。后來雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶。故乙的行為后果應(yīng)由甲公司承擔(dān)，也即甲公司應(yīng)當(dāng)付款。故本題選A。

25.ACD【解析】本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的規(guī)定。土地使用權(quán)出讓合同約定的使用年限屆滿。土地使用者未申請續(xù)期或者雖申請續(xù)期但依照前款規(guī)定未獲批準的，土地使用權(quán)由國家無償收回，該土地上的房屋及其他不動產(chǎn)的歸屬，有約定的，按照約定，沒有約定或者約定不明確的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

26.ACD本題考核承攬合同。承攬工作需要定作人協(xié)助的，定作人有協(xié)助的義務(wù)。定作人不履行協(xié)助義務(wù)致使承攬工作不能完成的，承攬人可以催告定作人在合理期限內(nèi)履行義務(wù)，并可以順延履行期限；定作人逾期不履行的，承攬人可以解除合同。

27.BCD①國家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不正當(dāng)利益，損害國家出資企業(yè)利益。②國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價格與關(guān)聯(lián)方進行交易。③未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

28.ABCD根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：(1)整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資；(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散；(4)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動;(5)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；(7)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;(8)以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；(9)資產(chǎn)涉訟；(10)收購非國有單位的資產(chǎn)；(11)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；(12)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；(13)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。金融企業(yè)除以上情形外，有資產(chǎn)拍賣、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、債務(wù)重組、接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押、處置不良資產(chǎn)等情形的也應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。

29.AC解析：本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的方式。受讓方首期付款不得低于總價款的30%，其余款項的付款期限不得超過1年。

30.C選項C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報有批準權(quán)的人民政府審批；有批準權(quán)的人民政府準予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由“受讓方”辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。

31.N收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。

32.N

33.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

34.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

35.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

36.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

37.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

38.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

39.Y

40.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

41.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應(yīng)為4800(12000×40％)萬元,但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

42.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后才能提交董事會討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日)在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責(zé)令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級管理人員獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔(dān)保合同無效債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日),在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責(zé)令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級管理人員,獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書,應(yīng)當(dāng)對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的,其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的,國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保,應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔(dān)保合同無效,債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的,擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分,不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

43.（1）丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）對乙出資不實的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

44.(1)計算合并對價成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(萬元)

(2)編制2008年投資的會計分錄。

借：長期股權(quán)投資9000

累計攤銷600

可供出售金融資產(chǎn)——公允價值變動100

投資收益300

貸：無形資產(chǎn)5600

營業(yè)外收入1000

主營業(yè)務(wù)收入1000

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅(銷項稅額)170

可供出售金融資產(chǎn)——成本2100

資本公積100

銀行存款30

借：主營業(yè)務(wù)成本800

貸：庫存商品800

(3)編制購買日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：實收資本6000

資本公積4600(4500+100)

商譽1050

[9000—(10500+100)×75%]

貸：長期股權(quán)投資9000

少數(shù)股東權(quán)益2650(10600×25%)

(4)編制2008年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務(wù)報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用l0(100÷10)

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷10

②按照權(quán)益法對子公司的長期股權(quán)投資進行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄

調(diào)整乙公司2008年度實現(xiàn)凈利潤＝3010－10=3000(萬元)

借：長期股權(quán)投資——乙公司2250(3000×75%)

貸：投資收益2250

借：提取盈余公積225

貸：盈余公積225

調(diào)整乙公司2008年度其他權(quán)益變動為100萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司75(100×75%)

貸：資本公積——其他資本公積75

計算調(diào)整后的長期股權(quán)投資=9000+2250+75=11325(萬元)

③長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公積——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利潤——年末2100(3000×90%)

商譽1050(11325—13700×75%)

貸：長期股權(quán)投資11325

少數(shù)股東權(quán)益3425(137005×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益2250(3000×75%)

少數(shù)股東損益750(3000×25%)

未分配利潤——年初0

貸：提取盈余公積300(3000×10%)

對所有者(或股東)的分配0

未分配利潤——年末2700

⑤存貨項目的抵銷

借：營業(yè)收入3000

貸：營業(yè)成本3000

借：營業(yè)成本100

貸：存貨100

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：所得稅費用25

借：應(yīng)付賬款3510

貸：應(yīng)收賬款3510

⑥無形資產(chǎn)項目的抵銷

借：營業(yè)外收入100

貸：無形資產(chǎn)100

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷10(100+5+2)

貸：管理費用10

(5)編制2009年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務(wù)報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用10(100+10)

未分配利潤——年初10

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷20

據(jù)此，以乙公司2009年1月1日各項可辨認資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，重新確定的乙公司2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元。

②按照權(quán)益法對子公司的長期股權(quán)投資進行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄。

調(diào)整乙公司2009年長期股權(quán)投資的賬面價值：

借：長期股權(quán)投資——乙公司2325

貸：未分配利潤——年初2025

盈余公積一年初225

資本公積75

甲公司調(diào)整2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司3000

(4000×75%)

貸：投資收益3000

借：提取盈余公積300

貸：盈余公積300

調(diào)整甲公司2009年度其他權(quán)益變動為200萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司150

(200×75%)

貸：資本公積——其他資本公積150

調(diào)整2009年度乙公司宣告分配現(xiàn)金股利1000萬元

借：投資收益750

貸：長期股權(quán)投資——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公積75

貸：提取盈余公積75

調(diào)整后的長期股權(quán)投資＝9000+2325+3000+150—750＝13725(萬元)

③長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4700

——本年200

盈余公積——年初300

——本年400

未分配利潤5300

(7000×90%－1000)

商譽1050(13725—16900×75%)

貸：長期股權(quán)投資13725

少數(shù)股東權(quán)益4225(16900×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益3000(4000×75%)

少數(shù)股東損益1000(4000×25%)

未分配利潤——年初2700(3000×90%)

貸：提取盈余公積400(4000×10%)

對所有者(或股東)的分配1000

未分配利潤——年末5300

⑤存貨項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：營業(yè)成本100

借：營業(yè)成本50

貸：存貨50

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：未分配利潤——年初25

借：所得稅費用12.5

貸：遞延所得稅資產(chǎn)12.5

借：應(yīng)付賬款3510

貸：應(yīng)收賬款3510

⑥無形資產(chǎn)項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：無形資產(chǎn)100

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷1O(100÷5÷2)

貸：未分配利潤——年初10

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷20(100-5)

貸：管理費用20

45.【正確答案】：（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通