共同設(shè)立項目公司出資協(xié)議（上市公司）

共同設(shè)立

項目公司出資協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于

年

月

日在

省

市

區(qū)簽署：甲方：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：住所：乙方：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：住所：甲方和乙方在本協(xié)議中合稱為“雙方”，單稱為“一方”。第一條合同訂立之目的1.1甲方為根據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的國有控股的上市公司，證券代碼為

，注冊資本為人民幣

萬元，實收資本為人民幣

萬元，主營業(yè)務(wù)為

。1.2乙方為根據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，證券代碼為

，注冊資本為人民幣

萬元，實收資本為人民幣

萬元，主營業(yè)務(wù)為

。1.3甲方為延伸

及其衍生產(chǎn)品的下游產(chǎn)業(yè)鏈，擬擴大

產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模；乙方的

產(chǎn)品生產(chǎn)能力穩(wěn)步提高。為確保優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定的

原料供應(yīng)以及富有競爭力的原價格，雙方愿意共同出資設(shè)立子公司（以下簡稱“公司”）。1.4根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)

省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以“

”號文件批準(zhǔn)，雙方本著互利互惠、共同發(fā)展、優(yōu)勢互補的原則，經(jīng)過充分的可行性研究和平等協(xié)商，就共同出資設(shè)立子公司事宜訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第二條釋義2.1除本協(xié)議另有約定，下列用語或術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下涵義：2.1.1

省國資委：指山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。2.1.2甲方投入之資產(chǎn)：指第4.1款所述之甲方合法持有、擬投入公司的從事

產(chǎn)品的生產(chǎn)的可進(jìn)行評估作價的實物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)。2.1.3現(xiàn)金出資投入日：指乙方將應(yīng)繳貨幣資金全部支付至公司指定驗資賬戶，銀行出具的對賬單的日期。2.1.4合作終止：指公司設(shè)立方案未通過

省國資委審批，或乙方認(rèn)為本次合作存在實質(zhì)性障礙。2.1.5《資產(chǎn)評估報告》：指

資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的編號為

的《資產(chǎn)評估報告》。2.1.6附件一：指

省國資委對《資產(chǎn)評估報告》予以核準(zhǔn)的函。2.1.7元：指人民幣元。2.1.8工作日：指除星期六、星期日及法定節(jié)假日以外的中國法定工作時間。2.1.9中國法律：指中華人民共和國（但在本協(xié)議中，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）的任何國家機構(gòu)或監(jiān)管機構(gòu)所頒布、適用的一切法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他具有普遍法律約束力的規(guī)范性文件，包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定。2.1.10主管部門：指負(fù)責(zé)批準(zhǔn)、許可本協(xié)議及后續(xù)補充協(xié)議項下交易安排的所有有關(guān)政府主管部門。2.2本協(xié)議提及的條款及附件，均是指本協(xié)議的條款及附件。第三條公司名稱、注冊地址、投資總額、注冊資本、經(jīng)營范圍和組織形式3.1公司為有限責(zé)任公司，注冊資本暫定為

萬元，注冊地址擬設(shè)在

省

市

區(qū)，生產(chǎn)基地暫定為

省

市

區(qū)。3.2上述情況以公司設(shè)立后工商部門注冊登記內(nèi)容為準(zhǔn)。第四條出資方式及金額?4.1甲方以已建成投產(chǎn)的生產(chǎn)能力為

萬噸/年的

生產(chǎn)線（以下簡稱“已建項目”），在建的生產(chǎn)能力為

萬噸/年的

生產(chǎn)線（以下簡稱“在建項目”）出資，具體價值以經(jīng)

省國資委核準(zhǔn)/備案的《資產(chǎn)評估報告》中的有關(guān)資產(chǎn)評估價值為準(zhǔn)。甲方擬作為對公司出資資產(chǎn)的評估價值為

萬元，占公司注冊資本的51%。如經(jīng)

省國資委核準(zhǔn)和/或備案的《資產(chǎn)評估報告》中確定的資產(chǎn)價值超出雙方商定的甲方之出資金額萬元。則超出部分作為公司對甲方的負(fù)債。同時，甲方應(yīng)保證其出資資產(chǎn)的完整性。4.2乙方擬以貨幣貨幣資金

元出資，占公司注冊資本的49%。4.3雙方一致同意，共同聘請會計師事務(wù)所對雙方出資的貨幣資金、實物資產(chǎn)及無形資產(chǎn)進(jìn)行驗資并出具驗資報告。4.4雙方全部出資繳足后，公司股東、出資額、持股比例、出資方式如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）出資方式4.5合作失敗?雙方一致同意，如果因為本次合作事宜未通過

省國資委的審核批準(zhǔn)和/或甲方投入之相關(guān)資產(chǎn)所涉及的項目變更手續(xù)無法履行完畢導(dǎo)致合作失敗，雙方合作終止。自乙方投資資金到位之日起至合作終止之日止，雙方按公司實際產(chǎn)生的利潤或虧損，依據(jù)雙方認(rèn)繳出資比例享受分紅或承擔(dān)虧損。第五條公司成立后的資金籌措?5.1公司成立后，在銀行接受的前提下，優(yōu)先采用在建工程和/或資產(chǎn)抵押等合法方式向銀行貸款。5.2如公司無法通過本協(xié)議第5.1款取得銀行貸款和/或取得足額的銀行貸款，則股東雙方應(yīng)當(dāng)就公司所需資金按照認(rèn)繳出資比例向公司提供貸款擔(dān)保以協(xié)助公司獲得貸款；如股東無法向公司提供前述貸款擔(dān)?；驘o法足額提供前述貸款擔(dān)保的，無法提供該項貸款擔(dān)保的股東應(yīng)尋找有擔(dān)保能力的第三方向公司提供貸款擔(dān)保。如本協(xié)議任何一方不能或不向公司提供上述之貸款擔(dān)保，則協(xié)議其他方（包括其關(guān)聯(lián)公司）在自愿且合法的前提下可以依法代為提供貸款擔(dān)保，但不能提供貸款擔(dān)保的一方需向代為提供貸款擔(dān)保的一方提供不少于貸款金額價值120%的公司股權(quán)作為質(zhì)押。5.3公司成立后，如在雜件項目建設(shè)過程中出現(xiàn)資金籌措困難，且不能通過本條第5.1款和第5.2款所述之方式籌措資金的情況下，雙方應(yīng)無條件同意對公司進(jìn)行同比例增資，同意的方式包括但不限于簽署相關(guān)的董事會決議、股東會決議及增資協(xié)議并承諾按照雙方約定的出資時間足額繳納增資價款；如本協(xié)議任何一方無能力自行進(jìn)行增資的或不愿進(jìn)行增資的，另一方有權(quán)進(jìn)行增資，并相應(yīng)調(diào)整公司的出資比例，無能力增資或不愿增資的一方必須無條件同意并協(xié)助辦理公司增資事宜。第六條公司股東會?6.1公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。6.2公司股東會行使以下職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事宜；（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事宜；（4）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對抵押、擔(dān)保或其他方式處置公司資產(chǎn)的事項作出決議；（9）對公司所有對外擔(dān)保、抵押及其他方式的擔(dān)保與關(guān)聯(lián)交易事項作出決議；（10）對公司的一切對外投資作出決議；（11）對公司設(shè)立子公司作出決議；（12）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股權(quán)作出決議；（13）決定對公司董事會及經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項的變更和撤銷；（14）決定公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（15）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（16）對發(fā)行公司債券作出決議；（17）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（18）制定、修改解釋公司章程；（19）對章程規(guī)定的其他事項作出決議；（20）中國法律、公司章程規(guī)定以及股東會決議授予的其他職權(quán)。6.3股東會每年至少召開一次。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)股東、三分之一以上董事、監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開股東會臨時會議。6.4股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會應(yīng)當(dāng)于股東會會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。6.5股東會會議在保障股東充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面會簽的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會股東簽字，經(jīng)雙方股東代表傳閱并簽字同意而作出的股東會決議與以現(xiàn)場會議方式召開的股東會會議所通過的有效決議具有同等法律效力。?6.6股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)。除本協(xié)議和公司章程另有規(guī)定外，股東會會議對所議事項作出決議，由代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。第七條公司董事會?7.1公司董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。公司董事會行使以下職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員，并決定其報酬事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）對轉(zhuǎn)讓、出售、出租公司

萬元以下的資產(chǎn)作出決議；（12）批準(zhǔn)公司或由公司作為一方簽署的

萬元以下的關(guān)聯(lián)交易事項外借款合同的簽署；（13）中國法律、公司章程規(guī)定以及股東會決議授予的其他職權(quán)。7.2董事會由

人組成，其中甲方委派

人，乙方委派

人。7.3董事任期三年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，從甲方委派的董事人選中選舉產(chǎn)生。董事長是公司的法定代表人。董事會設(shè)副董事長一人，從乙方委派的董事人選中選舉產(chǎn)生。7.4董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。7.5若董事會席位產(chǎn)生空缺，應(yīng)由委派該董事的一方另行委派，繼任董事應(yīng)在空缺董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事職務(wù)。如果任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，則視為出現(xiàn)了董事會席位空缺。7.6董事會每年至少召開兩次。經(jīng)三分之一以上的董事或由總經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會會議。7.7召開董事會會議應(yīng)提前五日書面通知所有董事。公司需要緊急決策的情況下，經(jīng)全體董事一致同意，董事會會議可免除本款規(guī)定的提前五日通知的程序。7.8董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上表決通過。7.9董事會會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面?zhèn)骱灥姆绞竭M(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。書面決議應(yīng)發(fā)給全體董事。經(jīng)董事傳閱并簽字同意而作出的董事會決議與以現(xiàn)場會議方式召開的董事會會議所通過的有效決議具有同等法律效力。7.10未經(jīng)對方書面同意，一方不得以任何方式在所持公司股權(quán)上設(shè)置第三方權(quán)益（包括質(zhì)押、抵押等）或以任何方式處置所持公司股權(quán)。7.11雙方一致同意，對公司擬進(jìn)行的任何對外投資、資產(chǎn)購置，資產(chǎn)、權(quán)益處置，對外擔(dān)保，合并、分立、清算、解散方案增加或減少注冊資本方案，均需經(jīng)公司全體董事一致通過，但公司章程和本協(xié)議另有約定的除外。第八條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)8.1公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由公司董事會在方推薦的總經(jīng)理候選人中聘任或解聘。8.2公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)一人，由公司總經(jīng)理提名在方推薦的人選中聘任或解聘。公司設(shè)財務(wù)副總監(jiān)一人，由公司總經(jīng)理提名在方推薦的人選中聘任或解聘。8.3未經(jīng)公司董事會的書面批準(zhǔn)，公司的高級管理人員不得同時在其他任何經(jīng)濟組織中擔(dān)任任何經(jīng)營性職務(wù)，也不得參與任何可能與公司的利益相競爭或以其他形式與公司的利益相沖突的經(jīng)濟活動。8.4公司的董事、監(jiān)事以及董事會列席人員應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，并不得參與任何可能與公司的利益相競爭或以其他形式與公司的利益相沖突的經(jīng)濟活動。第九條公司監(jiān)事會?9.1公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反中國法律法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議；（5）向股東會提出議案；（6）中國法律法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。9.2公司監(jiān)事會由人組成，其中甲方委派人、乙方委派人，公司職工代表人。監(jiān)事會主席在方委派的監(jiān)事人員中選舉產(chǎn)生。

?9.3監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。?9.4監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議以記名投票方式進(jìn)行表決，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上通過。第十條股東關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭?10.1對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行的任何交易，包括但不限于貿(mào)易、投資或資產(chǎn)的買賣、租賃或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司內(nèi)部決策機構(gòu)根據(jù)公司章程的規(guī)定履行相關(guān)決策程序后方可實行。10.2股東會、董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，涉及關(guān)聯(lián)交易的一方股東或其派出的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。第十一條勞動管理11.1有關(guān)公司職工的招募、錄用、退休、解雇、工資、勞動保險、福利保健和賞罰等事項，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細(xì)則、山西省勞動管理法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司通過考試擇優(yōu)錄用員工，一經(jīng)錄用，即與公司簽訂勞動合同。11.2總經(jīng)理和其他高級管理人員的工資待遇、休假日數(shù)、社會保障、福利保健以及差旅費標(biāo)準(zhǔn)等由董事會決定。第十二條公司財務(wù)?12.1公司的財務(wù)事項以及會計制度按照《中華人民共和國會計法》的規(guī)定處理。公司采用的會計制度和程序應(yīng)提交董事會批準(zhǔn)。12.2在每一會計年度末，公司應(yīng)準(zhǔn)備年度財務(wù)報表。該報表應(yīng)經(jīng)過公司聘用的會計師事務(wù)所審計，并將審計過的財務(wù)報表在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)送交董事會。12.3在每月末，公司應(yīng)準(zhǔn)備銀行對賬單，并提交董事長簽字確認(rèn)。第十三條公司利潤分配13.1公司的稅后利潤應(yīng)按《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，提取法定公積金和法定公益金。13.2公司存在累計虧損時，到虧損被填補之前不得進(jìn)行利潤分配。13.3公司利潤在經(jīng)過前述各款處理后，按照雙方的股權(quán)比例進(jìn)行利潤分配，具體的分配方案應(yīng)經(jīng)過股東會的批準(zhǔn)。第十四條公司的籌備?14.1自本協(xié)議生效之日起，雙方即向工商登記管理機關(guān)申請設(shè)立公司，辦理有關(guān)公司登記注冊的全部手續(xù)事宜。公司設(shè)立后，由公司董事會、經(jīng)理層按照《公司章程》規(guī)定的權(quán)限具體負(fù)責(zé)整體

項目的建設(shè)和運營，但涉及到公司股東會決定的事項，需由公司董事會提交公司股東會審議通過后方可實施。14.2甲方負(fù)責(zé)將所投入資產(chǎn)的過戶手續(xù)（包括但不限于所投入實物資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)和已建項目的相關(guān)許可手續(xù)及在建項目的立項手續(xù)）辦理至公司的名下。14.3甲方應(yīng)在公司成立后與公司簽訂有關(guān)《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，將已建項目和在建項目的土地之土地使用權(quán)在公司成立后

日內(nèi)全部租賃給公司使用，相關(guān)費用由公司依據(jù)相關(guān)協(xié)議向乙方支付。?甲方辦理上述項目前期手續(xù)所花費費用由甲方先行為公司墊付，待公司成立后，在經(jīng)乙方法定程序認(rèn)可后依據(jù)審計結(jié)果由公司向甲方支付。14.4新公司成立后，涉及到在建項目還未取得的手續(xù)將以公司的名義申請。14.5雙方同意，在公司設(shè)立之前，成立公司籌委會。公司籌委會的職責(zé)為：?（1）聘請有關(guān)中介機構(gòu)；（2）進(jìn)行公司設(shè)立的可行性研究論證，并作出可行性研究報告及設(shè)立公司的請示報告；（3）向有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)設(shè)立公司；（4）制作設(shè)立公司的各種文件；（5）組織協(xié)調(diào)公司各股東之間的關(guān)系；（6）向工商登記管理部門申請公司名稱預(yù)核準(zhǔn)；（7）籌備并召集首次股東會；（8）其他與公司籌建有關(guān)的事宜。14.6公司籌委會由

名成員組成，其中甲方委派

名，乙方委派

名，甲方成員擔(dān)任籌委會主任。14.7雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)于申請設(shè)立有限責(zé)任公司的有關(guān)要求，及時向公司籌委會提供申請設(shè)立公司所需要的文件和資料，并協(xié)助公司籌委會辦理申請公司設(shè)立的有關(guān)事宜。第十五條公司設(shè)立費用的承擔(dān)?因設(shè)立公司所發(fā)生的費用（即公司籌建費用）先由

方墊付，待公司成立后，由公司依據(jù)相應(yīng)的繳費憑證向方支付。公司籌建費用包括但不限于公司籌委會的正常開支、注冊登記費等。若公司設(shè)立不成，則因設(shè)立公司所發(fā)生的費用由雙方按照本協(xié)議第四條規(guī)定的認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。第十六條保證與承諾16.1雙方均保證本次出資中提供的全部資料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性，并承諾和保證對本次出資中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任，包括但不限于其他一方有權(quán)終止合同、退出公司并要求賠償一切經(jīng)濟損失。16.2雙方均保證并承諾相互提供合作中涉及的有關(guān)資源、技術(shù)、管理等方面的資料。16.3雙方均保證其向公司出資的合法性,并保證該等投資行為已經(jīng)獲得或?qū)⒁婪男兴璧墓蓶|會或董事會、上級主管部門的批準(zhǔn)。16.4雙方均保證并承諾，除非經(jīng)過全體股東一致同意以及本協(xié)議另有約定的，任何一方都不得將持有的公司的股權(quán)辦理質(zhì)押以及設(shè)定其他他項權(quán)利等權(quán)力限制，不得贈予他人，也不得將公司股權(quán)進(jìn)行投資入股、與他人進(jìn)行聯(lián)營合作等。第十七條不可抗力?17.1本協(xié)議所指不可抗力系指:地震、風(fēng)暴、嚴(yán)重水災(zāi)或其他自然災(zāi)害、瘟疫、戰(zhàn)爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機關(guān)禁止等任何一方無法預(yù)見無法控制和避免的事件。17.2若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方或雙方不能履行其本協(xié)議項下義務(wù)，該等義務(wù)應(yīng)在不可抗力事件存在時暫停，而義務(wù)的履行期應(yīng)自動按暫停期順延，受不可抗力影響方不因此承擔(dān)違約或損害賠償責(zé)任。17.3遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后的十日內(nèi)向另一方提供發(fā)生不可抗力和其持續(xù)期的適當(dāng)證明，并應(yīng)盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。17.4發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)立即磋商以尋求公平的解決方法，并應(yīng)采用所有合理努力以減輕不可抗力的影響。第十八條違約責(zé)任?18.1任何一方違反或未遵守本協(xié)議中的任何條款和/或其在本協(xié)議項下的任何其他義務(wù)均構(gòu)成違約行為。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限于專業(yè)顧問費用）以及與第三人的訴訟費用（包括但不限于專業(yè)顧問費用）和向第三人支付的賠償。18.2任何一方違反或未遵守本協(xié)議中的任何條款和/或其在本協(xié)議項下的任何其他義務(wù)均構(gòu)成違約行為。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，如超過三十日未能支付，則每延遲一天，違約方向守約方按日息千分之一支付罰金。18.3任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。18.4本協(xié)議任何一方或幾方如因不可抗力原因根本喪失履行本協(xié)議能力的，可以免除履行本協(xié)議的責(zé)任。18.5本協(xié)議任何一方或幾方如遇第18.1款規(guī)定之不可抗力，應(yīng)在十日內(nèi)以書面形式通知對方。如因疏忽未通知或遲延通知給其他方造成額外損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。18.6如不可抗力情況消除后，能夠繼續(xù)履行合同的，不得以任何理由拒絕或遲延本協(xié)議的繼續(xù)履行，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第十九條法律適用和爭議解決?19.1本協(xié)議的制定、簽訂、解釋及其在履行過程中出現(xiàn)的或與本協(xié)議有關(guān)的異議或爭議的解決，均適用中國法律。19.2依據(jù)中國法律，本協(xié)議任一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。19.3凡因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不