定增得潤電子股份

聲25號——上市公司非公開預(yù)案和情況報告書》編制本預(yù)案所述事項并不代表機關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的實和完成尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準或核準。特別提2、本次非公開為3600萬股，對象以現(xiàn)金方式全額；對象為公司主要管理人員，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)。若公司在定價基準決議公告日（即2014年7月28日價格為8.60元/股，不低于定價基準日4、本次非公開擬募金總額為30,960萬元，扣除費用后全部用于補充流動。9、關(guān)于利潤分配和現(xiàn)金分紅政策的詳細情況，請參見本預(yù)案“第五節(jié)目釋 第一 本次非公 方案概 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、對象及其與公司的關(guān) 四、本次非公開的概 五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)...................................................................................................七、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 八、本次方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程 第二節(jié)對象的基本情 一、對象基本情況說 二、對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受到處罰、涉及或者仲裁的情 三、本次完成后對象與上市公司同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情 四、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情 第三 附條件生效 協(xié)議的內(nèi) 第四 關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用計 二、本次募金使用的必要性分 三、本次募金使用的可行性分 四、本次對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影 第五 人利潤分配政策及其執(zhí)行情 一、公司利潤分配政 二、公司近三年利潤分配情 三、未分配利潤使用情 第六 董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分 二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 五、本次對公司負債情況的影 六、本 相關(guān)風(fēng)險說 七、關(guān)于非公 攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措 第七節(jié)其他有必要披露的事 指指指指指指議決議公告日，即2014728日指指所指指元指元第一節(jié)本次非公開方案概一、人基本情英文名稱：ShenzhenDerenElectronicCo.,資本：41451.208萬元董事會：王郵箱 二、本次非公開的背景和目（一）本次非公開的背電子連接器是一種借助電信號或光信號和機械力量的作用使電路或光通道產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于智能家電、通訊、電腦、汽車、LED等領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)持續(xù)，構(gòu)建起較為完善的產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，在FPC、LED連接器等新興領(lǐng)（二）本次非公開的目優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況做大做強公司主營業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司業(yè)績穩(wěn)定增長，提升整體能FPC、LED等領(lǐng)域的產(chǎn)品應(yīng)用，目前公司已具備成提升公司資本實力，適應(yīng)發(fā)展需要，為公司的持續(xù)發(fā)展提供支撐務(wù)的持續(xù)發(fā)展提供保障。三、對象及其與公司的關(guān)、等七名自然人，符合中國規(guī)定的投資基金管理公司、投資者、其他機構(gòu)投資者和自然人等不超過10名特定對象的要求。對象的基本情況詳見本預(yù)案“第二節(jié)對象的基本情況”部分。系，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)。四、本次非公開的概（一 的種類和面本次非公開的種類為境內(nèi)上市的普通股（A股，每股面值為1.00元。（二）方式和時在本次獲得中國核準后6個月內(nèi)擇機。（三）對象及方等七名自然人，以現(xiàn)金方式本次非公開的。（四）價格及定價原議公告日（即2014年7月28日。價格為8.60元/股，不低于定價基準日前二十個日公司均價（即9.55元/股）的90%（注：定價基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日總量。本等除權(quán)除息事項，本次價格將作相應(yīng)調(diào)整。（五）數(shù)本次非公開為3600萬股，由對象全額，對象已對數(shù)量（萬股方王本等除權(quán)除息事項，本次數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。（六）限售期本次非公開的自本次結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（七）本次非公 的上市地點本次非公開的在限售期滿后，將在所上市（八）本次非公開前滾存未分配利潤的安（九）本次非公 決議有效期五、募金投 六、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司不為對象本次非公開提供以及其他的七、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變139,771,620股，占總股本的33.72%；先生直接持有公司14,262,017占總股本的6.33%。先生、邱為民先生直接或間接合計持有公司43.49%按照本次非公開3600萬股的數(shù)量測算，本次后，先生和邱40.02%股權(quán)，仍為公司的實際控制人，本次八、本次方案已經(jīng)取得有關(guān)主門批準的情況以及尚需呈批準的程序 第二節(jié)對象的基本情一、對象基本情況說（一）田南律田南律先生，中國國籍，1969年出生，本科學(xué)歷。19927月至19942月任汕頭海洋助理工程師，年月至年月任恒都副總經(jīng)理，20071月加入公司，先后任公司線束事業(yè)部副總經(jīng)理、市場總監(jiān)、（二）先生，中國國籍，1968年出生，本科學(xué)歷。20026月加入公司，（三）先生，中國國籍，1954年出生，大專學(xué)歷，高級經(jīng)濟師。1992年加（四）王王先生，中國國籍，1975年出生，本科學(xué)歷。2002年5月加入公司（五），中國國籍，1975年出生，本科學(xué)歷。1998年加入公司從事財務(wù)截至本預(yù)案公告之日，持有本公司 （六）先生，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。19992010年先后任職創(chuàng)維—RGB電子銷售經(jīng)理、銷售總經(jīng)理、人力資源總監(jiān)，2010年至2012年任職金龍客車制造副總經(jīng)理，2012年至2013年任職（七）先生，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。20108月加入公司，現(xiàn)任LED事業(yè)部副總經(jīng)理。二、對象及其董事、監(jiān)事、高理人員最近五年受到處罰涉及或者仲裁的情況受過行政處罰（與市場明顯無關(guān)的除外、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事或者仲裁。三、本次完成后對象與上市公司同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)情本次非公 四、本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大情況本次預(yù)案披露前24個月內(nèi)，本次所有對象及其控股股東、實際控 第三節(jié)附條件生效的協(xié)議的內(nèi)2014年7月25日，方即公司（甲方）與、、購協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：一價格：本次非公開的定價基準日為甲方第四屆董事會第二十次會議決議公告日（即2014年7月28日價格為8.60元/股，不低于定價準日前20個日均價＝定價基準日前20個日總額÷定數(shù)量：乙方全部以現(xiàn)金方式，甲方本次非公開的數(shù)量合計3600萬股。具體數(shù)量如下：方數(shù)量（萬股王支付方式：乙方不可撤銷的同意按照確定的款總金額本次甲方為本次所專門開立的賬戶，上述款在依法完成驗資并扣除相關(guān)費用后，再劃入甲方指定的銀行賬戶。乙方按約定支付款后，甲方按規(guī)定將二、協(xié)議生效甲方本次獲得中國的核準。本協(xié)議項下任何一方因本協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾和若乙方未能遵守或履行本協(xié)議條款中約定的如期交付款項的義務(wù)，則構(gòu)成違約，應(yīng)向甲方支付擬本次非公開總金額5%的違約金作為四、協(xié)議的變更、修改、轉(zhuǎn)讓五、協(xié)議的終止或解除本協(xié)議受中民法律管轄協(xié)商不成的，任何一方均可向協(xié)議簽署地有管轄權(quán)提訟。第四 關(guān)于本次募金使用的可行性分一、本次募金使用計公司本次非公開募金總額不超過30,960萬元，扣除費用二、本次募金使用的必要性分募金凈額全部用于補充流動。（一）補充營運，緩解流動壓2006年上市以來發(fā)展態(tài)勢良好，通過建立并不斷深化與大客戶的戰(zhàn)更大，公司在日常經(jīng)營中的流動性壓力也將越來越大。貨幣將大幅度增加，公司日常經(jīng)營和發(fā)展所需要的營運壓力將得到緩（二）降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)47.29%、48.31%、53.39%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢。主要原因是公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴30,960萬元，合并報表口徑資產(chǎn)負債率將由53.39%下降至48.30%，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善。（三）降低財務(wù)費用，提高公司持續(xù)能財務(wù)費用，這將進一步提高公司持續(xù)能力。（四）提升資本實力，促進公司持續(xù)快速發(fā)展LED等重點投資領(lǐng)域，公司已擁有較強的技術(shù)研發(fā)和規(guī)模制造能力，依托眾多三、本次募金使用的可行性分按照公司2013年12月31日的財務(wù)數(shù)據(jù)進算，在本次非公開完成后，公司合并報表口徑下資產(chǎn)負債率將由53.39%下降至48.30%，若按照本次非公計入財務(wù)費用的利息支節(jié)省利息支出1,857.60歸屬于上市公司股東的潤1,578.96萬元四、本次對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影本次對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的影本次對公司財務(wù)狀況的影本次募金投入使用后，公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品市場將得到優(yōu)效益的逐步顯現(xiàn)，公司的營業(yè)收入和能力也將穩(wěn)步提高。照2013年12月31日的財務(wù)數(shù)據(jù)進行模擬計算，前后公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及償20131231第五 人利潤分配政策及其執(zhí)行情一、公司利潤分配政監(jiān)督管理公告【2013】43號）的相關(guān)要求，在充分聽取、征求股東201459日召開的2013年度股東大會審議通過。第一百五十四條公司的利潤分配政策為：（三公司利潤分配由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國的有關(guān)規(guī)定擬東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應(yīng)通過多種與股東特別是中小股東和交流（包括但不限于、傳真、郵箱、互動平臺等，充分會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%：超過5000萬元。累計可分配利潤的30%。相關(guān)及規(guī)范性文件的要求?，F(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。用計劃。獨立董事應(yīng)對此獨立意見并公開披露。會意見，提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會表二、公司近三年利潤分配情1．2011年度利潤分配方20112012572．2012年度利潤分配方案3．2013年度利潤分配方案2014519公司近三年現(xiàn)金分紅情況表如下（單位：元201320122011三、未分配利潤使用情最近三年未分配利潤的使用情況經(jīng)審計，公2011年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為11,648.22萬元，26,755.66萬元。2011年度剩余未分配利潤主要用于補充2012年度流動和固定資產(chǎn)等投資。34,479.01萬元。2012年度剩余未分配利潤主要用于補充2013年度流動和固定資產(chǎn)等投資。43,860.83萬元。2013年度剩余未分配利潤主要用于補充2014年度流動和固定資產(chǎn)等投資。未來公司未分配利潤的使用安排第六節(jié)董事會關(guān)于本次對公司影響的討論與分一、本次后公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、、股東結(jié)構(gòu)、高級管理人結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況（一）本次對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影（二）本次對公司章程的影（三）本次對股東結(jié)構(gòu)的影（四）本次對高級管理人員結(jié)構(gòu)的影（五）本次對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情（一）對公司財務(wù)狀況的影響（二）對公司能力的影（三）對公司現(xiàn)金流量的影響理關(guān)系均不會發(fā)生變化，也不涉及新的關(guān)聯(lián)和同業(yè)競爭。四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)五、本次對公司負債情況的影20131231日，公司按母公司口徑50.00%，按合并口徑計算的資產(chǎn)負債率為53.39%，資產(chǎn)負債率較高。本次