2022-2023年江西省贛州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年江西省贛州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲企業(yè)專門從事薯片生產(chǎn)加工，其持有乙薯片加工企業(yè)55％的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上－會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)了15億元，為了達(dá)到進(jìn)－步的控制，甲企業(yè)收購(gòu)了乙加工公司剩余45％的股份，達(dá)到了全資控股，關(guān)于該收購(gòu)行為，下列符合反壟斷法律制度說(shuō)法的是（）。

A.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營(yíng)業(yè)額達(dá)到了申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此需要進(jìn)行申報(bào)

B.甲企業(yè)此時(shí)并購(gòu)股權(quán)的行為不需要向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)

C.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營(yíng)業(yè)額未達(dá)到申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此不需要進(jìn)行申報(bào)

D.并購(gòu)股權(quán)取得控制權(quán)的行為不屬于經(jīng)營(yíng)者集中的方式，不涉及申報(bào)的問(wèn)題

2.債務(wù)人或者管理人向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案的期限是（）。

A.自人民法院裁定債務(wù)人重整之曰起l個(gè)月內(nèi)

B.自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起2個(gè)月內(nèi)

C.自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起3個(gè)月內(nèi)

D.自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)

3.下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)中事件的是()。

A.發(fā)行股票B.簽訂合同C.發(fā)生地震D.承兌匯票

4.

5.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒(méi)有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對(duì)甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

6.下列不屬于證券投資基金上市的條件是（）。

A.基金合同期限為5年以上

B.基金募集金額不低于2億元人民幣

C.基金持有人不少于，500人

D.基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定

7.

第

21

題

A、B、C共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中C以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資20萬(wàn)元。公司成立6個(gè)月后，吸收D入股。1年后．該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，C作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值10萬(wàn)元，C現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)5萬(wàn)元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的是（）。

8.下列不屬于不安抗辯權(quán)行使條件的是()。

A.當(dāng)事人基于同一雙務(wù)合同

B.當(dāng)事人的履行沒(méi)有先后順序

C.不安抗辯權(quán)的行使人是履行義務(wù)順序在先的一方當(dāng)事人

D.后履行合同的一方當(dāng)事人有喪失或可能喪失履行債務(wù)能力的情形

9.甲公司將所屬設(shè)備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設(shè)備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備

B.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同須經(jīng)丙公司同意后方繼續(xù)有效

10.

第

18

題

如果倉(cāng)儲(chǔ)合同當(dāng)事人對(duì)儲(chǔ)存期間沒(méi)有約定或者約定不明確，正確的作法是（）。

11.

第

6

題

以下有關(guān)有限合伙企業(yè)的說(shuō)法哪個(gè)是錯(cuò)誤的?（）

A.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣

B.有限合伙人不能將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散

D.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意

12.下列選項(xiàng)中，關(guān)于保險(xiǎn)合同的訂立表述不符合規(guī)定的是（）。

A.投保人提出保險(xiǎn)要求，經(jīng)保險(xiǎn)人同意承保，保險(xiǎn)合同成立

B.保險(xiǎn)合同的訂立有要約與承諾兩個(gè)程序

C.投保人或者投保人的代理人訂立保險(xiǎn)合同時(shí)沒(méi)有親自簽字或者蓋章。而由保險(xiǎn)人或者保險(xiǎn)人的代理人代為簽字或者蓋章的，投保人可以通過(guò)交納保險(xiǎn)費(fèi)予以追認(rèn)

D.投保人提出保險(xiǎn)要求．保險(xiǎn)合同成立

13.甲對(duì)乙的債務(wù)清償期已屆滿卻未履行，乙欲就甲對(duì)他人享有的債權(quán)提起代位權(quán)訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲享有的下列債權(quán)中，乙可代位行使的是（）。

A.撫恤金請(qǐng)求權(quán)B.勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)C.人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)D.財(cái)產(chǎn)損害賠償請(qǐng)求權(quán)

14.甲有限責(zé)任公司的經(jīng)理張某違反公司章程規(guī)定與不知情的乙公司進(jìn)行交易，給甲公司造成損失。王某是甲公司股東，甲公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。下列關(guān)于王某保護(hù)甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.王某可以書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴張某

B.王某可以書面請(qǐng)求甲公司董事會(huì)起訴張某．

C.王某可以書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴乙公司

D.王某可以書面請(qǐng)求甲公司董事會(huì)起訴乙公司

15.股份有限公司可以發(fā)行無(wú)記名股票，其發(fā)行對(duì)象是()。

A.社會(huì)公眾B.法人C.國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)D.發(fā)起人

16.甲企業(yè)是增值稅一般納稅人，2018年7月向乙商場(chǎng)銷售服裝1500件，每件不含稅價(jià)格為90元。由于乙商場(chǎng)購(gòu)買量大，甲企業(yè)按原價(jià)7.5折優(yōu)惠銷售，乙商場(chǎng)付款后，甲企業(yè)為乙商場(chǎng)開(kāi)具的發(fā)票上“金額”欄分別注明了銷售額和折扣額，則甲企業(yè)此項(xiàng)業(yè)務(wù)的增值稅銷項(xiàng)稅額是（）元

A.13500B.16200C.22950D.13600

17.

第

20

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收購(gòu)人收購(gòu)達(dá)到該公司股本總額的70％

B.公司最近2年連續(xù)虧損

C.公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載

D.公司發(fā)生重大訴訟

18.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列權(quán)利中，不能設(shè)定權(quán)利質(zhì)權(quán)的是（）。

A.專利權(quán)B.現(xiàn)有的以及將有的應(yīng)收賬款C.可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)D.建設(shè)用地使用權(quán)

19.根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為()。

A.主債務(wù)履行期屆滿之日3個(gè)月B.主債務(wù)履行期屆滿之日6個(gè)月C.主債務(wù)履行期屆滿之日1年D.主債務(wù)履行期屆滿之日2年

20.關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說(shuō)法中，不正確的是（）。

A.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

B.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)依法清償后仍有剩余時(shí)，剩余財(cái)產(chǎn)由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配

C.合伙企業(yè)清算時(shí)，其財(cái)產(chǎn)首先用于支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用

D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償

二、多選題(15題)21.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可被豁免的壟斷協(xié)議有（）。

A.為改進(jìn)技術(shù)、研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品的

B.限制開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品的

C.為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、提高效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實(shí)行專業(yè)化分工的

D.為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的

22.第

39

題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（）。

A.處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)

B.改變合伙企業(yè)名稱

C.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

D.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

23.發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了如下的()情形外，不得抽回其股本。

A.未按期募足股份．B.發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司D.任何情況下均可以抽回

24.

第

31

題

萬(wàn)某因出國(guó)留學(xué)將自己的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬(wàn)元以內(nèi)的開(kāi)支和50萬(wàn)元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對(duì)此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實(shí)施的下列行為中，屬于法律禁止或無(wú)效的有（）。

25.外國(guó)甲公司與中國(guó)乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。丙企業(yè)成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資。但甲公司洙能按照合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，但1個(gè)月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中。符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請(qǐng)另找外國(guó)投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù)

C.如果乙公司未在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請(qǐng)另找外國(guó)投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)撤銷對(duì)丙企業(yè)的批準(zhǔn)證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失

26.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的有（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

C.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《上市公司信息披露管理辦法》

D.中國(guó)人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

27.持票人行使追索權(quán)時(shí)，在下列各項(xiàng)中可以請(qǐng)求被追索人支付的金額和費(fèi)用有()。

A.票據(jù)記載金額

B.票據(jù)金額自到期日或者提示付款日起到清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息

C.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用

D.聘請(qǐng)律師的費(fèi)用

28.A與B簽訂－份買賣設(shè)備的合同，在合同履行前，A又與C簽訂買賣該設(shè)備的合同，C當(dāng)天交付貨款并提走設(shè)備，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.C主張擁有設(shè)備所有權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持

B.B主張A、C之間合同無(wú)效的，人民法院應(yīng)予支持

C.A應(yīng)當(dāng)向B承擔(dān)不能履行合同的責(zé)任

D.C擁有該設(shè)備所有權(quán)，A與B之間的合同自動(dòng)失效

29.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列關(guān)于仲裁協(xié)議的表述中，正確的有()。

A.當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，應(yīng)當(dāng)在仲裁庭首次開(kāi)庭前提出

B.合同的變更、解除、終止或者無(wú)效，不影響仲裁協(xié)議的效力

C.仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或者仲裁委員會(huì)沒(méi)有約定或者約定不明確，當(dāng)事人又達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效

D.仲裁協(xié)議可以采用書面形式，也可以采用口頭形式

30.根據(jù)《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》的規(guī)定，下列情形中，屬于可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員從輕、減輕或免予采取證券市場(chǎng)禁入措施的有()。A.A.有關(guān)責(zé)任人員主動(dòng)消除違法行為后果的

B.有關(guān)責(zé)任人員主動(dòng)減輕違法行為后果的

C.有關(guān)責(zé)任人員配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的

D.有關(guān)責(zé)任人員受他人指使從事違法行為，且能主動(dòng)交代違法行為的

31.根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國(guó)家工商行政管理總局直接負(fù)責(zé)登記的公司有（）。

A.外商投資的有限責(zé)任公司

B.省級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的有限責(zé)任公司

C.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)單獨(dú)設(shè)立的有限責(zé)任公司

D.省級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的公司再投資持有50%以上股份的公司

32.

33.

第

29

題

下列屬于公司中股東的共益權(quán)的有（）。

34.

第

42

題

根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于匯票法定禁止背書的情形是（）。

A.匯票被拒絕承兌B.匯票被拒絕付款C.匯票超過(guò)付款提示期限D(zhuǎn).匯票背書次數(shù)過(guò)多以致在匯票上已無(wú)法記載

35.

第

30

題

在下列（）情形下，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

A.企業(yè)舉債過(guò)度B.原材料價(jià)格發(fā)生變動(dòng)C.企業(yè)產(chǎn)品更新?lián)Q代周期過(guò)長(zhǎng)D.企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定

三、判斷題(15題)36.合同當(dāng)事人延遲履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。()

A.是B.否

37.

第

46

題

有限責(zé)任公司的監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（）

A.是B.否

38.非企業(yè)性單位如果經(jīng)常發(fā)生増值稅應(yīng)稅行為，并且符合一般納稅人條件的，可以由稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為增值稅一般納稅人。()

A.是B.否

39.乙委托甲訂做一臺(tái)設(shè)備，雙方訂立了一份加工承攬合同，其中約定交貨日期為2001年2月15日，付款日期為2001年3月1日。2001年2月15日，甲從法院獲知乙已經(jīng)被提起破產(chǎn)訴訟，這時(shí)甲可以行使留置權(quán)。()

A.是B.否

40.甲、乙、丙三位合伙人約定平均分?jǐn)偤匣锲髽I(yè)的債務(wù)，該企業(yè)解散清算時(shí)，用企業(yè)全部資產(chǎn)抵償債務(wù)后，尚欠A債權(quán)人貨款9萬(wàn)元，A要求甲以個(gè)人名下的其他財(cái)產(chǎn)償還，甲可以只清償A債權(quán)人3萬(wàn)元。（）

A.是B.否

41.增值稅的納稅人兼營(yíng)非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)，未分別核算的，一并征收增值稅。（）

A.是B.否

42.證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈(zèng)送的股票除外。（）

A.是B.否

43.有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。()

A.是B.否

44.

A.是B.否

45.權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定所得來(lái)源地。()

A.是B.否

46.財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)請(qǐng)求賠償或者給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為2年，人壽保險(xiǎn)請(qǐng)求給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為5年。（）

A.是B.否

47.企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，不符合獨(dú)立交易原則，或者企業(yè)實(shí)施其他不具有合理商業(yè)目的安排的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)在該業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅年度起5年內(nèi)，進(jìn)行企業(yè)所得稅納稅調(diào)整。（）

A.是B.否

48.合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)的，其債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（）

A.是B.否

49.本票的持有人未按照規(guī)定的付款期限提示付款的，喪失對(duì)所有前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

50.仲裁裁決作出以后，一方當(dāng)事人不履行的，另一方當(dāng)事人可向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)51.A、B、C三人擬設(shè)立甲有限合伙企業(yè)，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業(yè)的名稱為“順發(fā)貿(mào)易合伙企業(yè)”，合伙協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：C以勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定；由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)；各合伙人按相同比例分配盈利。

在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：

（1）C對(duì)D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業(yè)與D簽訂了600萬(wàn)元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業(yè)發(fā)貨，由于合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有500萬(wàn)元，不足以清償100萬(wàn)元的貨款。

（2）C同甲合伙企業(yè)進(jìn)行了150萬(wàn)元的交易，合伙人A認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定.因此，有限合伙人C不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

（3）C自營(yíng)同甲合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利180萬(wàn)元。合伙人B認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，有限合伙人C不得自營(yíng)同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，其獲利180萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)歸甲合伙企業(yè)所有。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

（1）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（2）合伙協(xié)議的約定是否合法?并說(shuō)明理由。

（3）①債權(quán)人D能否就甲合伙企業(yè)不能清償?shù)?00萬(wàn)元向有限合伙人C追償?并說(shuō)明理由。

②A的主張是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

③指出B的主張是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明

理由。

52.2009年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公司為A公司制作鋁合金門窗1萬(wàn)件，原材料由A公司提供，加工承攬報(bào)酬總額為150萬(wàn)元，遲延履行違約金為報(bào)酬總額的10％；A公司應(yīng)在2009年11月5日前向B公司交付60％的原材料，B公司應(yīng)在2010年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2010年3月5日前交付其余40％的原材料，B公司應(yīng)在2010年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項(xiàng)。為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔(dān)保，適值D公司委托A公司購(gòu)買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項(xiàng)加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

2009年11月1日，A公司向B公司交付60％的原材料，B公司按約加工制作門窗。2010年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報(bào)酬總額的60％予以結(jié)算。2010年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無(wú)法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付遲延履行違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時(shí)要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而無(wú)A公司的簽章。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

(3)C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說(shuō)明理由。

(4)D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

53.要求：

根據(jù)以上資料，結(jié)合《合伙企業(yè)法》和《國(guó)有資產(chǎn)管理辦法》的規(guī)定，分析說(shuō)明合伙協(xié)議中有哪些錯(cuò)誤之處。

54.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱A企業(yè))，合伙協(xié)議協(xié)定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務(wù)出資；乙出資5萬(wàn)元；丙、丁各出資50萬(wàn)元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。2013年1月8日，A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬(wàn)元，收到貨物后7日內(nèi)付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物，但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。4月，乙因發(fā)生車禍癱瘓，退出A企業(yè)，并辦理了退伙結(jié)算。7月，丙未征求其他合伙人的意見(jiàn)，以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，向C銀行借款l5萬(wàn)元。8月，經(jīng)全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。9月，B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款，因A企業(yè)無(wú)力償還，B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任，乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任，丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

55.甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中，丙和丁是有限合伙人。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：甲以勞務(wù)出資，經(jīng)合伙人協(xié)商確定為10萬(wàn)元；乙以一輛汽車作為出資，經(jīng)評(píng)估作價(jià)為5萬(wàn)元；丙出資10萬(wàn)元；丁同意認(rèn)繳5萬(wàn)元，但一直沒(méi)有繳付出資。協(xié)議約定，由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因?yàn)楸?、丁是有限合伙人，不得過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)，不能獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。利潤(rùn)和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔(dān)，

丙未經(jīng)甲、乙、丁同意，將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額作為質(zhì)押從某商業(yè)銀行借款15萬(wàn)元。

要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)合伙協(xié)議中關(guān)于有限合伙企業(yè)出資的約定是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)丙是否可以將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

五、綜合題(3題)56.

57.

（1）A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

（2）C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

（3）C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說(shuō)明理由。

（4）D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

58.

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決

權(quán)?分別說(shuō)明理由?

(2)董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說(shuō)明理由。

(3)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(5)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.B本題考核經(jīng)營(yíng)者集中免于申報(bào)的情形。根據(jù)規(guī)定，參與集中的－個(gè)經(jīng)營(yíng)者擁有其他每個(gè)經(jīng)營(yíng)者50％以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的，免于申報(bào)。本題中，甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營(yíng)業(yè)額雖然達(dá)到了申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)．但甲企業(yè)在并購(gòu)之前已經(jīng)持有乙企業(yè)50％以上的股份，再進(jìn)行收購(gòu)的，不需要進(jìn)行申報(bào)。

2.D本題考核點(diǎn)是重整計(jì)劃的制定。債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

3.C解析：經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)包括事件和行為，選項(xiàng)C屬于絕對(duì)事件，選項(xiàng)ABD屬于行為。

4.B

5.D本題考核票據(jù)權(quán)利時(shí)效。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對(duì)出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)間自票據(jù)到期日起2年，即2009年6月5日。

【該題針對(duì)“票據(jù)權(quán)利時(shí)效”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

6.C解析：本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金持有人應(yīng)不少于1000人，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的，應(yīng)該選C。

7.B本題考核有限責(zé)任公司股東非貨幣資產(chǎn)出資不實(shí)的處理。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后。發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為A、B，因此正確答案如B。

8.B

9.B解析：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。

10.B本題考核倉(cāng)儲(chǔ)合同當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)。當(dāng)事人對(duì)儲(chǔ)存期間沒(méi)有約定或者約定不明確的，存貨人或者倉(cāng)單持有人可以隨時(shí)提取倉(cāng)儲(chǔ)物，保管人也可以隨時(shí)要求存貨人或者倉(cāng)單持有人提取倉(cāng)儲(chǔ)物，但應(yīng)當(dāng)給予必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

11.B有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

12.D根據(jù)規(guī)定，投保人提出保險(xiǎn)要求，經(jīng)保險(xiǎn)人同意承保，保險(xiǎn)合同成立。

13.D債權(quán)人可以提起代位權(quán)訴訟的條件之一是“債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)”。所謂專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給付請(qǐng)求權(quán)和勞動(dòng)報(bào)酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費(fèi)、人壽保險(xiǎn)、人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利。

14.A根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的,有限責(zé)任的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。本題中,甲公司經(jīng)理張某違反公司章程的規(guī)定,給甲公司造成損失,股東王某可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)起訴張某。

15.A根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票，無(wú)記名股票只能對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行。

16.B根據(jù)規(guī)定，納稅人采取折扣方式銷售貨物，銷售額和折扣額在同一張發(fā)票上“金額”欄分別注明的，按折扣后的銷售額征收增值稅；未在同一張發(fā)票的“金額”欄注明折扣額，而僅在發(fā)票的“備注”欄注明折扣額的，折扣額不得從銷售額中減除。本題中，甲企業(yè)此項(xiàng)業(yè)務(wù)的增值稅銷項(xiàng)稅額=1500×90×0.75×16%=16200（元）。

綜上，本題應(yīng)選B。

自2018年5月1日起執(zhí)行調(diào)整后的增值稅稅率，注意掌握最新稅率。

17.C本題考核點(diǎn)為上市公司股票暫停交易的法定情形。c項(xiàng)公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，屬國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票上市的情形。

18.D選項(xiàng)D：建設(shè)用地使用權(quán)可以抵押，但不能設(shè)定權(quán)利質(zhì)權(quán)。

19.B解析：本題考核保證期間的界定。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。

20.B選項(xiàng)B：合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)依法清償后仍有剩余時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行分配，即按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

21.ACD【答案】ACD

【解析】選項(xiàng)B：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議。

22.ABCD本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行中需要經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。根據(jù)規(guī)定，上述各項(xiàng)事務(wù)均必須經(jīng)全體合伙人一致同意，方可進(jìn)行。

【該題針對(duì)“合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

23.ABC本題考核發(fā)起人、認(rèn)股人抽回股本的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司情形外，不得抽回其股本。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

24.BD本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。(1)選項(xiàng)A、C涉及的行為有效：投資人對(duì)受托人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；(2)選項(xiàng)B、D：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易或者將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

25.ABCD外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動(dòng)退出外商投資企業(yè)(選項(xiàng)A正確)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟(jì)損失(選項(xiàng)D正確)；守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)(選項(xiàng)B正確)，如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合營(yíng)企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合營(yíng)者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)撤銷對(duì)該合營(yíng)企業(yè)的批準(zhǔn)證書(選項(xiàng)C正確)。

26.CD（1）選項(xiàng)A屬于法律；（2）選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)。

27.ABC持票人行使追索權(quán)時(shí)，可以請(qǐng)求被追索人支付的金額和費(fèi)用中不包括聘請(qǐng)律師的費(fèi)用。

28.AC本題考核普通動(dòng)產(chǎn)多重買賣合同的處理。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同－普通動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下。先行受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持。因此C擁有該設(shè)備所有權(quán)，但A、B之間的合同仍然有效，A應(yīng)當(dāng)向B承擔(dān)違約合同的責(zé)任。

29.ABC選項(xiàng)D：仲裁協(xié)議應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立，口頭達(dá)成仲裁的意思表示無(wú)效。

30.ABCD解析：本題考核證券市場(chǎng)禁入責(zé)任。根據(jù)《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》，有下列情形之一的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場(chǎng)禁入措施：(1)主動(dòng)消除或者減輕違法行為危害后果的；(2)配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的；(3)受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動(dòng)交待違法行為的；(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場(chǎng)禁入措施的。

31.AC本題考核公司的登記管轄。選項(xiàng)BD是由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

32.ABCD

33.ABC

34.ABC本題考核匯票法定禁止背書。根據(jù)規(guī)定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過(guò)付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓。票據(jù)憑證不能滿足背書人記載事項(xiàng)的需要，可以加附粘單。

35.BCD經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是指因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面(即企業(yè)供、產(chǎn)、銷)的原因給企業(yè)息稅前營(yíng)業(yè)利潤(rùn)帶來(lái)的不確定性。所有引起生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面不確定性的因素都會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

36.Y

37.Y有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

38.Y

39.Y

40.N本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

41.N納稅人兼營(yíng)非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，未分別核算的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定貨物的銷售額之后，分別繳納增值稅和營(yíng)業(yè)稅。

42.N本題考核證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。

43.Y本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議制度。

44.Y

45.Y

46.Y本題考核保險(xiǎn)合同。

47.N稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)在該業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅年度起10年內(nèi)，進(jìn)行納稅調(diào)整。

48.N根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

Tips：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法“請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

49.N本票自出票日起，付款期限最長(zhǎng)不得超過(guò)2個(gè)月。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示見(jiàn)票的，喪失對(duì)“出票人以外”的前手(背書人及其保證人)的追索權(quán)。

50.Y本題考核仲裁裁決的履行。對(duì)于生效的仲裁裁決，一方當(dāng)事人不履行的，另一方當(dāng)事人可以按照民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。

51.(1)合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒(méi)有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“順發(fā)貿(mào)易有限合伙企業(yè)”。

(2)①C的出資方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

②由C執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

③各合伙人按照相同比例分配盈利的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來(lái)處理。

(3)①債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

②A的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

③B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

52.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)對(duì)方接受的該合同成立。本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)履行了主要義務(wù)且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外由分立后的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先C公司要求判令A(yù)公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時(shí)間向B公司交付40％的原材料已構(gòu)成遲延履行即違約根據(jù)《合同法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任支付違約金。其次C公司要求判令A(yù)公司繼續(xù)履行合同的主張不能獲得支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定在加工承攬合同中定作人可以隨時(shí)解除承攬合同。A公司作為定作人可以解除合同故不再承擔(dān)繼續(xù)履行合同的責(zé)任。(4)D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定行為人超越代理權(quán)以被代理人的名義訂立合同相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書及合同專用章B公司有理由相信A公司有代理權(quán)A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效因此D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)履行了主要義務(wù)，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立后的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先，C公司要求判令A(yù)公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時(shí)間向B公司交付40％的原材料，已構(gòu)成遲延履行，即違約，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金。其次，C公司要求判令A(yù)公司繼續(xù)履行合同的主張不能獲得支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在加工承攬合同中，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同。A公司作為定作人，可以解除合同，故不再承擔(dān)繼續(xù)履行合同的責(zé)任。(4)D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，行為人超越代理權(quán)以被代理人的名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書及合同專用章，B公司有理由相信A公司有代理權(quán)，A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效，因此D公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。

53.(1)有限合伙人的資格不符合法律規(guī)定，丁不能成為普通合伙人。法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司以及公益性單位等不能成為普通合伙人。

(2)丙合伙人的出資方式不合法，有限合伙人不得以勞務(wù)作價(jià)出資。

(3)丁出資的作價(jià)方式不合法，國(guó)有資產(chǎn)對(duì)非國(guó)有公司或非國(guó)有經(jīng)濟(jì)實(shí)體投資，應(yīng)該評(píng)估作價(jià)。

(4)合伙企業(yè)名稱不合法，名稱中應(yīng)有“有限合伙”字樣，但不能使用“有限責(zé)任公司”字樣。

(5)協(xié)議第4條錯(cuò)誤，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，企業(yè)解散。

(6)協(xié)議第5條錯(cuò)誤，普通合伙人退伙時(shí)，應(yīng)對(duì)其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(7)協(xié)議第6條錯(cuò)誤，新入伙的有限合伙