合并公司設(shè)立契約書

合并公司設(shè)立契約書一、背景本合并公司設(shè)立契約書（以下簡稱“契約書”）由___________公司（下稱甲方）和___________公司（下稱乙方）于____年____月____日在______地簽署。甲方和乙方因業(yè)務(wù)擴張、資源整合等需要，決定合并成立新公司，為此雙方協(xié)商制定本契約書，以合法、公正、公平、誠信的原則約定雙方合并的相關(guān)事宜。二、合并原則甲、乙雙方合并構(gòu)成新的公司，各方對新公司的控制權(quán)比例及行使權(quán)利，按照本契約書約定執(zhí)行；合并后甲、乙雙方不再保留獨立法人身份，合并后的新公司成為唯一無限責(zé)任法人；新公司名稱為“___________”。新公司的總部設(shè)在____________區(qū)____________號，注冊資本為____________萬元，其中甲方出資____________萬元，占比____________；乙方出資____________萬元，占比____________。三、合并方案資產(chǎn)評估在合并前，甲方和乙方應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估，并通過獨立第三方進(jìn)行評估，評估報告由雙方并同意后作為合并的依據(jù)。資產(chǎn)重組合并前甲方和乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)入新公司，并由各方按照出資比例分別持有新公司的出資比例，原有的股份、債權(quán)、合同、協(xié)議等一切經(jīng)濟(jì)利益自動轉(zhuǎn)讓給新公司。合并后，新公司的資產(chǎn)管理、投資決策等事項由新公司董事會掌控。員工安置為保障員工合法權(quán)益，甲、乙雙方共同制定員工轉(zhuǎn)崗、退職、福利待遇、獎金等一切人事關(guān)系調(diào)整方案，不得有任何損害員工權(quán)益的情況發(fā)生。合并方式本次合并采用資產(chǎn)置換方式進(jìn)行，由新公司發(fā)放對價股份給甲、乙雙方，協(xié)議約定交換標(biāo)準(zhǔn)為對價股份的比例，雙方對期權(quán)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項、應(yīng)付賬款、存貨、無形資產(chǎn)等實現(xiàn)公允價值計量。四、財務(wù)合并評估期限合并評估期限為______天，雙方需在此期限內(nèi)完成評估工作并獲取監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)。合并后稅務(wù)處理合并后的新公司需與稅務(wù)部門確認(rèn)各方的應(yīng)稅負(fù)責(zé)并實質(zhì)合并，各方的稅務(wù)問題需在合并評估期限內(nèi)解決。合并后利益分配合并后的新公司按照各自出資比例享有股東權(quán)益，收益、虧損按照出資比例分配，具體分配方案需由新公司董事會審議通過并公示。五、保密合并談判期間，雙方需嚴(yán)格保密，不得向任何第三方透露合并事宜。合并過程中，甲、乙雙方繼續(xù)保持各自公司的獨立經(jīng)營，不得有任何對影響合并的事項進(jìn)行大額、重大的商業(yè)決策。合并后新公司對雙方合并前資料的保密要求，雙方應(yīng)妥善處理。六、生效本契約書自雙方簽署之日起生效，甲、乙雙方及新公司需在履行本契約書中的義務(wù)和責(zé)任，遵守契約規(guī)定及國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的前提下，加強合作，共同推進(jìn)新公司的發(fā)展，為合并后新公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。七、爭議解決本契約書執(zhí)行過程中，如出現(xiàn)爭議和糾紛，應(yīng)由甲、乙雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成，由雙方提交管轄法院或仲裁機構(gòu)進(jìn)行處理。爭議管轄地為新公司所在地法院。八、附則本契約書正本一式___份，甲、乙雙方各執(zhí)____份，自簽署之日起生效。本契約書的履行、解釋及爭議的處理均適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)。本契約書中未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。甲方單位蓋章：乙方單位蓋章：【甲方簽