某股份公司重大經營與投資決策管理制度

廣東XXXX股份有限公司重大經營與投資決策管理制度第一章總則第一條為了規(guī)范廣東XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大經營及對外投資決策程序，建立系統(tǒng)完善的重大經營及對外投資決策機制，確保決策的科學、規(guī)范、透明，有效防范各種風險，保障公司和股東的利益，根據有關法律、法規(guī)及《廣東XXXX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。第二條重大經營與投資決策管理的原則：遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。第三條公司應指定證券投資部負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。第二章決策范圍第四條本制度所指的重大經營事項包括：（一）融資事項（僅限于債權融資）；（二）簽訂重大購買、銷售合同的事項；（三）公司購買或處置固定資產的事項；（四）執(zhí)行公司董事長、董事會、股東大會制定的對公司生產經營具有重大影響的其他事項。第五條本制度所指的重大投資事項包括：（一）對原有生產設備的技術改造；（二）對原有生產場所的擴建、改造；（三）新建生產線；（四）購買、出售、置換股權、實物資產或其他資產；（五）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）（六）提供財務資助；（七）租入或租出資產；（八）簽訂管理方案的合同（含委托經營、受托經營等）；（九）贈與或者受贈資產；（十）債權、債務重組；（十一）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十二）簽訂專利權、專有技術或產品等許可使用協(xié)議；（十三）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）（十四）其他投資事項。重大經營及投資事項中涉及關聯交易、對外擔保時，按照公司有關關聯交易及對外擔保的決策制度執(zhí)行。與公司以募集資金投資的項目相關的決策管理事宜按照相關規(guī)定執(zhí)行。第六條根據國家對投資行為管理的有關要求，投資項目需要報政府部門審批的，應履行必要的報批手續(xù)，保證公司各項投資行為的合法合規(guī)，符合國家宏觀經濟政策。第三章決策程序第七條公司對外融資事項的審批權限及決策程序如下：（一）一個會計年度內單筆金額占公司最近一期經審計的總資產或凈資產10%以下的融資事項，由公司董事長審批；（二）一個會計年度內單筆金額超過公司最近一期經審計的總資產或凈資產10%但低于50%的融資事項，由董事會審議批準。（三）一個會計年度內單筆金額超過公司最近一期經審計的總資產或凈資產50%的融資事項，由公司董事會審議通過后報公司股東大會審議批準。第八條公司購銷合同的審批權限及決策程序如下：（一）合同標的額不超過5萬元的購買合同和不超過3,0萬元的銷售合同，由公司總經理審批決定；2（二）合同標的額超過5萬元的購買合同及超過3,0萬元的銷售合同，公司總經理應在簽署前經過董事長同意后方可決定。報告時，應提交與簽訂該合同相關的資料和文件，包括但不限于簽訂的合同文本、合同對方當事人的基本情況等。本條所述購買合同，是指公司購買原材料、燃料和動力等與日常經營相關的合同；本條所述銷售合同，是指公司出售產品、商品等給他人的與日常經營相關的合同。但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。第九條公司購買、處置資產及發(fā)生本制度第五條規(guī)定第（一）~（三）項的重大投資事項（以下簡稱“交易標的”）時，按照《公司章程》的規(guī)定履行審批和決策程序。第十條公司發(fā)生本制度第五條第（四）~（十四）項的重大投資事項（以下簡稱“交易”）時，按照《公司章程》的規(guī)定履行審批和決策程序。第十一條對于達到本制度第九條規(guī)定的需要提交股東大會審議的交易，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。對于未達到本制度第九條規(guī)定的需要提交股東大會審議標準的交易，若深圳證券交易所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，聘請相關會計師事務所或者資產評估機構進行審計或者評估。第十二條公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司或者其他組織，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準，適用本制度第九條、第十條、第十一條的規(guī)定。第十三條公司進行證券投資、委托理財、風險投資等投資事項的，應當由董事會或者股東大會審議通過，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或者經營管理層行使。第十四條公司進行委托理財的，應當選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。公司董事會應當指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全狀況，出現異常情況時應當要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或者減少公司損失。第十五條公司擬對外實施涉及本制度第五條所述的投資事項前，應由提出投資建議的業(yè)務部門協(xié)同證券投資部、財務部進行市場調查、財務測算后提出項目可行性分析資料及有關其他資料經證券投資部組織評審，按法律、法規(guī)相關規(guī)定及《公司章程》和本制度的規(guī)定辦理相應審批程序。第十六條就本制度第五條所述之投資項目進行審議決策時，應充分考察下列因素并據以做出決定：（一）投資項目所涉及的相關法律、法規(guī)及政策規(guī)定是否對該投資有明示或隱含的限制；（二）投資項目應符合國家、地區(qū)產業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計劃；（三）投資項目經論證具有良好的發(fā)展前景和經濟效益；（四）公司是否具備順利實施有關投資項目的必要條件（包括是否具備實施項目所需的資金、技術、人才、原材料供應保證等條件）；（五）投資項目是否已由公司財務負責人出具了財務評價意見、由法律顧問出具了法律意見或建議；（六）就投資項目做出決策所需的其他相關材料。第十七條公司在實施本制度第四條、第五條所述的重大經營及投資事項時，應當遵循有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與控股股東、實際控制人和關聯人之間不存在同業(yè)競爭，并保證公司人員獨立、資產完整、財務獨立；公司應具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。第十八條對于須報公司董事會審批的投資項目，公司證券投資部應將編制的項目可行性分析資料報送董事會審議并以議案的形式提交董事會審議。第十九條公司在12個月內連續(xù)對同一或相關重大經營及投資事項分次實施決策行為的，以其累計數計算投資數額，履行審批手續(xù)。已經按照本制度第九條規(guī)定履行相關投資事項審批手續(xù)的，不計算在累計數額以內。第四章決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查第二十條公司重大經營及投資項目決策應確保其貫徹實施：（一）根據股東大會、董事會相關決議以及董事長依本制度作出的重大投資及經營決策，由董事長根據董事會的授權簽署有關文件或協(xié)議；（二）提出投資建議的業(yè)務部門及各分支機構是經審議批準的重大經營及投資決策的具體執(zhí)行機構，其應根據決策機構所做出的重大經營及投資決策制定切實可行的投資項目的具體實施計劃、步驟及措施；（三）提出投資建議的業(yè)務部門及公司各分支機構應組建項目組負責該投資項目的實施，并與項目經理（或責任人）簽訂項目責任合同書；項目經理（或責任人）應定期就項目進展情況向公司董事長、財務部提交書面報告，并接受財務收支等方面的審計；（四）財務負責人應依據具體執(zhí)行機構制定的投資項目實施計劃、步驟及措施，制定資金配套計劃并合理調配資金，以確保投資項目決策的順利實施；（五）公司應組織內部審計人員定期對投資項目的財務收支情況進行內部審計，并向董事長、財務部提出書面意見；（六）對固定資產（包括基本建設、技術改造）投資項目，必要時可招標；（七）每一重大經營及投資項目實施完畢后，項目組應將該項目的投資結算報告、竣工驗收報告等結算文件報送財務部提出審結申請，財務部匯總審核后，報總經理審議批準。第五章法律責任第二十一條因決議違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十二條有關責任人員在執(zhí)行決策的過程中出現違背股東大會、董事會的有關決策而導致公司及股東遭受重大經濟損失的，董事會可依照有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定根據具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。第二十三條提出投資建議的業(yè)務部門相關責任人員對投資項目出具虛假的可行性研究（或論證）報告或財務負責人對投資項目出具虛假的財務評價意見，造成對外投資項目失敗、給公司造成經濟損失的，董事會可依照有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定根據具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。第二十四條投資項目的項目經理（或負責人），在項目實施過程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛假的項目文件或有其他違法行為，而導致公司遭受損失的，董事會可依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定并根據具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。第二十五條對在投資項目實施過程中及實施完成后，拒不接受公司內部審計或公司聘請的中介機構