(全)可轉(zhuǎn)換債券投資合同

可轉(zhuǎn)換債券投資合同甲方：NEWCHANCELIMITED乙方：________________本投資協(xié)議由甲方和乙方（地址位于

香港

）于年月日簽訂。投資項(xiàng)目：甲方的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人：

甲方（NEWCHANCELIMITED）一家在塞舌爾（BVI）注冊的公司。發(fā)行人賬號(hào)：戶名：結(jié)算貨幣單位：

人民幣債券發(fā)行時(shí)間：債券發(fā)行時(shí)間為18個(gè)月，即在201

年

月

日到期。乙方計(jì)劃投資總額：

________人民幣,（大寫：）投資方式：

分批次投入，每次投入經(jīng)乙方確認(rèn)后簽署項(xiàng)下子合同或補(bǔ)充條款七日內(nèi)打款到甲方指定賬戶。本次投資總額：

人民幣（大寫：）本次返還方式：

萬元，分18個(gè)月，每月號(hào)返還，即每月/期返還人民幣元,余下金額萬元到期日即（年月日）一次性返還。每次款項(xiàng)返回須按原路徑返回。贖回：1、甲方在簽署本協(xié)議六個(gè)月后可以自由贖回本期發(fā)行部分或全部可轉(zhuǎn)債。2、在到期日之后，甲方須以現(xiàn)金全額支付的方式贖回本合同發(fā)行金額的可轉(zhuǎn)換債券，贖回支付額按本金支付，以及到期日需支付的利息。本次到賬時(shí)間：

第一批資金到賬時(shí)間：乙方于2011年7月5日之前將所購可轉(zhuǎn)債資金共計(jì)

。打到甲方指定賬戶。擔(dān)保條款：

可轉(zhuǎn)換債券將由對所有甲方名下不動(dòng)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，所有權(quán)和利益的留置權(quán)作為擔(dān)保，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括日后取得的財(cái)產(chǎn)，因?yàn)檫@些可能是由其本身及其各自的子公司持有。甲方應(yīng)以最大限度地在所有可能的相關(guān)司法管轄區(qū)內(nèi)登記這些擔(dān)保物權(quán)。為清楚起見，上述抵押物將包括甲方附屬公司全部股份，而該股份須送交一個(gè)雙方認(rèn)可代理人，以完善擔(dān)保物權(quán)。作為額外擔(dān)保，目前甲方的管理層和內(nèi)部知情人將以他們持有的公司普通股對過渡性債券持有人作出承諾。（擔(dān)保詳單見附頁）資金用途：

凈收資金將用于甲方的渠道建設(shè)或廠房改建。保密：

本協(xié)議各方應(yīng)盡最大努力，對其由于談判、簽訂和履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)本協(xié)議雙方的各種形式的任何商業(yè)秘密以及本協(xié)議的任何內(nèi)容及雙方可能有的合作事項(xiàng)等予以嚴(yán)格保密；除適用的法律法規(guī)或證券交易所的要求，不得對任何第三方披露。本協(xié)議任何一方應(yīng)限制其關(guān)聯(lián)方、雇員、代理人、專業(yè)顧問等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)和責(zé)任所必需時(shí)，且在承擔(dān)同樣的保密義務(wù)的前提下，方可獲得上述信息。違約：

1、如果甲方不按時(shí)支付每月應(yīng)付款項(xiàng)，則按每日萬分之五利息支付違約金。2、到期日如果甲方未能按時(shí)支付所剩余款，甲方須雙倍支付未償還部分。3、任何一方違反本協(xié)議的其他約定，使得本協(xié)議的全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失（包括由此產(chǎn)生的訴訟費(fèi)和律師費(fèi)）；如雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。適用法律：

本協(xié)議的簽署、效力、解釋和執(zhí)行以及爭議之解決均應(yīng)適用中國法律。雙方因履行本合同所發(fā)生的一切爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商解決不成，應(yīng)提交深圳進(jìn)行仲裁，裁決是終局的。在仲裁過程中，除接受仲裁的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行其各自的義務(wù)。主體合格：

協(xié)議雙方均保證其為合法存續(xù)的主體，其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會(huì)違反對其具約束力的其他文件，其已獲得有關(guān)的政府審批（如需）和/或其他必要的授權(quán)。最終文件：

本協(xié)議(連同可能的附件)已構(gòu)成雙方之間就協(xié)議提及有關(guān)事宜所達(dá)成之最終合同，并取代雙方之間以前就與本協(xié)議有關(guān)事宜達(dá)成之全部口頭及書面討論、談判、意向、協(xié)議和合同。如果本協(xié)議的條款與其它之前文件的條款有任何抵觸或沖突，應(yīng)以本協(xié)議的條款和規(guī)定為準(zhǔn)，按本協(xié)議的約定執(zhí)行。權(quán)利放棄：

本協(xié)議的任何一方未能及時(shí)行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利不應(yīng)被視為放棄該權(quán)利，也不影響該方在將來行使該權(quán)利。本協(xié)議一方對某一事件作出的同意或放棄或變更等表示，僅對該次事件適用。除非書面明確表示，不得推定為該方對日后發(fā)生同類事件的態(tài)度?？煞指钚裕?/p>

如果本協(xié)議有任何一條或多條規(guī)定根據(jù)任何法律或法規(guī)在任何方面被裁定為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余規(guī)定的有效性、合法性或可執(zhí)行性不應(yīng)因此在任何方面受到影響或損害。各方應(yīng)通過誠意磋商，爭取以法律許可以及各方期望的最大限度內(nèi)有效的規(guī)定取代那些無效、不合法或不可執(zhí)行的規(guī)定，而該等有效的規(guī)定所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果應(yīng)盡可能與那些無效、不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行的規(guī)定所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效果相似。變更和補(bǔ)充：

本協(xié)議之變更和補(bǔ)充須經(jīng)雙方同意并采取書面形式。在雙方未達(dá)成一致意見的情況下，原協(xié)議繼續(xù)有效。本協(xié)議可以有一個(gè)或多個(gè)副本，所有都具有與