財務(wù)顧問試題答案

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[單項選擇題]

1、以下關(guān)于要約收購的說法正確的有（）。

A.收購要約約定的收購期限不得少于15日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外

B.以終止上市地位為目的的要約收購，必須以現(xiàn)金方式支付收購價款

C.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，自公告之日起6個月內(nèi)不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購

D.在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約

參考答案：D

參考解析：A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第37條第1款，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。B項，第27條規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。故可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，也可以證券方式進(jìn)行支付，但必須同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。C項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

[單項選擇題]

2、投資人甲于2016年6月通過證券交易所交易持有某上市公司的股份達(dá)到5％。2016年12月1日，他通過證券交易所交易持有該公司股份的比例增加到10％，并在12月2日公告了簡式權(quán)益變動報告書。則甲在（）前不可再行增持該公司股票。

A.12月2日

B.12月3日

C.12月5日

D.12月7日

參考答案：C

參考解析：《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

[單項選擇題]

3、下列關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)督管理的說法，錯誤的是（）。

A.財務(wù)顧問未履行報告和公告義務(wù)的，證監(jiān)會可采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施

B.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，所購買標(biāo)的公司2015年盈利預(yù)測為1億元。由于標(biāo)的公司管理層判斷失誤，導(dǎo)致標(biāo)的公司2015年實際盈利為4000萬元，證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員出具警示函

C.重大資產(chǎn)重組的交易對方提供的信息存在誤導(dǎo)性陳述，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者的，則證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入措施

D.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，2015年盈利預(yù)測為1億元，由于所在地發(fā)生地震使得實際盈利為6000萬元，則在披露年度報告時，上市公司董事長應(yīng)當(dāng)向投資者公開道歉

參考答案：D

參考解析：BD兩項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80％，或者實際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50％的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。A項，第58條第1款規(guī)定，為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第226條予以處罰。C項，第54條規(guī)定，上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照《證券法》第193條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁人的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

[單項選擇題]

4、下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查程序的說法，正確的是（）。

A.全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)可以向商務(wù)部提出審查建議

B.通過一般性審查后，再進(jìn)行特別審查

C.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，由境內(nèi)企業(yè)向商務(wù)部提出申請

D.在并購安全審查過程中，申請人不得向商務(wù)部申請修改交易方案或撤銷并購交易

參考答案：A

參考解析：根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)[2011]6號）第4條規(guī)定，A項，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進(jìn)行并購安全審查的，可以通過商務(wù)部提出進(jìn)行并購安全審查的建議；B項，聯(lián)席會議對商務(wù)部提請安全審查的并購交易，首先進(jìn)行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查；C項，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按照本通知規(guī)定，由投資者向商務(wù)部提出申請；D項，在并購安全審查過程中，申請人可向商務(wù)部申請修改交易方案或撤銷并購交易。

[單項選擇題]

5、非上市公眾公司收購中，關(guān)于被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的說法，不正確的是（）。

A.控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害

B.未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排

C.對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并提交被收購公司股東大會審議通過

D.提交被收購公司股東大會審議的，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方可以參與表決

參考答案：D

參考解析：《非上市公眾公司收購管理辦法》第7條規(guī)定，被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。

[單項選擇題]

6、上市公司擬聘請某證券公司作為其獨立財務(wù)顧問，下列事項影響該證券公司作為獨立財務(wù)顧問的有（）。Ⅰ證券公司派員工李某擔(dān)任該上市公司的董事Ⅱ該證券公司去年曾為上市公司提供融資服務(wù)Ⅲ上市公司擁有該證券公司1．2％的股份Ⅳ證券公司在并購重組中為上市公司的本次交易對方提供顧問咨詢服務(wù)Ⅴ證券公司的子公司持有上市公司4％的股權(quán)

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：《財務(wù)顧問管理辦法》第17條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系；存在下列情形之一的，不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧問：①持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過5％，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事；②上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或者超過5％，或者選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事；③最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近1年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)（注意：無財務(wù)顧問服務(wù)）；④財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形；⑤在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù)；⑥與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

[單項選擇題]

7、甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動人的有（）。Ⅰ甲的員工李某的弟弟Ⅱ持有甲30％股份的某自然人，與甲持有同一上市公司股份Ⅲ為甲提供融資安排的某信托公司Ⅳ與甲公司聯(lián)營的乙公司

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條第2款，Ⅱ項，持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人；1V項，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動人。

[單項選擇題]

8、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關(guān)于要約收購的說法正確的有（）。Ⅰ向被收購公司部分股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約是部分要約Ⅱ收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格Ⅲ投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％Ⅳ采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得買賣被收購公司的股票Ⅴ收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：Ⅰ項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。Ⅱ項，第35條規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告目前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。Ⅲ項，第25條規(guī)定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、第56條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。Ⅳ項，第38條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。Ⅴ項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

[單項選擇題]

9、要約收購中，被收購公司董事會的下列行為符合《上市公司收購管理辦法》的有（）。Ⅰ利用公司資源向收購人提供財務(wù)資助Ⅱ經(jīng)股東大會同意，對外投資新項目Ⅲ建議股東不接受收購方的要約Ⅳ聘請財務(wù)顧問提出專業(yè)意見Ⅴ經(jīng)股東大會同意，在要約收購期間，被收購公司董事辭職

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：Ⅰ項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。Ⅱ項，第33條規(guī)定，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。Ⅲ、Ⅳ兩項，第32條第1款規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出業(yè)意見。V項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

[單項選擇題]

10、不考慮其他因素，就單項事項而言，以下符合管理層收購上市公司規(guī)定的條件的有（）。Ⅰ公司董事會共9名成員，獨立董事為3名Ⅱ公司聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告Ⅲ收購經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2／3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議Ⅳ監(jiān)事會需對本次收購發(fā)表獨立意見

A.Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：C

參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第51條第1款，1項，上市公司董事會成員中，獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1／2；1V項，管理層收購不需要監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)表意見。

[單項選擇題]

11、根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號》的規(guī)定，2012年10月收購人擬收購上市公司，以下情形可以認(rèn)定為上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的有（）。Ⅰ2011年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)值，2012年9月3013凈資產(chǎn)為正值Ⅱ2010年、2011年凈利潤均為負(fù)值Ⅲ因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011年盈利，但尚末恢復(fù)上市Ⅳ2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務(wù)停頓，2012年6月恢復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：C

參考解析：《證券期貨法律適用意見第7號》（證監(jiān)會公告[2011]1號）規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財務(wù)困難：①最近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年期末股東權(quán)益為負(fù)值；④最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上；⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

[單項選擇題]

12、收購人甲以證券方式支付收購一家上市公司的價款，下列各項符合要求的有（）。Ⅰ甲以證券支付收購價款，并提供該證券的發(fā)行人最近3年未經(jīng)審計的財務(wù)會計報告Ⅱ甲以其控股的一家在上海證券交易所上市交易的公司B的股份作為支付收購價款，在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的90％證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管Ⅲ甲以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間僅剩余一個半月Ⅳ甲以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排Ⅴ甲以證券支付收購價款，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：Ⅰ項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第36條第1款規(guī)定，收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。Ⅱ項，第36條第2款第1項規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20％作為履約保證金存人證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。

[單項選擇題]

13、關(guān)于上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管和收購?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，下列說法錯誤的有（）。Ⅰ派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，責(zé)令收購人提前終止財務(wù)顧問督導(dǎo)期，并進(jìn)行依法查處Ⅱ在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人不得解除合同Ⅲ在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等事項向派出機(jī)構(gòu)報告Ⅴ收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守豁免申請的有關(guān)規(guī)定

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：A

參考解析：Ⅰ、Ⅱ兩項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第73條第2款、第3款規(guī)定，派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

[單項選擇題]

14、某上市公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，下列情形符合規(guī)定的有（）。Ⅰ上市公司制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存，參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)Ⅱ上市公司及交易對方分別聘請了財務(wù)顧問，并與財務(wù)顧問簽署了保密協(xié)議Ⅲ上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌；停牌期間，不發(fā)布任何進(jìn)展情況公告Ⅳ上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在方案確定前不得向上市公司通報任何有關(guān)信息

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：A

參考解析：Ⅲ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第42條第2款規(guī)定，上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。Ⅳ項，第40條規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。

[單項選擇題]

15、2011年上市公司符合公開發(fā)行證券的條件，2012年5月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組沒有導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，則2013年6月，以下事項對該上市公司不構(gòu)成障礙的有（）。Ⅰ非公開發(fā)行股票Ⅱ配股Ⅲ發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券Ⅳ公開發(fā)行公司債券Ⅴ公開增發(fā)新股

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：E

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第51條第2款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。因此，只有在一定情形下（重組前不符合公開發(fā)行證券條件或重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化）對上市公司公開發(fā)行證券的時間有限制，而對于非公開發(fā)行，不管是否具有上述兩種情形，均無時間限制。

[單項選擇題]

16、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時配套募集資金，以下說法正確的有（）。Ⅰ募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格25％的，獨立財務(wù)顧問不需要保薦機(jī)構(gòu)資格Ⅱ募集配套資金比例超過擬購買資產(chǎn)交易價格25％的，由證監(jiān)會發(fā)審委審核；不超過25％的，一并由并購重組審核委員會予以審核Ⅲ對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行Ⅳ對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計不超過10名Ⅴ申請人應(yīng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：Ⅰ項，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第18條規(guī)定，上市公司并購重組活動涉及公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)?！吨袊C監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，配套募集資金聘請的中介機(jī)構(gòu)中，具有保薦人資格的獨立財務(wù)顧問可以兼任保薦機(jī)構(gòu)?？梢姫毩⒇攧?wù)顧問需具備保薦資格。Ⅱ項，《證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100％的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100％的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。Ⅲ、Ⅳ兩項，《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行。Ⅴ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第33條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時募集部分配套資金，自受到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

[單項選擇題]

17、下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查的表述中，正確的是（）。Ⅰ對并購交易的安全審查應(yīng)當(dāng)由商務(wù)部作出最終決定Ⅱ評估并購交易對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)競爭力的影響是安全審查的重要內(nèi)容Ⅲ擬并購境內(nèi)企業(yè)的外國投資者應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向商務(wù)部申請Ⅳ國務(wù)院有關(guān)部門可以不經(jīng)商務(wù)部直接向并購安全審查部聯(lián)席會議提出審查申請

A.Ⅰ

B.Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅲ

參考答案：B

參考解析：根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，Ⅰ項，安全審查部聯(lián)席會議的主要職責(zé)之一是：對需要進(jìn)行安全審查的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)交易進(jìn)行安全審查并作出決定；Ⅱ項，并購安全審查的內(nèi)容包括：①并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響；②并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響；③并購交易對社會基本生活秩序的影響；④并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響；Ⅳ項，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進(jìn)行并購安全審查的，可以通過商務(wù)部提出進(jìn)行并購安全審查的建議；安全審查部聯(lián)席會議認(rèn)為確有必要進(jìn)行并購安全審查的，可以決定進(jìn)行審查。

[單項選擇題]

18、以下關(guān)于非上市公眾公司收購的說法正確的有（）。Ⅰ自然人李某接受捐贈取得非上市公眾公司10％股權(quán)，可免于履行披露義務(wù)Ⅱ因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到10％的，投資者免于履行披露義務(wù)Ⅲ以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見Ⅳ以要約方式收購公眾公司股份的，在要約收購期限屆滿前3日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受Ⅴ收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購公眾公司Ⅵ非上市公眾公司收購中，自愿以要約方式收購公眾公司股份的投資者，其預(yù)定收購的股份比例可以為4％

A.Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ

參考答案：A

參考解析：Ⅰ項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第13條和第14條規(guī)定，投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到規(guī)定比例（即公眾公司已發(fā)行股份的10％）的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行披露義務(wù)。Ⅱ項，第15條規(guī)定，因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況進(jìn)行披露。Ⅲ項，根據(jù)第25條第1款規(guī)定，以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問。第27條規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見。注意，上市公司收購中，收購人應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。Ⅳ項，第32條第2款規(guī)定，在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。Ⅴ項，第35條第1款規(guī)定，收購人在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購公眾公司；涉嫌操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行調(diào)查，依法追究其法律責(zé)任。Ⅵ項，第22條規(guī)定，收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5％。

[單項選擇題]

19、關(guān)于非上市公眾公司收購中的收購人變更收購要約，下列說法正確的有（）。Ⅰ收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報告書Ⅱ重新編制并披露要約收購報告書應(yīng)報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司Ⅲ變更后的要約收購價格不得高于變更前的要約收購價格Ⅳ收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人在任何情況下不得變更收購要約Ⅴ出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：B

參考解析：Ⅲ、Ⅳ兩項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第30條第1款、第2款規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

[單項選擇題]

20、關(guān)于掛牌公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)程終止，表述正確的有（）。Ⅰ掛牌公司自愿選擇終止重組，應(yīng)承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組Ⅱ獨立財務(wù)顧問或律師對異常轉(zhuǎn)讓無法發(fā)表意見或認(rèn)為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求等原因終止重大資產(chǎn)重組，應(yīng)承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組Ⅲ中國證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規(guī)定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，掛牌公司應(yīng)承諾自公告之日起至少6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組Ⅳ中國證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規(guī)定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，掛牌公司應(yīng)承諾自公告之Et起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ

參考答案：C

參考解析：《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答（二）》規(guī)定，掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或重大資產(chǎn)重組報告書后，因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問或律師對異常轉(zhuǎn)讓無法發(fā)表意見或認(rèn)為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復(fù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)及時披露關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第28條的規(guī)定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組被要求終止的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

[單項選擇題]

21、關(guān)于非上市公眾公司收購過渡期，下列說法正確的有（）。Ⅰ在過渡期內(nèi)，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、擔(dān)保等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過Ⅱ以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期Ⅲ在過渡期內(nèi)，收購人在任何情況下不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會Ⅳ在過渡期內(nèi)，被收購公司可以發(fā)行股份募集資金Ⅴ在過渡期內(nèi)，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：《非上市公眾公司收購管理辦法》第17條規(guī)定，以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1／3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。

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[單項選擇題]

22、有下列（）情形之一的，不得收購公眾公司。Ⅰ收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)Ⅱ收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為Ⅲ收購人最近3年有證券市場失信行為Ⅳ收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形Ⅴ法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其他情形

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：B

參考解析：《非上市公眾公司收購管理辦法》第6條規(guī)定，進(jìn)行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購公眾公司：①收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其他情形。

[單項選擇題]

23、根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說法正確的有（）。Ⅰ股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)2／3以上通過Ⅱ公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在5％以下的股東表決情況實施單獨計票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況Ⅲ公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定Ⅳ公眾公司向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅴ獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：D

參考解析：Ⅰ、Ⅱ兩項，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條第1款規(guī)定，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10％以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。Ⅲ項，第17條規(guī)定，公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露。Ⅳ項，根據(jù)第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。Ⅴ項，第24條規(guī)定，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。

[單項選擇題]

24、A為一家非上市公眾公司，2015年擬收購甲、乙、丙、丁四家公司股權(quán)，購買時甲、乙、丙、丁的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入以及交易價格和A公司2014年相應(yīng)指標(biāo)的數(shù)據(jù)見表6-5-2。根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，以下構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有（）。Ⅰ對甲的收購Ⅱ?qū)σ业氖召彚髮Ρ氖召彚魧Χ〉氖召?/p>

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：C

參考解析：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款的規(guī)定，Ⅰ項，對甲的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0．9，1．1}÷2=55％>50％，符合標(biāo)準(zhǔn)。Ⅱ項，對乙的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0．55，0．50}÷2=27．5％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0．45，0．50}÷1=50％，但總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0．55，0．50}÷2=27．5％<30％，不符合標(biāo)準(zhǔn)。Ⅲ項，對丙的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0．60，0．50}÷2=30％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0．45，0．50}÷1=50％，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{0．60，0．50}÷2=30％，符合標(biāo)準(zhǔn)。Ⅳ項，對丁的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{5．50×10％，0．90}÷2=45％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：max{5．00×10％，0．90}÷1≥50％，總資產(chǎn)指標(biāo)為：max{5．50×10％，0．90}÷2=45％>30％，符合標(biāo)準(zhǔn)。

[單項選擇題]

25、A為一家非上市公眾公司，2015年擬收購甲、乙、丙、丁、戊五家公司股權(quán)，購買時甲、乙、丙、丁、戊的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入和A公司2014年末經(jīng)審計的合并報表的相應(yīng)指標(biāo)的數(shù)據(jù)見表6-5-1。根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，以下構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有（）。Ⅰ對甲公司的收購Ⅱ?qū)σ夜镜氖召彚髮Ρ镜氖召彚魧Χ」镜氖召彚鯇ξ旃镜氖召?/p>

A.Ⅲ

B.Ⅱ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：B

參考解析：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條第3款規(guī)定，公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：①購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50％以上；②購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30％以上。本題中，Ⅰ項，對甲的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：2÷5=40％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：0．8÷2=40％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)。Ⅱ項，對乙的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：1．9÷5=38％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：0．7÷2=35％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)。Ⅲ項，對丙的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：1．8÷5=36％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：1．2÷2=60％>50％，總資產(chǎn)指標(biāo)為：1．8÷5=36％>30％，符合標(biāo)準(zhǔn)。Ⅳ項，對丁的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：2．3÷5=46％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：0．9÷2=45％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)。Ⅴ項，對戊的收購，總資產(chǎn)指標(biāo)為：1．4÷5=28％<50％，不符合標(biāo)準(zhǔn)；凈資產(chǎn)指標(biāo)為：1．1÷2=55％>50％，總資產(chǎn)指標(biāo)為：1．4÷5=28％<30％，不符合標(biāo)準(zhǔn)。

[單項選擇題]

26、在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務(wù)人？（）Ⅰ被收購公司董事會Ⅱ擬競價收購3％股份的收購人Ⅲ擬出讓5％股份的股東Ⅳ擬協(xié)議收購25％股份的收購人

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：B

參考解析：Ⅰ項，《非上市公眾公司收購管理辦法》第20條第2款規(guī)定，被收購公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，第13條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票：①通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10％；②通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10％。

[單項選擇題]

27、根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》規(guī)定，除下列（）情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）。Ⅰ投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售Ⅱ投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司1股股東出售的股份Ⅲ投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售Ⅳ投資者在上市公司公開發(fā)行持有的股份Ⅴ投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓

A.Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：B

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第20條規(guī)定，除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）：①投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓。

[單項選擇題]

28、外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求包括（）。Ⅰ以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份Ⅱ投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的20％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外Ⅲ取得的上市公司A股股份不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅴ涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：B

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；②投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；③取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資；⑤涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

[單項選擇題]

29、某外國投資者擬對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，下列說法正確的有（）。Ⅰ3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓取得的上市公司A股股份Ⅱ其境外實有資產(chǎn)總額為1億美元，其母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元Ⅲ通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準(zhǔn)Ⅳ通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就其對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批準(zhǔn)后，由戰(zhàn)略投資者向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

參考答案：A

參考解析：Ⅰ項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項規(guī)定，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。Ⅱ項，根據(jù)第6條第2項規(guī)定，投資者應(yīng)符合的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。Ⅲ項，《關(guān)于修改部分規(guī)章和規(guī)范性文件的決定》已刪除了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第7條第5項的內(nèi)容，即“通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，在取得商務(wù)部就投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)函后，上市公司向中國證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，中國證監(jiān)會依法予以核準(zhǔn)。”Ⅳ項，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第8條第5項規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，投資者參股上市公司的，獲得批準(zhǔn)后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記過戶手續(xù)，并報中國證監(jiān)會備案。

[單項選擇題]

30、下列外國投資者2016年可以進(jìn)行上市公司戰(zhàn)略投資的有（）。Ⅰ外國法人機(jī)構(gòu)境外實有資產(chǎn)總額1．5億美元，其母公司管理境外實有資產(chǎn)總額4億元Ⅱ2013年受到所在國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰的境外上市公司Ⅲ境外實有資產(chǎn)總額3億美元的境外非上市公司Ⅳ外商投資有限合伙企業(yè)，管理境外資產(chǎn)總額9億美元Ⅴ外國法人機(jī)構(gòu)境外實有資產(chǎn)0．5億美元，母公司境外實有資產(chǎn)總額2億美元

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條規(guī)定，投資者應(yīng)符合以下要求：①依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；③有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；④近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。

[單項選擇題]

31、下列關(guān)于外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的說法，正確的是（）。Ⅰ可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式取得上市公司股份Ⅱ定向增發(fā)取得的上市公司股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅲ協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％Ⅴ對國有控股上市公司戰(zhàn)略投資的，不得分期

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；②投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；③取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資；⑤涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

[單項選擇題]

32、外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及到的股權(quán)的說法，正確的有（）。Ⅰ外國投資者應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問Ⅱ外商投資公司的股權(quán)不得用于出資Ⅲ房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)不得用于出資Ⅳ已被設(shè)立質(zhì)權(quán)的股權(quán)不得用于出資Ⅴ境內(nèi)非上市公司股權(quán)不得用于出資

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：A

參考解析：Ⅰ項，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第30條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四項，《商務(wù)部關(guān)于涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的暫行規(guī)定》（商務(wù)部令2012年第8號）第4條規(guī)定，用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應(yīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：①股權(quán)企業(yè)的注冊資本未繳足；②股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；③股權(quán)已被依法凍結(jié)；④股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；⑤未按規(guī)定參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；⑥房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；⑦法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；⑧法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

[單項選擇題]

33、根據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外國投資者以境外公司的股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的股權(quán)，下列說法錯誤的有（）。Ⅰ該境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定Ⅱ該境外公司的第一大股東持股比例不超過50％Ⅲ股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓Ⅳ無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制Ⅴ境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（含柜臺交易市場）掛牌交易

A.Ⅰ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：B

參考解析：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第29條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：①股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；②無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；③境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；④境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。前款第③、④項不適用于本章第3節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。

[單項選擇題]

34、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，完整經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)符合下列（）條件。Ⅰ經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化Ⅱ在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上Ⅲ在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營3年以上Ⅳ在進(jìn)入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分Ⅴ上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：D

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第52條規(guī)定，本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化；②在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上；③在進(jìn)入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；④上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。

[單項選擇題]

35、根據(jù)《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》，下列說法正確的有（）。Ⅰ并購重組項目申請材料存在重大瑕疵的，機(jī)構(gòu)部對該單重組項目的財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級為C，并約談提醒財務(wù)顧問Ⅱ重組申請獲無條件通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在重組委會議召開后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷；重組申請未獲通過的，無需辦理封卷Ⅲ重組委參會委員確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會議公告Ⅳ重組委會議表決結(jié)果當(dāng)場公布，當(dāng)日對外公告Ⅴ重組申請獲有條件通過的，存在委員對反饋意見回復(fù)作出不確認(rèn)意見情形的，應(yīng)重新召開重組委會議

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：Ⅰ項，《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》（2014年修訂）第16條規(guī)定，申請材料存在重大瑕疵的，上市部對該單重組項目的財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級為C，并約談提醒財務(wù)顧問。Ⅱ項，第24條規(guī)定，重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在重組委會議召開后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。Ⅴ項，第23條規(guī)定，重組申請獲有條件通過的，申請人應(yīng)在10個工作日內(nèi)將會后反饋回復(fù)及更新后的重組報告書報送上市部，上市部當(dāng)日送達(dá)委員，委員應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出無異議確認(rèn)或者不確認(rèn)的決定。存在委員作出不確認(rèn)意見情形的，上市部將委員意見再次反饋重組申請人及中介機(jī)構(gòu)。申請人再次報送會后反饋回復(fù)后，無異議確認(rèn)的委員數(shù)量未達(dá)到3名的，應(yīng)重新召開重組委會議。

[單項選擇題]

36、下列關(guān)于上市公司并購和重大資產(chǎn)重組的說法，正確的有（）。Ⅰ收購公司股權(quán)需要重組委進(jìn)行審核Ⅱ重組委會議表決結(jié)果當(dāng)場公布，次日對外公告Ⅲ接收申報材料，中介機(jī)構(gòu)可以與審核人員溝通Ⅳ上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的披露納入滬深證券交易所信息披露直通車范圍Ⅴ涉及重大無先例事項的，上市公司或中介機(jī)構(gòu)可與交易所溝通，溝通應(yīng)在停牌后進(jìn)行

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ

參考答案：D

參考解析：Ⅰ項，《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》（2014年修訂）第2條規(guī)定，中國證監(jiān)會并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：①根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；②上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；③上市公司實施合并、分立的；④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。即收購公司股權(quán)不需要重組委審核。Ⅱ項，第22條第2款規(guī)定，重組委會議表決結(jié)果當(dāng)場公布，當(dāng)日對外公告；Ⅲ項，第3條規(guī)定，審核人員不得與申請人、中介機(jī)構(gòu)或請托人私下接觸；不得利用職務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益；不得收受申請人、中介機(jī)構(gòu)及請托人的財物，以及可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、禮金、消費卡等。

[單項選擇題]

37、關(guān)于上市公司并購重組審核委員會審核并購重組事項，下列說法正確的有（）。Ⅰ上市公司通過現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn)，購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上，需要經(jīng)過并購重組委審核Ⅱ上市公司實施合并、分立的，需要經(jīng)過并購重組委審核Ⅲ每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，并購重組委員表決投票時同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過Ⅳ分成召集人組和專業(yè)組，其中專業(yè)組分為法律組、會計組、機(jī)構(gòu)投資人組和金額組

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：E

參考解析：Ⅰ項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第13條第1項規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

[單項選擇題]

38、某上市公司擬發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)整的有（）。Ⅰ擬增加交易標(biāo)的交易作價Ⅱ新增配套募集資金Ⅲ取消配套募集資金Ⅳ擬增加交易對象Ⅴ擬減少交易標(biāo)的交易作價Ⅵ．?dāng)M減少交易對象

A.Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅳ、Ⅵ

E.Ⅴ、Ⅵ

參考答案：A

參考解析：《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第28條規(guī)定，對于如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：①關(guān)于交易對象。擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整；擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第②項的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20％的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。②關(guān)于交易標(biāo)的。擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20％；變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。③關(guān)于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。Ⅲ項，取消配套募集資金，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。

[單項選擇題]

39、2016年甲公司控股股東對甲公司增資3億元，2016年8月某A股上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份以30億元價格收購甲公司100％股份，不考慮其他因素，以下正確的有（）。Ⅰ可募集配套資金30億元Ⅱ甲公司存在在建項目，專項借款1億元，本次融資配套融資可用于償還該專項借款Ⅲ上市公司需要償還到期債務(wù)1．5億元，本次可用配套融資償還Ⅳ甲公司存在分流人員0．5億元安置費，可用此償還Ⅴ甲公司存在在建項目，可用該項資金用于此在建項目的后續(xù)投資

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：D

參考解析：Ⅰ項，根據(jù)《證券期貨法律適用意見第12號》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100％的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100％的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四項，根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：①支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；②支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；③投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)償上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

[單項選擇題]

40、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并同時募集部分配套資金，下列說法正確的有（）。Ⅰ募集資金用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價Ⅱ募集資金用于支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用Ⅲ募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動資金的比例不應(yīng)超過交易作價的25％；或者不超過募集配套資金總額的50％，構(gòu)成借殼上市的，不超過30％Ⅳ對于采用鎖價方式募集配套資金的重組項目，募集資金部分應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行；對于詢價方式募集配套資金的重組項目，應(yīng)當(dāng)視為兩次發(fā)行，分別定價Ⅴ取消配套募集資金構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：A

參考解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》第3條規(guī)定，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：①支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；②支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；③投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。Ⅳ項，《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定，募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行。Ⅴ項，《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第6條規(guī)定，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整。

[單項選擇題]

41、某上市公司就并購重組事項于2014年8月由會計師事務(wù)所出具盈利預(yù)測報告，該報告載明被收購的乙公司2015年凈利潤將達(dá)到5000萬元，2015年乙公司經(jīng)審計的凈利潤為3800萬元，若不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因?qū)е骂A(yù)測金額無法實現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)在上市公司披露半年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉的有（）。Ⅰ上市公司董事長、總經(jīng)理Ⅱ并購重組項目的律師事務(wù)所Ⅲ并購重組項目的會計師事務(wù)所Ⅳ并購重組項目的財務(wù)顧問Ⅴ并購重組項目盈利預(yù)測審核報告的簽字會計師

A.Ⅰ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

[單項選擇題]

42、重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)實際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，進(jìn)行道歉的人員包括（）。Ⅰ上市公司董事長、總經(jīng)理Ⅱ并購重組項目的律師事務(wù)所Ⅲ并購重組項目的會計師事務(wù)所Ⅳ并購重組項目的財務(wù)顧問Ⅴ并購重組項目盈利預(yù)測審核報告的簽字會計師

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：D

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80％，或者實際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員（如簽字會計師）在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50％的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

[單項選擇題]

43、假如不考慮其它因素，以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的說法正確的有（）。Ⅰ甲公司2008年不符合公開發(fā)行條件，2009年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2010年12月可以公開發(fā)行公司債券Ⅱ乙公司2009年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2010年12月可以進(jìn)行配股Ⅲ丙公司2007年2月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2009年可以進(jìn)行公開增發(fā)股票Ⅳ丁公司2008年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2009年12月可以非公開發(fā)行股票

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：C

參考解析：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第51條第2款規(guī)定，Ⅰ項，甲公司最早可在2011年1月申請公開發(fā)行公司債券（運(yùn)行2010年1個完整會計年度）。Ⅱ項，配股屬于公開發(fā)行，如果乙公司在重組前不符合公開發(fā)行證券條件或本次重組導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，則最早要到2011年1月方可進(jìn)行配股（運(yùn)行2010年1個完整會計年度）。Ⅲ項，不管重組前是否符合公開發(fā)行證券條件及本次重組是否導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，已經(jīng)運(yùn)行了1個完整會計年度后（2008年度），到2009年公開增發(fā)股票，不再構(gòu)成障礙。Ⅳ項，不管重組前是否符合公開發(fā)行證券條件及本次重組是否導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，非公開發(fā)行沒有時間限制。

[單項選擇題]

44、某上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，且本次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化，以下說法正確的有（）。Ⅰ本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公開發(fā)行股票Ⅱ本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券Ⅲ本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公開發(fā)行債券Ⅳ重組交易完成后可以立即非公開發(fā)行股票Ⅴ重組交易完成后可以立即進(jìn)行配股

A.Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅳ

參考答案：A

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第51條第2款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。Ⅰ、Ⅲ兩項，非公開發(fā)行股票和公司債券不受限制，可在重組完成后立即申請；Ⅱ項，可轉(zhuǎn)換公司債券不受“1個完整會計年度”的時間限制；Ⅴ項，配股屬于公開發(fā)行，需運(yùn)行1年后才能申請。

[單項選擇題]

45、經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算應(yīng)符合的條件包括（）。Ⅰ本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平Ⅱ進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化Ⅲ進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上Ⅳ進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分

A.Ⅰ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：D

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第51條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：①進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；②本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；③本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。第52條規(guī)定，本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化；②在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上；③在進(jìn)入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；④上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其它方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。

[單項選擇題]

46、某上市公司2015年2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以下特定對象認(rèn)購的股份應(yīng)予鎖定36個月的有（）。Ⅰ特定對象為上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)人Ⅱ通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)Ⅲ特定對象為上市公司的實際控制人Ⅳ特定對象用于購買股份的資產(chǎn)于2014年5月取得

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

參考答案：E

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第46條第1款規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；②特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

[單項選擇題]

47、某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，董事會決議公告日前20個交易日、30個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價分別為20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，則以下發(fā)行股份的價格符合相關(guān)規(guī)定的有（）。Ⅰ18元Ⅱ16元Ⅲ20元Ⅳ22．5元Ⅴ27元

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

參考答案：C

參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第45條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90％。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。則本題中，該上市公司發(fā)行股份的價格不得低于：20×90％=18（元）。

[單項選擇題]

48、以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的