珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管辦法

－PAGE44－－PAGE43－珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管辦法（修訂草案）目錄第一章總則第二章股東及股份管理第三章集體資產(chǎn)管理委員會第四章股東大會第五章股東代表會第六章董事會第七章監(jiān)事會第八章董事、監(jiān)事、集委會成員和經(jīng)營管理人員第九章財務會計和收益分配第十章解散和清算第十一章法律責任第十二章附則一、第四條增加一款，作為第三款：“股份合作公司性質(zhì)是集體經(jīng)濟組織，擔負著保護股東利益和保障集體資產(chǎn)保值增值的重要職責，應接受區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門和鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）的指導和監(jiān)督，遵守“三資”監(jiān)管法律法規(guī)規(guī)章和政策?！倍?、將第五條修改為：“區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門履行以下職責：（一）統(tǒng)籌、指導和協(xié)調(diào)鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）做好對股份合作公司的監(jiān)督和檢查工作；（二）制定股份合作公司發(fā)展和監(jiān)管政策措施；（三）落實上級有關股份合作公司改革、發(fā)展和集體資產(chǎn)管理的政策措施；（四）統(tǒng)籌和指導股份合作公司建立健全財務會計制度，組織股份合作公司的財務檢查和培訓經(jīng)營管理人員；（五）統(tǒng)籌、建設股份合作公司“三資”監(jiān)督管理平臺，負責平臺運行和信息管理；（六）監(jiān)督和指導鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）處理股份合作公司及相關責任人員違反本辦法規(guī)定行為；（七）完成市、區(qū)人民政府交辦的有關股份合作公司的其他事項。鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）履行以下職責：（一）負責監(jiān)督、指導股份合作公司執(zhí)行有關法律、法規(guī)、政策和公司章程，糾正股份合作公司違反法律、法規(guī)和政策的行為；（二）落實扶持股份合作公司發(fā)展的各項政策措施；（三）負責監(jiān)督、指導股份合作公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務會計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權界定和變更、產(chǎn)權交易及重大事項管理工作；（四）負責股份合作公司董事長、總經(jīng)理及出納等管理人員出入境證件登記管理工作；（五）監(jiān)督、指導股份合作公司建立健全財務會計制度，定期組織股份合作公司的財務檢查；（六）負責監(jiān)督、指導股份合作公司股東代表、董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作；（七）負責組織開展股份合作公司年度審計以及在換屆過程中法定代表人任期經(jīng)濟責任審計；（八）負責組織股份合作公司董事長述職考核等監(jiān)督工作，監(jiān)督和指導公司管理人員薪酬和補貼發(fā)放；（九）負責受理和處理股份合作公司產(chǎn)權、股份權益等糾紛以及股民的上訪和投訴，調(diào)查處理股份合作公司及相關及相關人員違反本辦法的行為，處理結(jié)果報區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門備案；（十）完成市、區(qū)人民政府交辦的有關股份合作公司的其他事項?！比?、增加一條，作為第六條：“股份合作公司應設立黨組織。股份合作公司黨組織要充分發(fā)揮政治引領作用，支持股份合作公司依法依規(guī)開展經(jīng)營活動；支持股東大會、股東代表會、集體資產(chǎn)管理委員會、董事會、監(jiān)事會依法行使職權；參與股份合作公司重大問題的決策；監(jiān)督黨和國家的方針、政策的貫徹執(zhí)行。股份合作公司黨組織在所在社區(qū)黨委的領導、監(jiān)督、管理下開展工作。股份合作公司黨組織成員由股東黨員組成，委員應由股份合作公司董事會、監(jiān)事會中的黨員或社區(qū)“兩委”成員兼任，也可由其他股東黨員擔任，按黨內(nèi)選舉有關規(guī)定產(chǎn)生。”四、增加一條，作為第七條：“股份合作公司黨組織所在社區(qū)黨委領導、支持和監(jiān)督股份合作公司發(fā)展，股份合作公司領導班子成員和監(jiān)事長人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究審核后，報所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委研究審定。股份合作公司重大事項，在提交股東大會表決前，須提交所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委研究審議?！蔽?、增加一條，作為第八條：“股份合作公司應當按照資產(chǎn)登記、合同備案、資產(chǎn)交易、財務監(jiān)督、公司董事長、經(jīng)理以及出納等管理人員出入境證件登記管理的有關規(guī)定申報相關信息，開展相關登記、備案和交易工作。違反本條規(guī)定的，由鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）責令限期改正；給股份合作公司造成損失的，公司法定代表人和直接責任人員應當負賠償責任。”六、將第六條調(diào)整為第九條，修改為“股份合作公司應當接受審計監(jiān)督。區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門可以根據(jù)實際需要對相關事項進行審計，鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）應每年對轄區(qū)股份合作公司進行審計?！逼?、將第七條調(diào)整為第十條，增加兩款內(nèi)容：“股份合作公司董事會、監(jiān)事會成員任期屆滿后，拒不換屆選舉的不得在股份合作公司領取薪酬。違反前款規(guī)定按本辦法第八十二條規(guī)定處理?！卑恕⒃黾右粭l，作為第十三條：“鼓勵和支持現(xiàn)職社區(qū)工作者或已退休公職人員的股東參加股份合作公司經(jīng)營管理工作。進入董事會或監(jiān)事會交叉任職，具體薪酬管理辦法，由公司章程規(guī)定?！本拧⒃黾右粭l，作為第十四條：“股份合作公司有符合以下情況之一的：（一）集體資產(chǎn)規(guī)模?。唬ǘ┦找娌环€(wěn)定；（三）運營管理成本高；（四）股份分紅較少。經(jīng)合計持有股份合作公司五分之一以上股份的股東聯(lián)名提出，報所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可提交股東大會表決將股份合作公司集體資產(chǎn)委托區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）區(qū)屬國有企業(yè)運營和管理，但表決須經(jīng)持有股份合作公司三分之二股份的股東同意方可通過。各區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）區(qū)屬國有企業(yè)應參照“三資”監(jiān)管規(guī)定，管理受托的股份合作公司集體資產(chǎn)，充分發(fā)揮市場機制的作用，優(yōu)化集體資產(chǎn)配置，確保集體資產(chǎn)保值增值，股東收益穩(wěn)步提升?！笔?、將第十條調(diào)整為第十五條，第二款修改為：“公司章程應當載明下列事項：（一）公司的名稱和住所；（二）公司的宗旨和經(jīng)營范圍；（三）公司的設立方式；（四）公司注冊資金、股權分配及管理辦法、股份總額、每股金額；（五）確認或變更公司股東資格的管理辦法；（六）需要股東大會決定的公司重大資產(chǎn)處置以及其他重大事項范圍；（七）股權的流轉(zhuǎn)條件、轉(zhuǎn)讓范圍和繼承辦法；（八）股東的權利和義務；（九）股東代表的比例、人數(shù)和產(chǎn)生辦法及其權利、義務；（十）股東大會及股東代表會的職權和議事規(guī)則；（十一）公司黨組織的職權及參加重大事項決策的規(guī)則；（十二）公司集體資產(chǎn)管理委員會的組成、職權、議事規(guī)則及委員任期；（十三）董事會的組成、職權、議事規(guī)則及董事任期；（十四）監(jiān)事會的組成、職權、議事規(guī)則及監(jiān)事任期；（十五）法定代表人及其職權；（十六）公司經(jīng)營管理連續(xù)性條款；（十七）股東大會、股東代表、董事會、監(jiān)事會正常運作的程序保障；（十八）利潤分配辦法，公積金、公益金提取及使用；（十九）財務、會計制度；（二十）公司章程的修改辦法；（二十一）公司回購（回收）個人股份的管理辦法；（二十二）解散與清算；（二十三）通知和公告方式；（二十四）訂立章程的日期；（二十五）其他需要明確的事項。增加一款，作為第三款：確定前款第九項事項時，股東代表的比例不得低于本股份合作公司股東總?cè)藬?shù)的百分之三，原則上人數(shù)不得少于十五人。股東代表應年滿18周歲且是本股份合作公司的股東，履行股東義務，有參事議事能力。增加一款，作為第四款：確定前款第十一項時，公司章程應當就公司黨組織單設一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務工作機構(gòu)和人員配備、黨費管理和黨建工作經(jīng)費保障等內(nèi)容和要求，明確黨組織討論研究公司重大問題的運行機制?！笔?、增加一條，作為第十七條：“股份合作公司的集體股是指原村經(jīng)營性資產(chǎn)折股后留存集體的股份、征收生產(chǎn)生活留用地或者集體物業(yè)補償?shù)募w資產(chǎn)和集體收益折股后留歸集體的股份以及由各級人民政府財政投入、財政補貼等扶持集體經(jīng)濟發(fā)展的資金折股作為集體的股份等。股份合作公司應設立集體資產(chǎn)管理委員會，集體資產(chǎn)管理委員會根據(jù)股份合作公司章程授權，履行集體股出資人職責。集體資產(chǎn)管理委員會由其所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委核準成立。在未明確集體股代表前，因公司集體股份是個人股東的共有股份，其表決權暫由個人股東按持股比例行使?！笔?、將第十二條調(diào)整為第十八條，修改：“股份合作公司股東個人股份可根據(jù)公司章程規(guī)定依法在股東間轉(zhuǎn)讓，但不得對外轉(zhuǎn)讓。每個個人股東所持有的股份占公司總股本的比例原則上不得超過百分之三，因繼承或贈與取得的除外。”十三、增加一條，作為第十九條：“股份合作公司股東個人股份可依法繼承和贈與。個人股份贈與應依法定程序進行，贈與的對象限于直系親屬之間，包含配偶、父母、子女、祖父母（外祖父母）、孫子女（外孫子女）、養(yǎng)父母與養(yǎng)子女，以及有撫養(yǎng)關系的繼父母與繼子女等。”十四、增加一條，作為第二十條：“辦理個人股份繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓等事項的，應向股份合作公司董事會提出書面申請，并依公司章程要求辦理繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，有權把持有股權繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓給他人?！笔?、增加一條，作為第二十一條：“有下列情形之一的，股份合作公司可以按照公司章程規(guī)定回購（回收）股份：（一）股東去世且無合法繼承人的；（二）公司章程規(guī)定的其他情形。”十六、增加一條，作為第二十二條：“個人股份的繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓、回購（回收）的具體實施細則由股份合作公司根據(jù)公司章程另行制定，并提交股東大會表決通過后方可執(zhí)行。違反本辦法和公司章程規(guī)定繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓、回購（回收）股份的，其繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓、回購（回收）行為無效。”十七、增加一條，作為第二十五條：“集體資產(chǎn)管理委員會作為集體股代表，其成員由公司所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委委任，為五人組成的單數(shù)，成員包括獨立董事、鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門人員、公司所在地社區(qū)黨委成員、董事會成員、監(jiān)事會成員各一名。每屆任期與董事的任期一致。集體資產(chǎn)管理委員會主任可以由獨立董事或者公司所在地社區(qū)黨委書記兼任?！笔?、增加一條，作為第二十六條：“集體資產(chǎn)管理委員會實行少數(shù)服從多數(shù)的集體決策制，集體資產(chǎn)管理委員會議事規(guī)則由股份合作公司所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）另行規(guī)定?！笔拧⒃黾右粭l，作為第二十七條：“集體資產(chǎn)管理委員會應當指派一名代表出席股東大會，并代表集體資產(chǎn)管理委員會行使集體股表決權。集體資產(chǎn)管理委員會參與股東大會表決，按照股東人數(shù)一人出席計算。”二十、增加一條，作為第二十八條：“集體資產(chǎn)管理委員會應當與董事會、監(jiān)事會建立聯(lián)席會議制度，對于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項進行溝通和協(xié)調(diào)處理。集體資產(chǎn)管理委員會可以派員列席董事會和監(jiān)事會會議?！倍弧⒌谑鶙l調(diào)整為第三十條，修改為：“股東大會每年至少召開一次，由董事會召集。董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集；監(jiān)事會不履行職責的，由集體資產(chǎn)管理委員會、股份合作公司黨組織或者合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東可聯(lián)名召集。經(jīng)鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意也可由股份合作公司黨組織所在社區(qū)黨委書記或者股份合作公司獨立董事召集。”二十二、將第十八條調(diào)整為第三十二條，增加三款內(nèi)容。增加一款，作為第三款：集體資產(chǎn)管理委員會召集股東大會的，由集體資產(chǎn)管理委員會主任主持，集體資產(chǎn)管理委員會主任不能或不履行職責的，由半數(shù)以上集體資產(chǎn)管理委員會委員共同推選一名集體資產(chǎn)管理委員會委員主持。增加一款，作為第四款：股份合作公司黨組織召集股東大會的，由公司黨組織書記主持，公司黨組織書記不能或不履行職責的，由半數(shù)以上公司黨組織成員共同推選一名公司黨組織成員主持?！痹黾右豢?，作為第六款：以及“董事會、監(jiān)事會、集體資產(chǎn)管理委員會、股份合作公司黨組織、聯(lián)名股東經(jīng)上述程序仍未推選出主持人，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準可由股份合作公司黨組織所在社區(qū)黨委書記、股份合作公司獨立董事或其他工作人員主持股東大會會議?！倍⒌谑艞l調(diào)整為第三十三條，第二款修改為：“股份合作公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員、集體資產(chǎn)管理委員會委員和獨立董事應當出席股東大會，聽取股東對審議事項的審核意見和解答股東質(zhì)詢。”二十四、將第二十條調(diào)整為第三十四條，修改為：“董事會、監(jiān)事會、集體資產(chǎn)管理委員會以及合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東聯(lián)名，有權向股東大會提出議案?！倍?、將第二十二條調(diào)整為第三十六條，將股東大會的決議分為普通決議和特別決議。同時，增加集體資產(chǎn)管理委員會的規(guī)定。修改為：“股東大會的決議分為普通決議和特別決議。股東大會普通決議為表決本辦法第二十九條第一款第一項至第五項和第十四項規(guī)定的事項，須經(jīng)半數(shù)以上股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席會議，合計持有股份合作公司半數(shù)以上股份的股東同意方可通過。股東大會特別決議為表決本辦法第二十九條第一款第六項至第十三項規(guī)定的事項，須經(jīng)三分之二以上股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席會議，合計持有股份合作公司三分之二以上股份的股東同意方可通過?！倍?、增加一條，作為三十七條：“股東大會由在冊股東按照持股比例行使表決權，股東所持每一股份有一表決權。股東如委托其他股東行使表決權，受委托人必須出示委托書。無民事行為能力和限制民事行為能力的股東的表決權由監(jiān)護人行使，已故股東的表決權由繼承人行使。股東名冊中發(fā)生死亡或股權繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓等情況導致股東人數(shù)變化的，在未合法確定新股東和股權持有人前，該變動部分視為股權的待定部分，不參加該次股東大會的投票，不享有選舉權和被選舉權，統(tǒng)計得票率時在股權總數(shù)內(nèi)減掉相應人數(shù)及股份數(shù)額。待依法依規(guī)辦理變更登記手續(xù)后，繼續(xù)行使變動部分的股權?！倍?、增加一條，作為第三十八條：“股東大會普通決議表決選舉、更換股東代表、董事和監(jiān)事的事項，若當選人數(shù)不足應選名額的，應當另行選舉；第二次投票選舉時，可根據(jù)前一次投票時得同意票多少的順序，取差額多一名的方式，從未獲當選者中確定候選人，另行選舉的當選按照得同意票多少順序確定，但須合計持有股份合作公司三分之一以上股份的股東同意方可通過。”二十八、增加一條，作為第三十九條：“股份合作公司董事會、監(jiān)事會任期屆滿進行選舉，經(jīng)三輪選舉，仍未達到應選人數(shù)的，如已當選董事會、監(jiān)事會成員達到公司章程規(guī)定人數(shù)的半數(shù)以上（含半數(shù)），可由集體資產(chǎn)管理委員會、獨立董事或合計持有股份合作公司十分之一以上股份的股東聯(lián)名提出，報所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意后，由已選出的董事會、監(jiān)事會成員履行董事會、監(jiān)事會職責?！薄６?、增加一條，作為第四十條：“對股份合作公司涉及城市更新重大事項的，如本市城市更新等法規(guī)、規(guī)章和政策另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比?、增加一條，作為第四十六條：“股東代表會必須經(jīng)股東大會授權才能進行選舉、更換股份合作公司董事和監(jiān)事的事項。”三十一、將第二十九條調(diào)整為第四十八條，并將第二款修改為：“獨立董事不參與股份合作公司的具體運營管理工作，不向股份合作公司領取報酬，可兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會主任，并根據(jù)規(guī)定代表集體資產(chǎn)管理委員會行使集體股表決權。”。三十二、增加一條，作為第四十九條：“股份合作公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事認為監(jiān)督過程中存在違規(guī)行為的，可以要求股份合作公司董事會提供相關資料，董事會應予以協(xié)助。獨立董事行使職權時，股份合作公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權?！比?、將第三十條調(diào)整為第五十條，將董事每屆任期不得超過五年修改為每屆任期為五年。三十四、增加一條，作為第五十五條：“股份合作公司應制定印章管理使用制度。印章應由股份合作公司董事會指定專人保管。印章的使用必須做好用章登記，設立用章登記本，登記本包括但不限于以下內(nèi)容：用章時間、用章事項、用章批準人、用章人（本人簽名）、印章保管人（本人簽名），鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）監(jiān)督和指導股份合作公司做好相關印章管理工作，并制定具體管理細則?！比濉⒃黾右粭l，作為第五十六條：“有下列情形之一的，股份合作公司所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）可代行印章保管職責：（一）董事會不履行或無法履行職責的；（二）公司董事會、監(jiān)事會無正當理由逾期不啟動換屆選舉；（三）公司嚴重違反印章使用規(guī)定的；（四）因使用印章引起的重大糾紛、社會不穩(wěn)定因素的。代管期間由鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）指定人員及公司管理人員和股東代表三方監(jiān)管印章的存放和使用?！比?、將第三十五條調(diào)整為第五十條，將監(jiān)事每屆任期不得超過五年修改為每屆任期為五年。三十七、將第三十六條調(diào)整為第五十八條，新增第（七）（八）項：“……（七）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況重大問題向所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）報告；（八）監(jiān)督公司開展資產(chǎn)登記、合同備案、資產(chǎn)交易、財務會計等監(jiān)督管理平臺工作；……。”三十八、將“第三十七條”調(diào)整為“第五十九條”同時，將監(jiān)事召集人改為監(jiān)事長。三十九、將“第四十條”調(diào)整為“第六十二條”，第一款增加不得擔任集體資產(chǎn)管理委員會成員，并增加（五）、（六）、（八）等情形。將第二款調(diào)整為：“股份合作公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員或聘任經(jīng)營管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員、集體資產(chǎn)管理委員會成員在任職期間出現(xiàn)前款任何一項所列情形的，股份合作公司應當解除董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員職務，公司所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委應當解除集體資產(chǎn)管理委員會成員委任?！钡谌钫{(diào)整為：“董事會成員之間、監(jiān)事會成員之間、集體資產(chǎn)管理委員會成員之間、董事會成員和監(jiān)事會成員以及集體資產(chǎn)管理委員會成員之間不得有夫妻關系或直系血親關系?！彼氖?、增加一條，作為第六十五條：“有下列情形之一的，由合計持有股份合作公司五分之一以上股份的股東聯(lián)名提出，經(jīng)鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可暫停或罷免股份合作公司相關人員職務至選舉新一屆董事會、監(jiān)事會之日為止，同時由鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派人員暫為行使董事會、監(jiān)事會職權：（一）董事會、監(jiān)事會不能或無法履行職責的；（二）董事會、監(jiān)事會無正當理由逾期六個月不啟動換屆選舉的；（三）經(jīng)責令，董事會仍不按照本辦法制定或修改公司章程的；（四）董事會、監(jiān)事會嚴重違反“三資”監(jiān)管辦法的；（五）董事會、監(jiān)事會嚴重損害股份合作公司或股東利益的；（六）其他造成股份合作公司不能正常經(jīng)營的情形。期間，鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）應推動股份合作公司選舉新一屆董事會、監(jiān)事會，如罷免相關董事或監(jiān)事成員，其補選規(guī)定按區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）有關選舉辦法或公司選舉辦法執(zhí)行。”四十一、將第四十四條調(diào)整為第六十七條，增加兩款：“股份合作公司應建立健全資產(chǎn)臺賬和債權債務臺賬，加強資產(chǎn)和債權債務臺賬的編制管理。股份合作公司應當每年進行年度審計和按期進行換屆前經(jīng)濟責任審計。”四十二、將第四十六條調(diào)整為第六十九條，第二款修改為：“鼓勵股份合作公司公司留存稅后利潤用于公司發(fā)展，原則上股份合作公司當年無盈余時，不得分配。”四十三、增加一條，作為第七十二條：“股份合作公司收益分配方案，應提交股東大會或經(jīng)授權的股東代表會表決前，提交所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委研究審議，表決結(jié)果報送所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）備案?！彼氖?、增加一條，作為第七十三條：“集體股股利分配方案由股份合作公司董事會制定方案，經(jīng)集體資產(chǎn)管理委員審核后報所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委研究審議，提交股東大會表決通過方可執(zhí)行。集體股股利可以用于促進公司發(fā)展、救助公司“五保戶”股東、分紅等，具體管理與分配辦法，由公司章程規(guī)定?！彼氖濉⒃黾右粭l，作為七十四條：“通過征收股份合作公司的生產(chǎn)生活留用地或者集體物業(yè)，補償給股份合作公司的集體資產(chǎn)和集體收益，應折股后留歸集體，作為股份合作公司的資本積累，增加公司集體股資本，不允許分配到個人。沒有保留集體股的股份合作公司，各區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）可結(jié)合實際情況，采取財政投入、財政補貼等方式扶持集體經(jīng)濟發(fā)展，作為集體股資本，增加集體股比例，集體股比例原則不高于公司總股本的百分之三十五?！彼氖?、將第五十五條調(diào)整為第八十一條，刪除“依照本辦法”。四十七、將第五十五條調(diào)整為第八十二條，修改為：“股份合作公司董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員有損害公司或股東合法權益行為，情節(jié)嚴重的，由鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）罷免或解聘相關人員職務；構(gòu)成違紀的，由紀檢監(jiān)察機關給予黨紀政務處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關依法處理；造成損失的，責令其依法承擔賠償責任?！薄吨楹Ｊ猩鐓^(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管辦法》根據(jù)修改情況，條文序號作相應調(diào)整，并重新公布。

第一章總則第一條[目的]為進一步規(guī)范本市社區(qū)股份合作公司運營和管理，加強監(jiān)督，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進社區(qū)股份合作經(jīng)濟的發(fā)展，結(jié)合本市實際，制定本辦法。第二條[用語含義]本市從原農(nóng)村集體經(jīng)濟組織改制成立的社區(qū)股份合作公司（以下簡稱股份合作公司）的運營、管理和監(jiān)督適用本辦法。第三條[政府職責]區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門和鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）負責指導和監(jiān)督股份合作公司運作，確保本辦法的實施。第四條[政府支持]市、區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）通過財政支持和金融、科技、人才的扶持以及產(chǎn)業(yè)政策引導等措施，促進股份合作公司的發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級。股份合作公司享有和承擔法律、法規(guī)為集體所有制企業(yè)規(guī)定的權利和義務，享受法律、法規(guī)和政策為集體所有制企業(yè)和農(nóng)村集體經(jīng)濟組織規(guī)定的優(yōu)惠待遇。股份合作公司性質(zhì)是集體經(jīng)濟組織，擔負著保護股東利益和保障集體資產(chǎn)保值增值的重要職責，應接受區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門和鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）的指導和監(jiān)督，遵守“三資”監(jiān)管法律法規(guī)規(guī)章和政策。第五條[職責分工]區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門履行以下職責：（一）統(tǒng)籌、指導和協(xié)調(diào)鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）做好對股份合作公司的監(jiān)督和檢查工作；（二）制定股份合作公司發(fā)展和監(jiān)管政策措施；（三）落實上級有關股份合作公司改革、發(fā)展和集體資產(chǎn)管理的政策措施；（四）統(tǒng)籌和指導股份合作公司建立健全財務會計制度，組織股份合作公司的財務檢查和培訓經(jīng)營管理人員；（五）統(tǒng)籌、建設股份合作公司“三資”監(jiān)督管理平臺，負責平臺運行和信息管理；（六）監(jiān)督和指導鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）處理股份合作公司及相關責任人員違反本辦法規(guī)定行為；（七）完成市、區(qū)人民政府交辦的有關股份合作公司的其他事項。鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）履行以下職責：（一）負責監(jiān)督、指導股份合作公司執(zhí)行有關法律、法規(guī)、政策和公司章程，糾正股份合作公司違反法律、法規(guī)和政策的行為；（二）落實扶持股份合作公司發(fā)展的各項政策措施；（三）負責監(jiān)督、指導股份合作公司資產(chǎn)登記、資產(chǎn)交易、財務會計、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權界定和變更、產(chǎn)權交易及重大事項管理工作；（四）負責股份合作公司董事長、總經(jīng)理及出納等管理人員出入境證件登記管理工作；（五）監(jiān)督、指導股份合作公司建立健全財務會計制度，定期組織股份合作公司的財務檢查；（六）負責監(jiān)督、指導股份合作公司股東代表、董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作；（七）負責組織開展股份合作公司年度審計以及在換屆過程中法定代表人任期經(jīng)濟責任審計；（八）負責組織股份合作公司董事長述職考核等監(jiān)督工作，監(jiān)督和指導公司管理人員薪酬和補貼發(fā)放；（九）負責受理和處理股份合作公司產(chǎn)權、股份權益等糾紛以及股民的上訪和投訴，調(diào)查處理股份合作公司及相關及相關人員違反本辦法的行為，處理結(jié)果報區(qū)社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門備案；（十）完成市、區(qū)人民政府交辦的有關股份合作公司的其他事項。第六條[黨建引領]股份合作公司應設立黨組織。股份合作公司黨組織要充分發(fā)揮政治引領作用，支持股份合作公司依法依規(guī)開展經(jīng)營活動；支持股東大會、股東代表會、集體資產(chǎn)管理委員會、董事會、監(jiān)事會依法行使職權；參與股份合作公司重大問題的決策；監(jiān)督黨和國家的方針、政策的貫徹執(zhí)行。股份合作公司黨組織在所在社區(qū)黨委的領導、監(jiān)督、管理下開展工作。股份合作公司黨組織成員由股東黨員組成，委員應由股份合作公司董事會、監(jiān)事會中的黨員或社區(qū)“兩委”成員兼任，也可由其他股東黨員擔任，按黨內(nèi)選舉有關規(guī)定產(chǎn)生。第七條[黨建引領]股份合作公司黨組織所在社區(qū)黨委領導、支持和監(jiān)督股份合作公司發(fā)展，股份合作公司領導班子成員和監(jiān)事長人選確定須經(jīng)社區(qū)黨委研究審核后，報所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委研究審定。股份合作公司重大事項，在提交股東大會表決前，須提交所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委研究審議。第八條[部門監(jiān)督]股份合作公司應當按照資產(chǎn)登記、合同備案、資產(chǎn)交易、財務監(jiān)督、公司董事長、經(jīng)理以及出納等管理人員出入境證件登記管理的有關規(guī)定申報相關信息，開展相關登記、備案和交易工作。違反本條規(guī)定的，由鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）責令限期改正；給股份合作公司造成損失的，公司法定代表人和直接責任人員應當負賠償責任。第九條[部門監(jiān)督]股份合作公司應當接受審計監(jiān)督。區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門可以根據(jù)實際需要對相關事項進行審計，鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）應每年對轄區(qū)股份合作公司進行審計。第十條[部門監(jiān)督]股份合作公司的控股股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員不得利用其職權損害股份合作公司利益。股份合作公司董事會、監(jiān)事會成員任期屆滿后，拒不換屆選舉的不得在股份合作公司領取薪酬。違反前款規(guī)定按本法辦法第八十二條規(guī)定處理。第十一條[決議無效規(guī)定]股份合作公司股東大會、股東代表會或董事會的決議違反法律、法規(guī)和本辦法的無效。股東認為股東大會、股東代表會或董事會的召集程序、表決方式或決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)、本辦法以及公司章程的，可以自決議作出之日起六十日內(nèi)提請鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）依法處理并糾正違法行為。第十二條[會議記錄及檔案管理]股份合作公司召開股東大會、股東代表會、董事會和監(jiān)事會，應當指定專人負責會議簽到、記錄、收集整理相關會議資料等會務工作，并建檔保存。第十三條[社工股東交叉任職]鼓勵和支持現(xiàn)職社區(qū)工作者或已退休公職人員的股東參加股份合作公司經(jīng)營管理工作。進入董事會或監(jiān)事會交叉任職，具體薪酬管理辦法，由公司章程規(guī)定。第十四條[委托國有企業(yè)運營集體資產(chǎn)的方式]股份合作公司有符合以下情況之一的：（一）集體資產(chǎn)規(guī)模小；（二）收益不穩(wěn)定；（三）運營管理成本高；（四）股份分紅較少。經(jīng)合計持有股份合作公司五分之一以上股份的股東聯(lián)名提出，報所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可提交股東大會表決將股份合作公司集體資產(chǎn)委托區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）區(qū)屬國有企業(yè)運營和管理，但表決須經(jīng)持有股份合作公司三分之二股份的股東同意方可通過。各區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）區(qū)屬國有企業(yè)應參照“三資”監(jiān)管規(guī)定，管理受托的股份合作公司集體資產(chǎn)，充分發(fā)揮市場機制的作用，優(yōu)化集體資產(chǎn)配置，確保集體資產(chǎn)保值增值，股東收益穩(wěn)步提升。第二章股東及股份管理第十五條[公司章程]股份合作公司應當制定公司章程。公司章程應當經(jīng)集體經(jīng)濟組織全體成員三分之二以上同意，并報鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）審核，鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）應當將審核結(jié)果抄送區(qū)人民政府（橫琴新區(qū)、經(jīng)濟功能區(qū)管委會）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門。公司章程違反法律、法規(guī)以及本辦法規(guī)定的，應當予以修改。公司章程應當載明下列事項：（一）公司的名稱和住所；（二）公司的宗旨和經(jīng)營范圍；（三）公司的設立方式；（四）公司注冊資金、股權分配及管理辦法、股份總額、每股金額；（五）確認或變更公司股東資格的管理辦法；（六）需要股東大會決定的公司重大資產(chǎn)處置以及其他重大事項范圍；（七）股權的流轉(zhuǎn)條件、轉(zhuǎn)讓范圍和繼承辦法；（八）股東的權利和義務；（九）股東代表的比例、人數(shù)和產(chǎn)生辦法及其權利、義務；（十）股東大會及股東代表會的職權和議事規(guī)則；（十一）公司黨組織的職權及參加重大事項決策的規(guī)則；（十二）公司集體資產(chǎn)管理委員會的組成、職權、議事規(guī)則及委員任期；（十三）董事會的組成、職權、議事規(guī)則及董事任期；（十四）監(jiān)事會的組成、職權、議事規(guī)則及監(jiān)事任期；（十五）法定代表人及其職權；（十六）公司經(jīng)營管理連續(xù)性條款；（十七）股東大會、股東代表、董事會、監(jiān)事會正常運作的程序保障；（十八）利潤分配辦法，公積金、公益金提取及使用；（十九）財務、會計制度；（二十）公司章程的修改辦法；（二十一）公司回購（回收）個人股份的管理辦法；（二十二）解散與清算；（二十三）通知和公告方式；（二十四）訂立章程的日期；（二十五）其他需要明確的事項。確定前款第九項事項時，股東代表的比例不得低于本股份合作公司股東總?cè)藬?shù)的百分之三，原則上人數(shù)不得少于十五人。股東代表應年滿18周歲且是本股份合作公司的股東，履行股東義務，有參事議事能力。確定前款第十一項時，公司章程應當就公司黨組織單設一章，明確黨建工作總體要求，明確黨務工作機構(gòu)和人員配備、黨費管理和黨建工作經(jīng)費保障等內(nèi)容和要求，明確黨組織討論研究公司重大問題的運行機制。第十六條[股東名冊]股份合作公司應當建立股東名冊。股東名冊應當記載股東的姓名或名稱、身份證號碼、住所、股份數(shù)額、股權證編號、取得股份的日期等事項。股權證是股東持有股份的書面憑證，加蓋股份合作公司公章后生效。第十七條[集體股規(guī)定]股份合作公司的集體股是指原村經(jīng)營性資產(chǎn)折股后留存集體的股份、征收生產(chǎn)生活留用地或者集體物業(yè)補償?shù)募w資產(chǎn)和集體收益折股后留歸集體的股份以及由各級人民政府財政投入、財政補貼等扶持集體經(jīng)濟發(fā)展的資金折股作為集體的股份等。股份合作公司應設立集體資產(chǎn)管理委員會，集體資產(chǎn)管理委員會根據(jù)股份合作公司章程授權，履行集體股出資人職責。集體資產(chǎn)管理委員會由其所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委核準成立。在未明確集體股代表前，因公司集體股份是個人股東的共有股份，其表決權暫由個人股東按持股比例行使。第十八條[個人股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定]股份合作公司股東個人股份可根據(jù)公司章程規(guī)定依法在股東間轉(zhuǎn)讓，但不得對外轉(zhuǎn)讓。每個個人股東所持有的股份占公司總股本的比例原則上不得超過百分之三，因繼承或贈與取得的除外。第十九條[個人股份繼承和贈與規(guī)定]股份合作公司股東個人股份可依法繼承和贈與。個人股份贈與應依法定程序進行，贈與的對象限于直系親屬之間，包含配偶、父母、子女、祖父母（外祖父母）、孫子女（外孫子女）、養(yǎng)父母與養(yǎng)子女，以及有撫養(yǎng)關系的繼父母與繼子女等。第二十條[個人股份繼承和贈與程序]辦理個人股份繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓等事項的，應向股份合作公司董事會提出書面申請，并依公司章程要求辦理繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，有權把持有股權繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓給他人。第二十一條[回購（回收）股份規(guī)定]有下列情形之一的，股份合作公司可以按照公司章程規(guī)定回購（回收）股份：（一）股東去世且無合法繼承人的；（二）公司章程規(guī)定的其他情形。第二十二條[股份處置規(guī)定]個人股份的繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓、回購（回收）的具體實施細則由股份合作公司根據(jù)公司章程另行制定，并提交股東大會表決通過后方可執(zhí)行。違反本辦法和公司章程規(guī)定繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓、回購（回收）股份的，其繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓、回購（回收）行為無效。第二十三條[股東權利]股東享有下列權利：（一）出席或依法委托代理人出席股東大會、股東代表會并按公司章程規(guī)定行使表決權；（二）查閱公司股東名冊、公司章程、股東大會和股東代表會會議記錄及決議、董事會和監(jiān)事會決議，提出建議和質(zhì)詢；（三）查閱公司會計賬簿和財務會計報告，提出建議和質(zhì)詢；（四）按其股份取得股利；（五）依照本辦法規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（六）公司解散后依法參與公司剩余財產(chǎn)分配；（七）公司章程規(guī)定的其他權利。第二十四條[股東義務]股東履行下列義務：（一）依照法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程行使股東權利，自覺按本辦法接受監(jiān)督；（二）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；（三）保守公司商業(yè)秘密；（四）公司章程規(guī)定的其他義務。第三章

集體資產(chǎn)管理委員會第二十五條[資產(chǎn)管理委員會組成]集體資產(chǎn)管理委員會作為集體股代表，其成員由公司所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委委任，為五人組成的單數(shù)，成員包括獨立董事、鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）社區(qū)集體經(jīng)濟管理部門人員、公司所在地社區(qū)黨委成員、董事會成員、監(jiān)事會成員各一名。每屆任期與董事的任期一致。集體資產(chǎn)管理委員會主任可以由獨立董事或者公司所在地社區(qū)黨委書記兼任。第二十六條[資產(chǎn)管理委員會議事規(guī)定]集體資產(chǎn)管理委員會實行少數(shù)服從多數(shù)的集體決策制，集體資產(chǎn)管理委員會議事規(guī)則由股份合作公司所在地括鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）另行規(guī)定。第二十七條[資產(chǎn)管理委員會參與股東大會規(guī)定]集體資產(chǎn)管理委員會應當指派一名代表出席股東大會，并代表集體資產(chǎn)管理委員會行使集體股表決權。集體資產(chǎn)管理委員會參與股東大會表決，按照股東人數(shù)一人出席計算。第二十八條[資產(chǎn)管理委員會聯(lián)席會議規(guī)定]集體資產(chǎn)管理委員會應當與董事會、監(jiān)事會建立聯(lián)席會議制度，對于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等重大事項進行溝通和協(xié)調(diào)處理。集體資產(chǎn)管理委員會可以派員列席董事會和監(jiān)事會會議。第四章

股東大會第二十九條[股東大會職權]股東大會是股份合作公司的權力機構(gòu)，由股份合作公司全體股東組成，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定對董事會成員、監(jiān)事會成員和經(jīng)營管理人員的考核獎懲辦法；（三）選舉、更換股東代表、董事和監(jiān)事；（四）決定董事、監(jiān)事的薪酬；（五）審議批準董事會和監(jiān)事會的報告；（六）決定公司重大事項；（七）審議通過公司的年度財務預算方案和決算方案；（八）審議通過公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）審議批準任意盈余公積金提取比例；（十）決定公司增加或減少注冊資金；（十一）決定公司解散、清算或變更公司形式；（十二）決定授權股東代表會行使股東大會的職權范圍事項和否決股東代表會決議；（十三）修改公司章程；（十四）公司章程規(guī)定的其他職權。前款第六項關于公司重大事項中涉及轉(zhuǎn)讓土地使用權（含以土地使用權為條件進行合營合作建房）的，應當按規(guī)定在市級交易機構(gòu)公開進行交易，并接受所在鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）的監(jiān)管。第三十條[股東大會召集人規(guī)定]股東大會每年至少召開一次，由董事會召集。董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集；監(jiān)事會不履行職責的，由集體資產(chǎn)管理委員會、股份合作公司黨組織或者合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東可聯(lián)名召集。經(jīng)鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意也可由股份合作公司黨組織所在社區(qū)黨委書記或者股份合作公司獨立董事召集。第三十一條[股東大會召開通知程序]股東大會召集人應當在會議召開三日前將會議時間、地點、召集人、主持人、審議事項及議程等事項通知全體股東。第三十二條[股東大會主持]董事會召集股東大會的，由董事長主持，董事長不能或不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事主持。監(jiān)事會召集股東大會的，由監(jiān)事監(jiān)事長主持，監(jiān)事監(jiān)事長不能或不履行職責的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事主持。集體資產(chǎn)管理委員會召集股東大會的，由集體資產(chǎn)管理委員會主任主持，集體資產(chǎn)管理委員會主任不能或不履行職責的，由半數(shù)以上集體資產(chǎn)管理委員會委員共同推選一名集體資產(chǎn)管理委員會委員主持。股份合作公司黨組織召集股東大會的，由公司黨組織書記主持，公司黨組織書記不能或不履行職責的，由半數(shù)以上公司黨組織成員共同推選一名公司黨組織成員主持。由聯(lián)名股東召集股東大會的，股東大會可由聯(lián)名股東推選一名股東主持。董事會、監(jiān)事會、集體資產(chǎn)管理委員會、股份合作公司黨組織、聯(lián)名股東經(jīng)上述程序仍未推選出主持人，經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準可由股份合作公司黨組織所在社區(qū)黨委書記、股份合作公司獨立董事或其他工作人員主持股東大會會議。第三十三條[股東大會委托規(guī)定]全體股東均有權出席股東大會，并可書面委托代理人出席會議和參加表決。委托代理人出席的，代理人應當提交由委托人簽名的授權委托書。授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限。股份合作公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員、集體資產(chǎn)管理委員會委員和獨立董事應當出席股東大會，聽取股東對審議事項的審核意見和解答股東質(zhì)詢。第三十四條[股東大會議案提出]董事會、監(jiān)事會、集體資產(chǎn)管理委員會、合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東聯(lián)名，有權向股東大會提出議案。第三十五條[股東大會表決方式]股東大會采取現(xiàn)場記名或現(xiàn)場不記名投票表決方式，股東享有與其所持公司股份比例相同的表決權。召集人在會前應當嚴格按照股份合作公司股份數(shù)量制作表決票。表決票加蓋股份合作公司公章后生效。第三十六條[股東大會議事規(guī)則]股東大會的決議分為普通決議和特別決議。股東大會普通決議為表決本辦法第二十九條第一款第一項至第五項和第十四項規(guī)定的事項，須經(jīng)半數(shù)以上股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席會議，合計持有股份合作公司半數(shù)以上股份的股東同意方可通過。股東大會特別決議為表決本辦法第二十九條第一款第六項至第十三項規(guī)定的事項，須經(jīng)三分之二以上股東和集體資產(chǎn)管理委員會指派的代表出席會議，合計持有股份合作公司三分之二以上股份的股東同意方可通過。第三十七條[股東大會對股份變更的規(guī)定]股東大會由在冊股東按照持股比例行使表決權，股東所持每一股份有一表決權。股東如委托其他股東行使表決權，受委托人必須出示委托書。無民事行為能力和限制民事行為能力的股東的表決權由監(jiān)護人行使，已故股東的表決權由繼承人行使。股東名冊中發(fā)生死亡或股權繼承、贈與、轉(zhuǎn)讓等情況導致股東人數(shù)變化的，在未合法確定新股東和股權持有人前，該變動部分視為股權的待定部分，不參加該次股東大會的投票，不享有選舉權和被選舉權，統(tǒng)計得票率時在股權總數(shù)內(nèi)減掉相應人數(shù)及股份數(shù)額。待依法依規(guī)辦理變更登記手續(xù)后，繼續(xù)行使變動部分的股權。第三十八條[股東大會對另行選舉規(guī)定]股東大會普通決議表決選舉、更換股東代表、董事和監(jiān)事的事項，若當選人數(shù)不足應選名額的，應當另行選舉；第二次投票選舉時，根據(jù)前一次投票時得同意票多少的順序，取差額多一名的方式，從未獲當選者中確定候選人，另行選舉的當選按照得同意票多少順序確定，但須合計持有股份合作公司三分之一以上股份的股東同意方可通過。第三十九條[未達到應選人數(shù)規(guī)定]股份合作公司董事會、監(jiān)事會任期屆滿進行選舉，經(jīng)三輪選舉，仍未達到應選人數(shù)的，如已當選董事會、監(jiān)事會成員達到公司章程規(guī)定人數(shù)的半數(shù)以上（含半數(shù)），可由集體資產(chǎn)管理委員會、獨立董事或合計持有股份合作公司十分之一以上股份的股東聯(lián)名提出，報所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意后，由已選出的董事會、監(jiān)事會成員履行董事會、監(jiān)事會職責。第四十條[涉及城市更新的規(guī)定]對股份合作公司涉及城市更新重大事項的，如本市城市更新等法規(guī)、規(guī)章和政策另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五章股東代表會第四十一條[股東代表會和股東代表的組成]股東代表會是依據(jù)股東大會授權行使職權的權力機構(gòu)，由全體股東代表組成。股東代表推選和產(chǎn)生的辦法由公司章程或公司選舉辦法規(guī)定，選舉辦法須經(jīng)股東大會表決通過方可實施。董事會和監(jiān)事會成員是當然的股東代表。當屆股東代表任期與當屆董、監(jiān)事任期一致，股東代表可連選連任。股份合作公司應當向股東代表頒發(fā)股東代表證書，作為其行使相關權利的憑證。

第四十二條[股東代表會的職權]股東代表會經(jīng)股東大會授權，可行使除本辦法第二十九條第一款第十項至第十三項之外的股東大會職權。股東代表會表決通過的事項應當公示五天。合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東對股東代表會通過的決議事項提出異議的，該事項應當提交股東大會表決。第四十三條[股東代表會的召集]股東代表會由董事會召集，董事長主持。董事長不能或不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事主持。董事會不履行職責的，五分之一以上的股東代表可以聯(lián)名召集，并推選一名股東代表主持。第四十四條[股東代表會召開通知程序]股東代表會召集人應當在會議召開三日前將會議時間、地點、召集人、主持人、審議事項及議程等事項通知全體股東代表。第四十五條[股東代表會議事規(guī)則]出席股東代表會的股東代表人數(shù)不足三分之二時，股東代表會作出的決議無效。出席股東代表會的股東代表一人一票，股東代表會表決事項，由出席會議三分之二以上的股東代表同意方可通過。第四十六條[股東代表會對選舉的規(guī)定]股東代表會必須經(jīng)股東大會授權才能進行選舉、更換股份合作公司董事和監(jiān)事的事項。第六章董事會第四十七條[董事會的產(chǎn)生]股份合作公司設董事會。董事會成員由股東大會在股東中選舉產(chǎn)生，人數(shù)原則上為五至十一人間的單數(shù)，并可另設獨立董事一名。董事會設董事長一名，由董事推選或根據(jù)公司選舉辦法產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。第四十八條[獨立董事的職權]獨立董事由所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派。獨立董事負責股份合作公司與政府相關部門以及鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）的溝通協(xié)調(diào)，監(jiān)督股份合作公司運營，對董事會違反公司章程的行為有權提出質(zhì)詢，必要時經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）批準，可召集股東代表會或股東大會。獨立董事不參與股份合作公司的具體運營管理工作，不向股份合作公司領取報酬，可兼任公司集體資產(chǎn)管理委員會主任，并根據(jù)規(guī)定代表集體資產(chǎn)管理委員會行使集體股表決權。第四十九條[獨立董事工作保障]股份合作公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事認為監(jiān)督過程中存在違規(guī)行為的，可以要求股份合作公司董事會提供相關資料，董事會應予以協(xié)助。獨立董事行使職權時，股份合作公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第五十條[董事的選任]董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期為五年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或在任期內(nèi)辭職未及時補選導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選或補選出的董事就任前，原董事應當繼續(xù)履行董事職務。第五十一條[董事會職權]董事會對股東大會和股東代表會負責，在監(jiān)事會的監(jiān)督下行使下列職權：（一）召集股東大會、股東代表會，并向股東大會、股東代表會報告工作；（二）根據(jù)公司章程確認公司股東資格；（三）執(zhí)行股東大會、股東代表會決議；（四）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（五）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或減少注冊資金的方案；（八）擬訂公司解散、清算或變更公司形式的方案；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其薪酬，并根據(jù)公司經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其薪酬；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第五十二條[董事會會議的召集和主持]董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能或不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事召集和主持。第五十三條[董事會議事規(guī)則]董事會會議應當由董事本人出席。董事會會議應當有半數(shù)以上董事出席方可舉行。出席董事會會議的董事一人一票，董事會決議須經(jīng)全體董事半數(shù)以上表決通過方為有效。第五十四條[董事會決議內(nèi)容公告]董事會決議內(nèi)容，應當在會議結(jié)束之日起三日內(nèi)在社區(qū)或股份合作公司所在地公告。第五十五條[董事會對印章的管理]股份合作公司應制定印章管理使用制度。印章應由股份合作公司董事會指定專人保管。印章的使用必須做好用章登記，設立用章登記本，登記本包括但不限于以下內(nèi)容：用章時間、用章事項、用章批準人、用章人（本人簽名）、印章保管人（本人簽名），鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）監(jiān)督和指導股份合作公司做好相關印章管理工作，并制定具體管理細則。第五十六條[印章代保管的情形]有下列情形之一的，股份合作公司所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）可代行印章保管職責：（一）董事會不履行或無法履行職責的；（二）公司董事會、監(jiān)事會無正當理由逾期不啟動換屆選舉；（三）公司嚴重違反印章使用規(guī)定的；（四）因使用印章引起的重大糾紛、社會不穩(wěn)定因素的。代管期間由鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）指定人員及公司管理人員和股東代表三方監(jiān)管印章的存放和使用。第七章監(jiān)事會第五十七條[監(jiān)事會的產(chǎn)生]監(jiān)事會由股東大會在股東中選舉產(chǎn)生，人數(shù)為三至五人間的單數(shù)。監(jiān)事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期為五年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設監(jiān)事長一名，由監(jiān)事推選產(chǎn)生或根據(jù)公司選舉辦法產(chǎn)生。董事、經(jīng)營管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十八條[監(jiān)事會的職權]監(jiān)事會行使下列職權：（一）指派不少于兩名監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議；（二）對董事和經(jīng)營管理人員的職務行為進行監(jiān)督；（三）向股東大會、股東代表會提出提案；（四）在董事會不履行召集股東大會、股東代表會職責時，召集股東大會、股東代表會；（五）發(fā)現(xiàn)股份合作公司經(jīng)營情況或財務收支出現(xiàn)異常時，可以提出質(zhì)詢，并要求股份合作公司經(jīng)營管理人員作出說明。經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可以聘請中介機構(gòu)進行審計；（六）執(zhí)行公司考核制度，組織對董事、監(jiān)事及經(jīng)營管理人員的考核，并根據(jù)考核結(jié)果建議股東大會或股東代表會采取扣減報酬、罷免等方式追究相關人員的責任；（七）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況重大問題向所在地鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）報告；（八）監(jiān)督公司開展資產(chǎn)登記、合同備案、資產(chǎn)交易、財務會計等監(jiān)督管理平臺工作；（九）公司章程及股東大會、股東代表會授予的其他職權。第五十九條[監(jiān)事會會議的召集和主持]監(jiān)事長負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能或不履行職責的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持。第六十條[監(jiān)事會議事規(guī)則]監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事會會議應當有半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事一人一票，決議須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決通過方為有效。第六十一條[監(jiān)事會決議內(nèi)容公告]監(jiān)事會決議內(nèi)容，應當在會議結(jié)束之日起三日內(nèi)在社區(qū)或公司所在地公告。第八章董事、監(jiān)事、集資會成員和經(jīng)營管理人員第六十二條[董事、監(jiān)事、集資會成員和經(jīng)營管理人員資格規(guī)定]有下列情形之一的，不得擔任股份合作公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員和集體資產(chǎn)管理委員會成員：（一）無民事行為能力或限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照或責令關閉之日起未逾三年；（五）因涉及賭博或者毒品的違法行為受到行政處罰，執(zhí)行完畢之日起未逾三年；（六）受到黨紀政務處分按照規(guī)定不得任職；（七）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（八）被列入人民法院失信被執(zhí)行人員名單。股份合作公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事、集體資產(chǎn)管理委員會成員或聘任經(jīng)營管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員、集體資產(chǎn)管理委員會成員在任職期間出現(xiàn)前款任何一項所列情形的，股份合作公司應當解除董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員職務，公司所在地鎮(zhèn)（街道）黨（工）委應當解除集體資產(chǎn)管理委員會成員委任。董事會成員之間、監(jiān)事會成員之間、集體資產(chǎn)管理委員會成員之間、董事會成員和監(jiān)事會成員以及集體資產(chǎn)管理委員會成員之間不得有夫妻關系或直系血親關系。第六十三條[董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員的職業(yè)禁止]董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員不得有下列行為：（一）挪用股份合作公司資金；（二）違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會、股東代表會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（三）違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會、股東代表會同意，擅自與他人簽訂合同，與本公司訂立合同或進行交易；（四）擅自使用公司公章，給公司造成損失或嚴重后果；（五）未經(jīng)股東大會或股東代表會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司的商業(yè)秘密；（八）違反對公司忠實和勤勉義務的其他行為。董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸股份合作公司所有，給股份合作公司造成損失的，應當承擔賠償責任。情節(jié)嚴重的，移交有關部門處理。第六十四條[董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員違法行為糾正]董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員有本辦法第六十二條第一款規(guī)定情形的，股東可以要求股份合作公司調(diào)查處理，股份合作公司應當在收到申請后三十日內(nèi)調(diào)查處理并作出答復。股份合作公司逾期不答復或未依法處理的，股東可以提請鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）依法處理并糾正違法行為。董事、監(jiān)事的上述違法行為被確認后，應當召開股東大會決定是否予以罷免。經(jīng)營管理人員的上述違法行為被確認后，應當予以解聘。第六十五條[董事、監(jiān)事暫?；蛄T免職務規(guī)定]有下列情形之一的，由合計持有股份合作公司五分之一以上股份的股東聯(lián)名提出，經(jīng)鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）同意，可暫停或罷免股份合作公司相關人員職務至選舉新一屆董事會、監(jiān)事會之日為止，同時由鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）委派人員暫為行使董事會、監(jiān)事會職權：（一）董事會、監(jiān)事會不能或無法履行職責的；（二）董事會、監(jiān)事會無正當理由逾期六個月不啟動換屆選舉的；（三）經(jīng)責令，董事會仍不按照本辦法制定或修改公司章程的；（四）董事會、監(jiān)事會嚴重違反“三資”監(jiān)管辦法的；（五）董事會、監(jiān)事會嚴重損害股份合作公司或股東利益的；（六）其他造成股份合作公司不能正常經(jīng)營的情形。期間，鎮(zhèn)人民政