股東知情權(quán)糾紛起訴狀

股東知情權(quán)糾紛起訴狀前言本糾紛起訴狀是在（地點）人民法院立案的，此次訴訟的原告為：（原告1），身份證號碼：（原告1身份證號碼），住所地：（原告1住所地）。（原告2），身份證號碼：（原告2身份證號碼），住所地：（原告2住所地）。被告為：（被告1）公司，住所地：（被告1住所地）。（被告2），身份證號碼：（被告2身份證號碼），住所地：（被告2住所地）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第53條規(guī)定，公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保守與公司有關(guān)的商業(yè)秘密。根據(jù)《中華人民共和國證券法》第54條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時、全面披露與股票發(fā)行、交易相關(guān)的重要信息，保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。然而我們的合法權(quán)益卻受到了侵害，故訴請貴院作出裁決。事實和理由原告1于（具體時間）年開始持有被告1公司股票，在（具體時間）起，被告1公司的董事（被告2）就先后向原告1和2提出要約收購方案。2019年（具體時間），被告1公司新聞發(fā)言人發(fā)布消息表示公司內(nèi)部高管進行了重要議事，并且可能對公司未來的業(yè)績產(chǎn)生影響。在上述重要議事之后，被告1公司未及時或完整披露該議事的具體內(nèi)容，對公司治理及財務(wù)狀況等方面的信息披露欠缺，不符合上市公司資信規(guī)范和信息披露的法定要求。被告2作為董事以及高級管理人員，要求收購相關(guān)的方案，處于利益沖突地位，未符合商業(yè)秘密保護要求，泄露未公開的交易信息給與之關(guān)系密切的個人或組織，由此導(dǎo)致原告的投資和股東知情權(quán)被侵害。被告1公司未能取得原告股東同意，未進行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮戎匾畔⑽茨艿谝粫r間進行對外披露，導(dǎo)致原告股東權(quán)益遭受損失，構(gòu)成了侵權(quán)行為。為此，原告1和原告2多次要求被告1公司進行透明化信息披露，讓股東及時知曉公司的經(jīng)營運作狀況和相關(guān)股份賣出方案的變化情況，但是被告1公司并未答復(fù)或提供明顯的交代。上述行為已經(jīng)對原告的合法權(quán)益造成了嚴(yán)重影響，故要求被告1公司進行賠償并負(fù)責(zé)重新進行透明化信息披露。請求判決被告1公司應(yīng)當(dāng)向原告1、原告2及所有被侵犯的股東及時披露與股票發(fā)行、交易相關(guān)的重要信息。要求被告1公司做出賠償（金額不低于100萬元），彌補原告投資股東權(quán)益的損失。要求被告2向原告1、原告2以及所有被侵犯股東道歉并賠償（金額不低于50萬元），因其對商業(yè)秘密及信息披露制度的違反損害原告利益。要求被告1公司和被告2承擔(dān)本案全部訴訟費用。本案其他由貴院裁決。證據(jù)清單上述新聞發(fā)言人發(fā)布的重要議事信息。原告多次與被告提供的電子郵件記錄。原告持有被告1公司股份的證券賬戶記錄。公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)和業(yè)界分析對比資料。其他相關(guān)證言和書證。本起訴訟請求被告1公司和被告2承擔(dān)法律責(zé)任。原告已將起訴狀送達(dá)被告公