公司重組課件

2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士1公司重組2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士2一、公司重組方式1、公司擴(kuò)張：并購(gòu)（兼并與收購(gòu)）、發(fā)盤(pán)收購(gòu)、聯(lián)營(yíng)、組建控股公司2、公司收縮：分離、資產(chǎn)剝離、股權(quán)分離3、對(duì)公司控股權(quán)爭(zhēng)奪及其所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士3二、并購(gòu)：兼并與收購(gòu)稱(chēng)為并購(gòu)（一）公司兼并（CorporateMergers):20世紀(jì)以來(lái)發(fā)生了六次大的兼并浪潮。

（1）19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，主要采取橫向兼并的形式，導(dǎo)致許多行業(yè)的高度集中，尤其是制造業(yè)和運(yùn)輸業(yè)，促成了美國(guó)全國(guó)性大市場(chǎng)體系的形成和發(fā)育（2）20世紀(jì)20年代，由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)的到來(lái)而結(jié)束。這次兼并也以橫向兼并為主。公用事業(yè)、頤和園、化學(xué)和采礦業(yè)等行業(yè)已初步形成了行業(yè)寡頭壟斷的局面（3）20世紀(jì)40年代，許多公司通過(guò)縱向并購(gòu)來(lái)避免開(kāi)戰(zhàn)后的價(jià)格控制和行政調(diào)撥分配體系，獲得規(guī)模更大的縱向一體化（4）20世紀(jì)60年代，混合并購(gòu)為主，反映當(dāng)時(shí)公司管理水平的提高（5）20世紀(jì)80年代，并購(gòu)活動(dòng)的交易量到了前所未有的水平，出現(xiàn)了新的兼并方式：杠桿并購(gòu)，集中于服務(wù)業(yè)（特別是金融服務(wù)業(yè)）和自然資源領(lǐng)域。（6）21世紀(jì)初，跨國(guó)并購(gòu)2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士4兼并分類(lèi)：

1、公司法角度分類(lèi)（1）吸收合并（Merger)或者并購(gòu)：大魚(yú)吃小魚(yú)。兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司吸收或者兼并了其它公司，最后以該公司為存續(xù)的合并形式，其他公司被兼并之后不復(fù)存在，其資產(chǎn)和債務(wù)都由存續(xù)公司承擔(dān)。（2）新設(shè)合并（Consolidation)或創(chuàng)立合并或者聯(lián)合：兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司通過(guò)合并，同時(shí)消亡，代之以新成立的公司，即新設(shè)公司。新設(shè)公司承擔(dān)參加合并的企業(yè)的全部資產(chǎn)和債務(wù)，并重新組建新的董事會(huì)和經(jīng)理層。與吸收合并不同，吸收合并多發(fā)生于實(shí)力相近的公司之間。通過(guò)吸收合并，可以避免同行業(yè)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，加強(qiáng)協(xié)作，共同分享市場(chǎng)份額。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士52、公司所在的行業(yè)劃分（1）橫向兼并：發(fā)生在同行業(yè)中經(jīng)營(yíng)和競(jìng)爭(zhēng)的公司之間的兼并活動(dòng)。通過(guò)橫向兼并，可擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)也有助于增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，獲取行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位（2）縱向兼并：發(fā)生在同行業(yè)中生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不同階段的公司之間的并購(gòu)活動(dòng)?？v向兼并又可分為前向縱向兼并和后向縱向兼并，分別是公司對(duì)其上游公司和下游公司的兼并，通過(guò)縱向兼并，可以擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)縱向一體化的協(xié)作生產(chǎn)，縮短生產(chǎn)周期，并通過(guò)價(jià)格轉(zhuǎn)移來(lái)實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化使用。（3）混合兼并：發(fā)生在不同行業(yè)的公司之間的兼并活動(dòng)。主要?jiǎng)訖C(jī)是尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并有效分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士63、公司的付款方式劃分：（1）用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（Cash-For-Assets)：公司以付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的資產(chǎn)的兼并活動(dòng)。（2）用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票（Cash-For-Stock)：這是公司以付現(xiàn)的方式購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動(dòng)。目標(biāo)公司的股票可以在公開(kāi)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)，也可以協(xié)議受讓?zhuān)?）用股票交換資產(chǎn)（Stock-For-Assets）：這是公司向目標(biāo)公司提供本公司的股票，以換取目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動(dòng)。（4）用股票交換股票（Stock-For-Stock）：這是公司向目標(biāo)公司提供本公司的股權(quán)，以換取目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動(dòng)，又叫換股兼并2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士7（二）公司收購(gòu)（CorporateAcquisition)

公司收購(gòu)是收購(gòu)公司獲取目標(biāo)公司的大部分甚至全部股權(quán)，從而控制目標(biāo)公司的行為。公司收購(gòu)實(shí)施的結(jié)果可能導(dǎo)致公司對(duì)目標(biāo)公司的兼并，或者建立起母子公司的控股關(guān)系或者是使目標(biāo)公司變?yōu)榉巧鲜泄?023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士81、善意收購(gòu)：指收購(gòu)公司通過(guò)目標(biāo)公司協(xié)商而達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，在目標(biāo)公司管理層可以接受的情況下收購(gòu)目標(biāo)公司的行為。收購(gòu)公司通常開(kāi)出比較公道的價(jià)格，提供比較好的條件，如公司之間實(shí)現(xiàn)聯(lián)合或者建立母子公司關(guān)系，以及對(duì)目標(biāo)公司股東的收益的妥善處理。收購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的管理層一般都留用。2、敵意收購(gòu)（又叫狗熊的擁抱）：收購(gòu)公司在未經(jīng)與目標(biāo)公司管理層協(xié)商的情況下，直接向目標(biāo)公司提出收購(gòu)的行為。目標(biāo)公司在事先并不知道的情況下被迫在短期內(nèi)作出回應(yīng)。在敵意收購(gòu)的情況下，收購(gòu)公司一般難以獲得目標(biāo)公司的充分資料，常常會(huì)受到目標(biāo)公司管理層的抵制而不易獲得成功，即使成功也要付出比較高的代價(jià)。3、發(fā)盤(pán)收購(gòu)（TenderOffer):從性質(zhì)上講，發(fā)盤(pán)收購(gòu)也是一種惡意收購(gòu)。如果目標(biāo)公司是上市公司，其上市交易的普通股價(jià)會(huì)發(fā)生大幅度波動(dòng)，從而抬高收購(gòu)成本。發(fā)盤(pán)收購(gòu)與收購(gòu)有所不同，收購(gòu)是指收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的管理層之間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易以達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)公司的目的。發(fā)盤(pán)收購(gòu)是指收購(gòu)公司在收購(gòu)要約受到目標(biāo)公司管理層的拒絕，或者在事先并不與目標(biāo)公司作任何接觸的情況下，直接向目標(biāo)公司的持股股東公開(kāi)收購(gòu)股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。1993年寶延安中事件中，從9月20日到10月7日，隨著傳言散布、證實(shí)及寶安兩次公布對(duì)延中的持股比例，延中股價(jià)由9.7元上升至42.2元，半個(gè)月上升了3倍多2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士9（三）分類(lèi)組建聯(lián)營(yíng)公司和控股公司：并購(gòu)和收購(gòu)多以目標(biāo)公司的消亡告終，在公司擴(kuò)展的過(guò)程中也可采取其他的并購(gòu)方式，使公司依然保持獨(dú)立的法人地位。1、聯(lián)營(yíng)公司（合資公司）：各聯(lián)營(yíng)方通過(guò)多種出資方式各自投入一部分資產(chǎn)組成新的聯(lián)營(yíng)公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。通過(guò)聯(lián)營(yíng)，投資方擴(kuò)大了其業(yè)務(wù)的領(lǐng)域或行業(yè)范圍，獲得了一些必要的資金或知識(shí)技能，達(dá)到擴(kuò)張的目的.2、控股公司：控股公司一般都通過(guò)股權(quán)收購(gòu)的方式來(lái)進(jìn)行擴(kuò)張，如購(gòu)得目標(biāo)公司50%以上的股權(quán)即可取得目標(biāo)公司的控股權(quán)，使目標(biāo)公司成為其下屬的子公司。如目標(biāo)公司規(guī)模較大，股權(quán)比例分散，控股公司甚至不需要控股50%就能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士10三、公司收縮（一）收縮的動(dòng)機(jī)：

1、公司從自身經(jīng)營(yíng)的需要出發(fā)，自發(fā)地進(jìn)行有計(jì)劃的收縮

2、公司迫于政府法令等外界因素的壓力，被動(dòng)的進(jìn)行收縮2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士11（二）公司的收縮可以總稱(chēng)為售出：具體方式有分立、資產(chǎn)分離、股權(quán)切離1、分立：母公司將自身的部分資產(chǎn)和負(fù)債劃分出來(lái)，新設(shè)立一個(gè)或者多個(gè)公司，這種方式叫做分立。分立創(chuàng)造了新的法人實(shí)體，新公司的股權(quán)按照母公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配給母公司的全體股東，股東們根據(jù)自身情況決定保留或者轉(zhuǎn)讓持有的股份。分立后母公司依然保留自己原有的法人地位也沒(méi)有收到任何來(lái)自于分立的現(xiàn)金流?？梢钥闯?，分立實(shí)際上是向老股東派送股票股息的一種方式，也叫送股。

統(tǒng)計(jì)資料表明：母公司宣布公司分立后一般都能獲得超額收益率，其宣布影響的大小與分立出的子公司規(guī)模大小呈正比例變化。在各種分立活動(dòng)中，為逃避管制而發(fā)生的分立活動(dòng)所帶來(lái)的超額收益率最高，平均大約為5%。比如，母公司將自身的幾塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)抽出來(lái)成立新公司優(yōu)先發(fā)展，以及為逃避本國(guó)政府管制而分立一個(gè)國(guó)外公司，這些分立辦法都能夠使母公司獲得較高的超額收益率。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士12公司分立其他一些變形：（1）子股換母股：在這種方式中，只有一部分的母公司股東能獲得子公司的股權(quán)，作為交換，這些股東必須放棄他們?cè)谀腹镜墓善保?）完全析產(chǎn)分股：在這種方式中，母公司把全部資產(chǎn)分入新成立的子公司，其后母公司便不復(fù)存在。（3）上述兩種分立方式結(jié)合使用：比如A公司看中B公司的某一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，然后開(kāi)始著手收集B公司的股權(quán)，隨后提出以子股換母股的方式，將已有的B公司股權(quán)向B公司換取該項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。如B公司拒絕，A公司則可以對(duì)B公司進(jìn)行控股收購(gòu)，隨后以完全析產(chǎn)分股方式取得該項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對(duì)原B公司其他資產(chǎn)則另外處理。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士132、資產(chǎn)剝離

若公司將其資產(chǎn)的一部分售予另一公司，以付現(xiàn)為條件，這種收縮方式稱(chēng)為資產(chǎn)剝離。在經(jīng)歷了20世紀(jì)60年代的混合兼并運(yùn)動(dòng)后，剝離資產(chǎn)的交易越來(lái)越多，在所有公司重組交易中的比例在70年代中期達(dá)到頂峰，約占55%左右，整個(gè)80年代，該比率一直都在35%以上。

統(tǒng)計(jì)表明：公司實(shí)施資產(chǎn)剝離能夠?qū)崿F(xiàn)股東財(cái)富增值，增值幅度與公司宣布剝離方式及剝離資產(chǎn)的比例有關(guān)。當(dāng)公司最初不宣布剝離資產(chǎn)的出售價(jià)格時(shí)，公司股價(jià)不會(huì)產(chǎn)生太大的波動(dòng)；當(dāng)這一價(jià)格宣布時(shí)，剝離資產(chǎn)所占總資產(chǎn)的比率越高，股東收益越大。大部分經(jīng)歷了高剝離率的公司，其股東收益率在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)都高于市場(chǎng)收益率水平。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士141）資產(chǎn)剝離動(dòng)機(jī)：

（1）公司當(dāng)前面臨一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：

A、公司在進(jìn)入新的產(chǎn)品市場(chǎng)或者地區(qū)市場(chǎng)后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并沒(méi)有當(dāng)初計(jì)劃的那樣出現(xiàn)增長(zhǎng)

B、可能公司涉及的某些業(yè)務(wù)，競(jìng)爭(zhēng)過(guò)于激勵(lì)而使市場(chǎng)趨于飽和，持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去對(duì)公司總體戰(zhàn)略意義不大

C、可能是公司的某些業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不善而出現(xiàn)不良資產(chǎn)。公司需要把這些低盈利性的資產(chǎn)剝離，集中精力做好其他業(yè)務(wù)。這一類(lèi)原因促成的資產(chǎn)剝離占有較大比例。

（2）公司以往成功投資的反映，典型的例子是創(chuàng)業(yè)基金。創(chuàng)業(yè)基金經(jīng)過(guò)對(duì)某些企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況及前景作充分研究后持股該類(lèi)企業(yè)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行必要的改組，待到企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上升、資產(chǎn)明顯增值之后再以高價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從中獲利，然后重復(fù)這一過(guò)程2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士152）資產(chǎn)剝離與分立的不同之處：體現(xiàn)在交易方式與交易規(guī)模方面。（1）交易方式：分立過(guò)程中，母公司與分立子公司之間沒(méi)有現(xiàn)金收付；資產(chǎn)剝離是對(duì)剝離資產(chǎn)的售出，以付現(xiàn)為條件。（2）交易規(guī)模：分立規(guī)模一般占到母公司資產(chǎn)規(guī)模的20%以上；資產(chǎn)剝離的比重要低（3）收縮之后的結(jié)果：分立之后往往會(huì)產(chǎn)生新的法人實(shí)體；剝離資產(chǎn)往往售予現(xiàn)有公司，并不導(dǎo)致新的法人實(shí)體產(chǎn)生。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士163、股權(quán)切離

股權(quán)切離是介于分立和資產(chǎn)剝離之間的一種收縮方式。指母公司以及部分資產(chǎn)設(shè)立新的子公司，并對(duì)子公司的部分股權(quán)進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)售。通過(guò)股權(quán)切離，公司對(duì)其部分資產(chǎn)以股權(quán)形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑥亩鴮?shí)現(xiàn)收縮。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士171）與分立相比：

共同之處：都是通過(guò)收縮產(chǎn)生新的子公司，子公司以獨(dú)立法人實(shí)體的形式獨(dú)立于母公司之外發(fā)生股權(quán)交易，子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到母公司的制約。

不同之處：

（1）在交易方式上，分立實(shí)際上是母公司對(duì)老股東的送股，采用非現(xiàn)金流交易；通過(guò)股權(quán)切離，母公司以發(fā)售子公司部分股權(quán)的方式獲得現(xiàn)金收入。

（2）母公司對(duì)子公司的控制權(quán)上，分立之后，母公司不再持有分立公司的股權(quán)，失去對(duì)分立公司的控制權(quán)；股權(quán)切離后，母公司仍然持有子公司大部分股權(quán)，仍然享有對(duì)子公司的控制權(quán)。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士182）與資產(chǎn)剝離相比：

共同之處：交易都是以付現(xiàn)為條件。

不同之處：股權(quán)切離后公司仍然掌握設(shè)立的新公司的控制權(quán)；資產(chǎn)剝離后母公司對(duì)售出資產(chǎn)不再擁有控制權(quán)，也沒(méi)有產(chǎn)生新的法人實(shí)體。3）統(tǒng)計(jì)表明：

大多數(shù)公司實(shí)施股權(quán)切離后都帶來(lái)較高的收益，但隨所處行業(yè)不同有所不同。

（1）化工類(lèi)行業(yè)的公司股權(quán)切離后取得了較好效果

(2)金融服務(wù)業(yè)的股權(quán)切離收效甚微，有時(shí)反而出現(xiàn)負(fù)收益率的情況，這與金融機(jī)構(gòu)持有的大量不良債務(wù)有一定的關(guān)系。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士194）中國(guó)情況：目前我國(guó)企業(yè)規(guī)模過(guò)小，公司重組中，采取擴(kuò)張型的較多，尤其是上市公司之間的并購(gòu)越來(lái)越頻繁。采取收縮型的重組幾乎沒(méi)有。我國(guó)上市公司經(jīng)常也進(jìn)行“資產(chǎn)剝離”，但這種剝離是依靠行政手段對(duì)上市公司非盈利資產(chǎn)進(jìn)行處置的一種方式，與本部分資產(chǎn)剝離有根本性的區(qū)別。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士20上節(jié)課講到：公司擴(kuò)展、公司收縮2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士21四、公司控制

如果公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，公司多采取內(nèi)部控制機(jī)制來(lái)對(duì)管理層作出調(diào)整，節(jié)約代理成本，提高經(jīng)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益增值2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士22（一）公司內(nèi)部控制1、公司管理層內(nèi)部調(diào)整：公司管理層管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)或業(yè)務(wù)水平等因素，使公司代理成本過(guò)高而業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢。在這種情況下，公司最高層會(huì)引入管理人員內(nèi)部的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)能力考核及競(jìng)爭(zhēng)上崗等激勵(lì)手段，調(diào)整管理者的構(gòu)成，及時(shí)扭轉(zhuǎn)公司日常經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的不利局面，使公司回到正常軌道上來(lái)。2、公司董事會(huì)的監(jiān)管：如果不是由于公司管理層內(nèi)部的原因，而是由于管理層的整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略失誤，公司業(yè)績(jī)下滑到了同行業(yè)水平之下，董事會(huì)就有必要更換管理層。董事會(huì)通過(guò)行使職權(quán)，罷免公司最高層管理者，另聘高層管理者，新的高層管理者對(duì)整個(gè)管理層作出調(diào)整，并調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)水平。3、公司大股東的監(jiān)督：公司大股東是指至少擁有公司50%但全部有表決權(quán)的股權(quán)的個(gè)人或者實(shí)體，是公司的控股股東，受董事會(huì)和外部控制因素的影響不大。大股東通過(guò)股東大會(huì)來(lái)控制董事會(huì)的構(gòu)成及其決策行為，甚至直接參與公司的管理。對(duì)大股東而言，通過(guò)發(fā)揮其監(jiān)督作用，公司決策的財(cái)富效應(yīng)大多被內(nèi)部化了2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士23（二）公司外部控制：在內(nèi)部控制失效的情況下，引入外部控制就不可避免。1、收購(gòu)：公開(kāi)市場(chǎng)上的并購(gòu)多屬于惡意收購(gòu)，收購(gòu)之后目標(biāo)公司的管理層會(huì)進(jìn)行較大的調(diào)整。

1）公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)價(jià)值的下跌，此時(shí)公司容易成為其他公司并購(gòu)的目標(biāo)。

2）目標(biāo)公司股東急于扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，保全股東財(cái)富的考慮，會(huì)使收購(gòu)要約在股東大會(huì)上易于通過(guò)。

3）收購(gòu)公司在收購(gòu)了目標(biāo)公司之后，會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)作相應(yīng)調(diào)整，在后續(xù)經(jīng)營(yíng)者提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，同時(shí)股東財(cái)富得以保全和增值。

4）在收購(gòu)期間，股東可利用公開(kāi)收購(gòu)引起的股價(jià)上漲來(lái)出售所持有的股權(quán)，從中獲得超額收益。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士242、代表權(quán)爭(zhēng)奪：

1）多數(shù)情況下，公司股東中總有一個(gè)相對(duì)于管理層而言的持異議集團(tuán)，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)滑坡、股票市值下跌時(shí)更是如此。管理層一般都是通過(guò)在董事會(huì)中的滲透來(lái)加強(qiáng)對(duì)公司的控制，以減少來(lái)自內(nèi)部的威脅。持異議集團(tuán)有一定實(shí)力，但還達(dá)不到形成對(duì)公司的控制的程度，他們通過(guò)游說(shuō)其他股東，爭(zhēng)取那些有表決權(quán)的股東支持而進(jìn)入董事會(huì)，從而對(duì)公司決策施加壓力。

2）代表權(quán)爭(zhēng)奪對(duì)股東財(cái)富有重要影響。當(dāng)公司內(nèi)部出現(xiàn)代表權(quán)爭(zhēng)奪時(shí)，管理層出于種種考慮，多少會(huì)采取一些有利于公司股東的政策。公司發(fā)布有關(guān)代表權(quán)爭(zhēng)奪的公告之前，有關(guān)持異議集團(tuán)爭(zhēng)奪代表團(tuán)的信息已被散布出去了。正式公告時(shí)股東財(cái)富都能夠?qū)崿F(xiàn)一定的增值。因?yàn)槌之愖h集團(tuán)及公司管理層要通過(guò)增持股份的方式來(lái)謀取支配地位，加上公眾預(yù)期，公司股價(jià)將會(huì)上漲。所以代表權(quán)爭(zhēng)奪事件本身就能夠出成公司股價(jià)上漲，并累計(jì)可觀的升幅。但是如果持異議集團(tuán)的代表權(quán)爭(zhēng)奪活動(dòng)失敗，即沒(méi)有在董事會(huì)獲得相應(yīng)的席位時(shí)，公司股價(jià)將會(huì)下跌。一般認(rèn)為，持異議集團(tuán)至少要在公司董事會(huì)中贏得兩個(gè)以上的席位才能取得成效。這樣在召開(kāi)董事會(huì)時(shí)，一名董事提出動(dòng)議，另一名附議，該項(xiàng)動(dòng)議就必須列入董事會(huì)的議程。THANKYOUSUCCESS2023/7/325可編輯2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士263）在代表權(quán)爭(zhēng)奪活動(dòng)中，幾乎一半是由公司爭(zhēng)斗中失利的內(nèi)部人員引起的，表明代表權(quán)爭(zhēng)奪與經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)有很強(qiáng)聯(lián)系。4）統(tǒng)計(jì)表明：在代表權(quán)爭(zhēng)斗中，只有不到1/3是以持有異議集團(tuán)獲勝而告終，這就引發(fā)了代表權(quán)爭(zhēng)奪的有效性問(wèn)題。代表權(quán)爭(zhēng)奪在總體上表現(xiàn)為低效率，主要是因?yàn)闋?zhēng)奪的成本過(guò)高。

（1）公司股權(quán)越分散，持異議集團(tuán)爭(zhēng)奪代表權(quán)過(guò)程中支付的請(qǐng)求費(fèi)用越高，而且相對(duì)多的小股東會(huì)對(duì)此漠不關(guān)心。

（2）公司大股東都與現(xiàn)任管理層有一種戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，甚至有許多經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，在代表權(quán)爭(zhēng)斗中傾向于管理層一邊。

（3）持異議集團(tuán)這種爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的方式本身就表明其實(shí)力有限。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士27（三）接管防御：當(dāng)管理層面臨來(lái)自公司內(nèi)部或外部爭(zhēng)奪控制權(quán)的壓力時(shí)，就會(huì)相應(yīng)采取一系列防御措施1、反接管修正：公司管理層可以通過(guò)多種合法的反接管修正方式為外來(lái)公司的收購(gòu)設(shè)置障礙。

1）錯(cuò)開(kāi)董事會(huì)成員的任期：這種方式可以推遲公司控制權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移。董事任期錯(cuò)開(kāi)，可以使新加入的控股股東要等大部分由前任到期陸續(xù)離任后才可能取得公司控制權(quán)，也可能由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，使其始終無(wú)法在董事會(huì)中謀求支配地位。這樣就降低了目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)公司的吸引力。

2）絕大多數(shù)通過(guò)條款：這種方式規(guī)定，外來(lái)收購(gòu)要約必須經(jīng)過(guò)本公司2/3甚至更多股東的同意才能接收，從而加大了外來(lái)公司收購(gòu)的難度。但為了增加管理層在接管談判中的靈活性（如善意收購(gòu)），該條款一般都有例外規(guī)定。

3）金保護(hù)傘計(jì)劃：是對(duì)公司管理層的一種保護(hù)措施，它規(guī)定在被外來(lái)公司收購(gòu)后失去工作的管理人員進(jìn)行高額補(bǔ)償。這一措施被大公司普遍采納。一方面它增加了收購(gòu)成本，另一方面減少了管理層與股東的利益沖突，促使管理層在面臨外部壓力時(shí)更多地考慮股東的利益。但資料表明：盡管公司保護(hù)傘規(guī)定的補(bǔ)償額絕對(duì)數(shù)較大，但通常只占1%左右，其防御能力有限，它更多地表現(xiàn)為對(duì)公司管理層的激勵(lì)。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士284）公平價(jià)格條款：收購(gòu)公司在正式提出對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)要約之前，通常已持有目標(biāo)公司的部分股權(quán)，在其增持股份的過(guò)程中可能會(huì)使目標(biāo)公司股價(jià)攀升，這個(gè)高位就被稱(chēng)為股票價(jià)格。在對(duì)目標(biāo)公司余下股權(quán)的收購(gòu)中，目標(biāo)公司股東的股份被要求公平價(jià)格成交，太高的成本可能迫使收購(gòu)公司放棄收購(gòu)計(jì)劃。5）可表決優(yōu)先股的發(fā)行：董事會(huì)事先做好發(fā)行可表決優(yōu)先股的注冊(cè)，然后把它束之高閣，等待公司面臨被收購(gòu)的危險(xiǎn)時(shí)再使用。該條款的實(shí)施加強(qiáng)了公司的自我保護(hù)能力。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士292、綠色郵件和停滯協(xié)議

1）綠色郵件或定向回購(gòu)：目標(biāo)公司通過(guò)協(xié)議從某些股東手中購(gòu)回大宗股份的行動(dòng)。綠色郵件可作為收購(gòu)者的假意報(bào)盤(pán)，當(dāng)收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)一定程度后，便向目標(biāo)公司報(bào)盤(pán)，并散布有關(guān)接管目標(biāo)公司的消息，目標(biāo)公司出于自衛(wèi)只有還盤(pán)，以較高的溢價(jià)從收購(gòu)者手中購(gòu)回股票。

2）作為附件，目標(biāo)公司和收購(gòu)公司簽訂停滯協(xié)議：再?zèng)]有發(fā)生股份定向回購(gòu)的情況下作出的，那么，處于大股東地位的一方只有同意不再增加目標(biāo)公司的股份。

3）統(tǒng)計(jì)表明：附帶有停滯協(xié)議的定向回購(gòu)發(fā)生后，常導(dǎo)致目標(biāo)公司股價(jià)的大跌，從而減少了股東財(cái)富。(1)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司大宗股份后，目標(biāo)公司再以較高溢價(jià)進(jìn)行回購(gòu)，實(shí)際上是財(cái)富從目標(biāo)公司股東向收購(gòu)公司的轉(zhuǎn)移，標(biāo)志收購(gòu)的失敗。股價(jià)需要回歸，從而導(dǎo)致公眾對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值預(yù)期的降低。（2）目標(biāo)公司預(yù)測(cè)到收購(gòu)公司敵意接管意圖但不清楚真正目的，目標(biāo)公司要花很多時(shí)間去處理這類(lèi)事情，而公司的日常經(jīng)營(yíng)被放松，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，出現(xiàn)目標(biāo)公司股價(jià)下跌。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士303、杠桿資本調(diào)整或者杠桿現(xiàn)金支出

1985年由高盛公司設(shè)計(jì)的一種策略。當(dāng)公司面臨被接管時(shí)大量舉債，利用舉債收入使股東增加收入，其社會(huì)公眾股股東將一次性得到大筆現(xiàn)金股息，內(nèi)部股股東則以股票股息的形式獲得。通過(guò)這種方式，公司內(nèi)部股東對(duì)公司的控制加強(qiáng)了，給外來(lái)收購(gòu)者的接管增加了難度。同時(shí)，經(jīng)過(guò)杠桿資本調(diào)整，目標(biāo)公司的高財(cái)務(wù)杠桿率也下退收購(gòu)者。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士314、毒丸防御：顧名思義是指目標(biāo)公司在受到第一首歌是采取的對(duì)收購(gòu)公司非常不利的措施。毒丸計(jì)劃一般在公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)才執(zhí)行。1988年華爾街發(fā)生了科爾伯格.克拉維斯和羅伯特公司對(duì)著名的納貝斯克公司的杠桿兼并，總值245.6億美元，其后引發(fā)了目標(biāo)公司證券價(jià)格的大幅度下降。這次事件促使了超毒丸的出現(xiàn)。

1）優(yōu)先股計(jì)劃：在計(jì)劃中，公司向普通股股東發(fā)放可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股息，這些優(yōu)先股必要時(shí)可轉(zhuǎn)換為普通股。當(dāng)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到一定比例（觸發(fā)點(diǎn)）時(shí)，優(yōu)先股股東（除收購(gòu)股東外）可要求公司以過(guò)去一年平均價(jià)格用現(xiàn)金回購(gòu)優(yōu)先股；如果收購(gòu)成功，這些優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換成普通股，而且市價(jià)不得低于回購(gòu)價(jià)格。流行于20世紀(jì)80年代。

2）折價(jià)認(rèn)股計(jì)劃：在計(jì)劃中，當(dāng)收購(gòu)股東持股數(shù)達(dá)到觸發(fā)點(diǎn)時(shí)，除收購(gòu)股東之外的其他股東有權(quán)以遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格購(gòu)入目標(biāo)公司的股份。（1）如果兼并成功且并購(gòu)之后以目標(biāo)公司的名義續(xù)存，這種權(quán)利繼續(xù)有效。（2）如并購(gòu)之后以收購(gòu)公司的名義續(xù)存，原目標(biāo)公司股東有權(quán)以折扣價(jià)購(gòu)入收購(gòu)公司的股份。從1984年起廣泛使用，如高露潔公司和時(shí)間公司等曾經(jīng)使用過(guò)，但效果不大，不能阻止并購(gòu)的發(fā)生。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士32

（3）后期權(quán)利計(jì)劃：在計(jì)劃中，當(dāng)收購(gòu)股東持股數(shù)達(dá)到觸發(fā)點(diǎn)時(shí)，目標(biāo)公司股東甚至能夠以高于股票價(jià)格的高價(jià)將所持股份強(qiáng)制出售給收購(gòu)費(fèi)，加大收購(gòu)成本。

（4）表決權(quán)計(jì)劃：目標(biāo)公司事先向股東發(fā)行有表決權(quán)的優(yōu)先股，當(dāng)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司股份達(dá)到觸發(fā)點(diǎn)時(shí)，目標(biāo)公司可宣布除收購(gòu)方外的其他股東的優(yōu)先股也可以行使表決權(quán)，使收購(gòu)方難以獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

（5）債務(wù)擴(kuò)張計(jì)劃：收購(gòu)行動(dòng)會(huì)導(dǎo)致公眾對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)的不良預(yù)期，目標(biāo)公司的市場(chǎng)信譽(yù)下降，發(fā)行的債券也視為垃圾債券。為了避免債權(quán)人對(duì)公司的信心下降，公司提供此類(lèi)毒丸：目標(biāo)公司發(fā)行的債券一般都是具有較高收益率，而且計(jì)劃規(guī)定在并購(gòu)發(fā)生后，債權(quán)人可以把這類(lèi)債券強(qiáng)制兌現(xiàn)。如此一來(lái)，公司的財(cái)務(wù)杠桿率大為提高，成本很高，對(duì)收購(gòu)方而言是沉重負(fù)擔(dān)。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士335、善意收購(gòu)或白衣騎士收購(gòu)：當(dāng)公司面臨外來(lái)公司的敵意收購(gòu)時(shí)，管理層可以另外尋找一位白衣騎士對(duì)本公司實(shí)施善意收購(gòu)，挫敗外來(lái)敵對(duì)公司的收購(gòu)，同時(shí)也獲得一條出路。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士34五、所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更（一）交換發(fā)盤(pán)：實(shí)際上是公司所發(fā)行的債券和優(yōu)先股與普通股之間的交換。如果公司認(rèn)為其財(cái)務(wù)杠桿率過(guò)高，那么公司可以增發(fā)部分普通股，用以換回部分債券或優(yōu)先股，以降低公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。反之，如公司認(rèn)為有必要通過(guò)提高財(cái)務(wù)杠桿率來(lái)提高股東權(quán)益的收益率水平，則可以增發(fā)債券或優(yōu)先股，以換回部分流通在外的普通股。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士35（二）股票回購(gòu)：股票回購(gòu)也是公司贖回發(fā)行在外的普通股的一種形式，與交換發(fā)盤(pán)不同，股票回購(gòu)以付現(xiàn)為條件。股票回購(gòu)有三種形式：

1、在公開(kāi)市場(chǎng)上收購(gòu)：公司在公開(kāi)市場(chǎng)上與其它投資者一樣參與對(duì)本公司股票的購(gòu)買(mǎi)，為了避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，降低回購(gòu)成本，公開(kāi)市場(chǎng)上的股票回購(gòu)?fù)ǔ?huì)持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間。

2、發(fā)出收購(gòu)要約（發(fā)盤(pán)收購(gòu)）：發(fā)盤(pán)收購(gòu)的標(biāo)的除可流通股份外，還有非上市流通股份。與公開(kāi)市場(chǎng)的股票回購(gòu)相比，發(fā)出收購(gòu)要約更能取得實(shí)質(zhì)性效果。

3、協(xié)商回購(gòu)（綠色郵件）：主要是指公司股份的定向回購(gòu)，協(xié)商回購(gòu)一般與公司的接管防御措施聯(lián)系在一起。

2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士36（三）下市與杠桿收購(gòu)：

1、下市（轉(zhuǎn)為非上市）：由一個(gè)較小的集團(tuán)收購(gòu)原來(lái)公開(kāi)上市公司的全部權(quán)益，該公司也相應(yīng)轉(zhuǎn)為非上市公司而摘牌。

2、杠桿收購(gòu)：由于收購(gòu)集團(tuán)財(cái)力有限，下市同道要通過(guò)融資來(lái)籌措收購(gòu)資金，這種方式稱(chēng)為杠桿收購(gòu)（LBO）

3、管理層收購(gòu)：在下市交易中，公司管理層出面收購(gòu)公司的現(xiàn)象越來(lái)越多，這種新興的收購(gòu)方式稱(chēng)為管理層收購(gòu)。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士37六、下市與杠桿收購(gòu)（一）下市與杠桿收購(gòu)的理論（代理成本理論）：

公司股東層和管理層之間的利益不總是完全一致的。當(dāng)股東層認(rèn)為管理層代理成本過(guò)高而損害他們的利益時(shí)，就會(huì)對(duì)管理層實(shí)施種種限制，甚至撤換管理層。而當(dāng)管理層認(rèn)為所獲利益與其貢獻(xiàn)嚴(yán)重不對(duì)稱(chēng)時(shí)，會(huì)通過(guò)增持股份形式來(lái)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的控股權(quán)，甚至?xí)赓Y收購(gòu)公司，這種收購(gòu)行為就是管理層收購(gòu)。20世紀(jì)80年代以來(lái)，管理層收購(gòu)已發(fā)展成為企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中的一種新現(xiàn)象。管理層對(duì)原公開(kāi)上市的公司進(jìn)行全部股權(quán)收購(gòu)之后，企業(yè)股東數(shù)縮減為管理層這個(gè)小集團(tuán)。證券法保護(hù)的是公眾投資者的利益，此時(shí)公司已無(wú)繼續(xù)上市的必要，公司隨即轉(zhuǎn)為非上市公司（下市）。下市所使用的方法是杠桿收購(gòu)。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士38（二）杠桿收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)背景：

1、經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)：20世紀(jì)80年代，美國(guó)里根政府采取了一系列刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的措施，美國(guó)經(jīng)濟(jì)在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)獲得了充分增長(zhǎng)，帶動(dòng)了整個(gè)世界經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)，相應(yīng)地企業(yè)并購(gòu)進(jìn)入了旺盛期，這一時(shí)期公司并購(gòu)的交易量及交易方式得到了發(fā)展，杠桿收購(gòu)就是其中新興的一種。

2、持續(xù)的通貨膨脹：20世紀(jì)60年代開(kāi)始，通貨膨脹在美國(guó)開(kāi)始加速，并持續(xù)到了1982年，通脹還伴隨經(jīng)濟(jì)停滯、國(guó)際債務(wù)危機(jī)等不利因素。持續(xù)通貨膨脹產(chǎn)生了兩個(gè)明顯后果：

（1）托賓q值的迅速下滑：公司的市值與公司資產(chǎn)的重置成本的比值成為托賓q值。如果q值低于1，在公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)公司權(quán)益就比在不動(dòng)產(chǎn)市場(chǎng)上購(gòu)進(jìn)便宜。1965年美國(guó)公司的q=1.3，其后一種下滑，1981年q=0.5，1982年開(kāi)始回升。0.5的比值意味著對(duì)公司的平均控股成本僅為新建公司的一半，因此進(jìn)行杠桿收購(gòu)十分劃算。

（2）提高財(cái)務(wù)杠桿率十分有利可圖：通貨膨脹期間，公司債務(wù)的本金和利息并不隨通貨膨脹調(diào)整，公司的實(shí)際債務(wù)負(fù)擔(dān)下降。在不新增加債務(wù)的情況下，公司實(shí)際債務(wù)負(fù)擔(dān)與權(quán)益的比率相對(duì)下降。在這種情況下，提高財(cái)務(wù)杠桿率成為增加股東權(quán)益收益率的有效手段。以舉債來(lái)進(jìn)行杠桿收購(gòu)也成為企業(yè)低成本擴(kuò)張的理想方式。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士39

3、政府立法因素：20世紀(jì)80年代以來(lái)，美國(guó)政府的一系列立法活動(dòng)也促使了杠桿收購(gòu)的發(fā)展，其中新稅法和雇員持股計(jì)劃的影響較大。

4、行政管理的放松：過(guò)去公司橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)嚴(yán)格限制，里根政府上臺(tái)后，對(duì)公司重組行為持有更加積極的態(tài)度。政府認(rèn)為，通過(guò)并購(gòu)，公司將更有利于適應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)并提高效率。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士40（三）杠桿收購(gòu)使用的主要金融工具

傳統(tǒng)方法是銀行貸款，近年來(lái)隨著金融市場(chǎng)的深化，出現(xiàn)了一些其他輔助性的金融工具。如垃圾債券、私募、中繼融資、風(fēng)險(xiǎn)資本、投資銀行入股等。

1、有擔(dān)保的銀行收購(gòu)貸款：

公司并購(gòu)中使用的貸款一般都有擔(dān)保的收購(gòu)貸款，這是一種傳統(tǒng)的融資方式，要求一目標(biāo)公司資產(chǎn)后存續(xù)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的現(xiàn)金流入為信貸資金擔(dān)保。一方面需要對(duì)上改進(jìn)和加強(qiáng)收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)各色的車(chē)子提出一套完整的方案，獲得銀行肯定；另一方面有賴(lài)于政府的政策護(hù)持。

1998年上海銀行開(kāi)發(fā)了“企業(yè)收購(gòu)并購(gòu)專(zhuān)項(xiàng)貸款”：提供首期5億元的貸款額度，用于支持符合條件的上海本地控股集團(tuán)公司等單位并購(gòu)本地及外地的企業(yè)，支持外地優(yōu)勢(shì)企業(yè)收購(gòu)兼并上海本地的中小國(guó)有企業(yè)。專(zhuān)項(xiàng)貸款實(shí)施以來(lái)，通過(guò)上海產(chǎn)權(quán)交易所收購(gòu)的6家企業(yè)經(jīng)銀行審核，獲得流動(dòng)資金貸款超過(guò)9000萬(wàn)元，1999年4月推出了十項(xiàng)優(yōu)惠政策鼓勵(lì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的資產(chǎn)重組與收購(gòu)并購(gòu)。其中（1）第五項(xiàng)規(guī)定中小企業(yè)的收購(gòu)并購(gòu)，產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)按標(biāo)準(zhǔn)的10%收取，（2）第十項(xiàng)規(guī)定對(duì)符合條件的中小企業(yè)購(gòu)并，銀行還提高企業(yè)理財(cái)、稅收、法律、金融咨詢等全方位服務(wù)，并介紹擔(dān)?；鹬С?。

2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士412、垃圾債券：垃圾債券是對(duì)于投資等級(jí)或者未被評(píng)級(jí)的高風(fēng)險(xiǎn)高收益?zhèn)Ｔ跇?biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)級(jí)體系中，定義為BBB以下級(jí)別的債券，在穆迪評(píng)級(jí)體系中定義為Baa3級(jí)別以下。定為垃圾債券原因1）證券發(fā)行者以往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差，信用級(jí)別很低，不具備較高投資價(jià)值：或者（2）證券發(fā)行者是證券市場(chǎng)的新手，沒(méi)有在證券市場(chǎng)上樹(shù)立應(yīng)有的信譽(yù)地位而定義為投機(jī)級(jí)債券。垃圾債券是一種有爭(zhēng)議的收購(gòu)工具，1981年在美國(guó)收購(gòu)領(lǐng)域中嶄露頭角。收購(gòu)方通過(guò)金融中介機(jī)構(gòu)的安排獲得債券投資者的存諾，如果成功地發(fā)盤(pán)收購(gòu)過(guò)金融中介的安排和事先融資迅速地向目標(biāo)公司提出發(fā)盤(pán)收購(gòu)要約，持股達(dá)到一定比例后可獲得垃圾債券的融資支持，謀求收購(gòu)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。美國(guó)資本市場(chǎng)20世紀(jì)80年代至1989年的10年間，遍及100多個(gè)行業(yè)的800多家公司共發(fā)行了2000余筆、籌資額超過(guò)2000億美元的垃圾債券。我國(guó)企業(yè)債券市場(chǎng)上缺少這一品種，市場(chǎng)上交易的債券的信用等級(jí)差別不大，基本上與國(guó)債相等。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士423、私募：

私募與公募相反。是一種面向特定投資者募集資金的方式。這些投資者多為機(jī)構(gòu)投資方（如保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金等）。私募所籌集的資金不如公募大，私募所提高的資金收益率較高，投資者在對(duì)私募者具有投資信心的情況下都愿意認(rèn)購(gòu)私募債券。另外私募方選擇私募方式，避免了公募所需要的復(fù)雜程序，節(jié)約了大量的成本費(fèi)用，提高了籌資效率。垃圾債券和私募都不如銀行收購(gòu)貸款具有安全性好的特點(diǎn)，投資者需要承擔(dān)一定的違約風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。有人把垃圾債券和私募所籌集的資金形象地稱(chēng)為夾層資金，介于銀行收購(gòu)和股權(quán)資本之間2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士434、中繼融資（過(guò)橋貸款）：

是投資銀行對(duì)收購(gòu)方提供的一種短期資金融通。收購(gòu)方一時(shí)難以籌集足夠的長(zhǎng)期收購(gòu)資金或者長(zhǎng)期收購(gòu)資金需要一段時(shí)間才能到位，這種情況下投資銀行往往向收購(gòu)方提供短期融資，例如在垃圾債券正式發(fā)行之前有一段時(shí)間的資金真空。由于融資期限不長(zhǎng)，盈利空間有限，投資銀行目的在于參與公司的收購(gòu)和重組行動(dòng)中來(lái)，為收購(gòu)行動(dòng)出謀劃策，謀求公司垃圾債券甚至股票的承銷(xiāo)權(quán)，從中獲利。投資銀行中繼融資也有一定的風(fēng)險(xiǎn)：由于種種原因，投資銀行投入的短期資金很可能由短變長(zhǎng)，甚至成為無(wú)法回收的壞賬。2023/7/3川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士445、風(fēng)險(xiǎn)管理：參加杠桿收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)資本包括債務(wù)資本和股權(quán)資本兩部分，投資者可以向收購(gòu)方提高借款，也可以入股收購(gòu)集團(tuán)而成為收購(gòu)方的一員，更多的情況下投資者具有上述雙重試飛（具有債權(quán)人和股東的特點(diǎn)）這類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)資本的投資者一般多為創(chuàng)業(yè)基金。他們對(duì)某類(lèi)杠桿收購(gòu)前景看好，合理持有債權(quán)和股權(quán)的比例，承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)而獲得較好利潤(rùn)?；貓?bào)：（1）債務(wù)利息，（2）股票紅利，（3）未來(lái)在二級(jí)市場(chǎng)上轉(zhuǎn)手或股權(quán)所