家具企業(yè)收購、兼并與合并

《收購、兼并和企業(yè)重組》

授課綱要教學(xué)目的：從公司活動的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設(shè)計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計和實施要領(lǐng)。教學(xué)對象：具有：一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的MBA學(xué)員課時計劃：授課：一學(xué)期，20周，2節(jié)/周，共40課時。第一篇 導(dǎo)論第1章 企業(yè)并購、重組的簡述第2章 企業(yè)理論與并購、重組行為

第1章 企業(yè)并購、重組的簡述主要內(nèi)容：簡介企業(yè)并購、重組的類型及歷史演進(jìn)。第1章 企業(yè)并購、重組的簡述一、企業(yè)并購、重組類型二、企業(yè)并購、重組歷史企業(yè)并購、重組的定義：發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。一、企業(yè)并購、重組類型企業(yè)購并可以從不同的角度分類（一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類橫向購并、縱向購并、混合購并。一、企業(yè)并購、重組類型（二）按出資方式分類

1、現(xiàn)金購并，換股購并；2、杠杠式收購、非杠杠式收購。一、企業(yè)并購、重組類型（三）以股票市場上的行為分類1、善意收購，敵意收購；2、要約式收購，非要約式收購。一、企業(yè)并購、重組類型（四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類1、吸收式（購并）2、新設(shè)式（合并）二、企業(yè)購并的歷史（一）美國企業(yè)購并伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。1、十九世紀(jì)末～二十世紀(jì)初特點：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；d.通過股票市場實現(xiàn)。（一）美國企業(yè)購并2、二十世紀(jì)20年代特點：a.出現(xiàn)縱向兼并、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場擴(kuò)張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。3、二十世紀(jì)60年代特點：a.出現(xiàn)混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；c.職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。（一）美國企業(yè)購并4、二十世紀(jì)80年代特點：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會政策支持；d.金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。（一）美國企業(yè)購并5、二十世紀(jì)90年代特點：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場引導(dǎo)；d.政府的推動。（二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并日本特點：a.規(guī)模??；b.關(guān)聯(lián)交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進(jìn)入美國、歐洲等進(jìn)行跨國兼并。英國特點：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。（二）其它發(fā)達(dá)國家的企業(yè)購并其它歐洲大陸國家德、法、荷、意等國：1、私有化浪潮與兼并收購交織；2、跨國兼并較多。（三）中國的企業(yè)購并對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況?？紤]的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。（三）中國的企業(yè)購并香港80年代以前的企業(yè)購并特點：a.經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級；b.華資企業(yè)的崛起。香港80年代以來的企業(yè)購并特點：a.政治局勢的變化，資本市場機(jī)遇；b.大陸資本的進(jìn)入；c.香港經(jīng)濟(jì)與大陸經(jīng)濟(jì)的日趨融合。（三）中國的企業(yè)購并國內(nèi)的企業(yè)兼并外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并上市公司對其它企業(yè)的兼并民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并第2章 公司理論與并購、重組行為主要內(nèi)容

簡介：公司理論與企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。一、公司理論企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)企業(yè)的組織行為一、公司理論企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義交易成本理論生產(chǎn)成本理論契約集合理論一、公司理論企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)1、橫向組織結(jié)構(gòu)U型組織；M型組織；H型組織。2、縱向組織結(jié)構(gòu)前向關(guān)系組織；后向關(guān)系組織。一、公司理論企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體2、所有者與管理者3、企業(yè)利害關(guān)系各方4、企業(yè)投資及財務(wù)的決策企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體所有者、管理者、員工；供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人；其他企業(yè)的組織行為2、所有者與管理者所有者的監(jiān)督問題監(jiān)督成本，分享機(jī)制、等所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的問題決策機(jī)制的選擇（權(quán)力、程序等的制度規(guī)定）企業(yè)的組織行為3、企業(yè)的其他利害關(guān)系方員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。利害關(guān)系方對隱含要求權(quán)的理解問題還有一些利害關(guān)系方公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。企業(yè)的組織行為4、企業(yè)投資及財務(wù)的決策需要面對下列問題作出判斷和選擇：怎樣的組織形式怎樣的代理關(guān)系不同的資產(chǎn)可塑性不同的無形資產(chǎn)狀況二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略購并的目的與動機(jī)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略購并的目的與動機(jī)購并目的通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。購并動機(jī)不同的角度：1、企業(yè)的動機(jī)2、管理層的動機(jī)購并動機(jī)企業(yè)的動機(jī)（股東整體利益的動機(jī)）圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開的實現(xiàn)手段和步驟。管理層的動機(jī)1、追求規(guī)模（自身利益）2、發(fā)揮才智3、降低經(jīng)營風(fēng)險4、避免被購并風(fēng)險（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略基于對宏觀經(jīng)濟(jì)、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長期計劃安排?！ぷ鞯闹匦氖鞘裁矗?、行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇；2、技術(shù)方向及線路的選擇；3、投、融資方式的選擇；……（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中國的實踐1、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境a.不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求；b.不同的行業(yè)內(nèi)企業(yè)分布，決定不同的戰(zhàn)略選擇；c.不同的企業(yè)社會環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。2、企業(yè)的自身能力a.設(shè)計能力；b.實施能力（理解、執(zhí)行）。第二篇 企業(yè)的價值第3章 企業(yè)價值的一般分析方法第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法第5章企業(yè)價值的再造第3章 企業(yè)價值的一般分析方法一、從企業(yè)自身狀況考察二、從企業(yè)所處行業(yè)考察主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務(wù)資料。一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模；（二）效益；（三）效率；（四）技術(shù)；（五）產(chǎn)品；（六）資產(chǎn)質(zhì)量；（七）債務(wù)及其它。一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模生產(chǎn)能力的規(guī)模1、自身擁有生產(chǎn)能力；2、實際控制生產(chǎn)能力。銷售能力的規(guī)模1、近期銷售額（實現(xiàn)量、變動趨勢）；2、已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面）。一、從企業(yè)自身狀況考察（二）效益利潤總量利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、…利潤率銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、…一、從企業(yè)自身狀況考察（三）組織效率生產(chǎn)效率勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、…營銷效率營銷費(fèi)用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、…一、從企業(yè)自身狀況考察（四）技術(shù)狀態(tài)現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力現(xiàn)存的技術(shù)隊伍狀況（五）產(chǎn)品狀況目前的市場占有率主營產(chǎn)品的市場進(jìn)入門檻資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻一、從企業(yè)自身狀況考察（六）資產(chǎn)質(zhì)量固定資產(chǎn)廠房的實際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、…流動資產(chǎn)庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨立調(diào)查）、…無形資產(chǎn)資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、…一、從企業(yè)自身狀況考察（七）債務(wù)及其它債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu)收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財務(wù)問題之一?；蛴袀鶆?wù)企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項、潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛、…其它糾紛股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、…二、從企業(yè)所處行業(yè)考察行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察行業(yè)生命周期的四階段：1、幼稚階段；2、成長階段；3、成熟階段；4、衰退階段。二、從企業(yè)所處行業(yè)考察行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點1、行業(yè)門類差別與組織模式的差別如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等，由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。2、制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。3、商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式趨勢：品牌、連鎖…二、從企業(yè)所處行業(yè)考察關(guān)于“品牌”運(yùn)用的討論1、品牌外溢效應(yīng)——“贏家通吃”2、品牌的形成真實的打造，必要的宣傳…第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法主要內(nèi)容從兼并重組的主動、被動方，從所處的不同行業(yè)，從企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異，從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異，介紹并購重組中的價值差異性判斷方法。第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法從購并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價值差別不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別一、從購并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價值差別考察雙方的互補(bǔ)性如何？是否能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)？細(xì)致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補(bǔ)性如何？二、不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別購并目標(biāo)企業(yè)的價值比較1、企業(yè)的運(yùn)營成本不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、…的比較；2、企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運(yùn)輸成本、銷售成本、…的影響比較。三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別購并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較1、當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣對外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政府機(jī)構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？2、當(dāng)?shù)厣鐣袌龌庾R程度出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場化方式解決？3、當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗是否對企業(yè)有依賴？有排斥？﹡價值評估與價值形成分析一、評估方法（一）評估方法的基礎(chǔ)凈現(xiàn)值法內(nèi)部收益率法﹡價值評估與價值形成分析（二）常用的測量模型實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型基本思想：公司價值（股本價值）＝業(yè)務(wù)價值－債務(wù)價值－優(yōu)先股等的要求

（注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分）計算公式：價值＝預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值）

﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟(jì)利潤模型

價值＝投資資本＋預(yù)計經(jīng)濟(jì)利潤現(xiàn)值進(jìn)一步的變形：凈利潤折價模型（RIDM）

價值＝股東權(quán)益帳面值＋

預(yù)計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟(jì)增加值、市場增加值＊經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）＝稅后凈營業(yè)利潤－資本成本＊市場增加值（MVA）＝總股本市值－帳面股本資本＊兩者關(guān)系：MVA=∑EVAi/(1+k)i﹡價值評估與價值形成分析二、價值形成分析實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示價值決定因素：自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資）→1、投資回報率；2、增長率（銷售收入、利潤、資本）。﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟(jì)利潤模型的提示價值決定因素：

資本投入；未來利潤及其時間分布；﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、市場增加值（MVA）的提示與討論1、區(qū)別：過去的EVA和未來的EVA；現(xiàn)實的MVA和理論的MVA。2、對青島啤酒、長虹、科龍等公司的EVA，如何理解？3、對美國通用電器（GE）公司的EVA，如何理解？4、對銀廣夏的EVA測算，以及其后的尷尬，說明了什么？﹡價值評估與價值形成分析三、公司價值評估的具體步驟（一）分析歷史業(yè)績（二）預(yù)測未來績效（三）資本成本評估（四）連續(xù)價值評估（五）計算及說明結(jié)果﹡價值評估與價值形成分析四、商譽(yù)——資產(chǎn)評估中一個爭議很大的問題一種觀點：商譽(yù)沒有實際價值。（克拉林格）現(xiàn)實的公司重組中，賣方往往對商譽(yù)有較大的價值要求。﹡價值評估與價值形成分析一個實例：2002年11月19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“腦白金”注冊商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫健特藥業(yè)有限公司?！澳X白金”注冊商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價值為：29800萬元；確定交易價為：14600萬元。

——摘自中國證券報（2002年11月25日）相關(guān)公告第5章企業(yè)價值的再造主要內(nèi)容介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。第5章企業(yè)價值的再造購并雙方的再造再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng)企業(yè)價值再造的核心————組織再造一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)生產(chǎn)組織方面：人員重組，組織經(jīng)驗互補(bǔ)，…市場營銷方面：網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補(bǔ)，…一、購并雙方的再造（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)A方的資金閑置量、可調(diào)度量；B方資金短缺量；購并項目本身可形成的融資量；購并效果——現(xiàn)金流量的變化？一、購并雙方的再造（三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)技術(shù)人員的協(xié)調(diào)在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào)研發(fā)基地的協(xié)調(diào)二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng)（一）短期效應(yīng)提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模；提高公司的股票市值；提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng)（二）長期效應(yīng)對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多角化經(jīng)營、進(jìn)入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。三、企業(yè)價值再造的核心企業(yè)價值再造的核心——組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整（二）B企業(yè)的組織資本提高（三）A企業(yè)的組織資本變化（四）總資產(chǎn)的組織效率提高企業(yè)價值再造的核心——組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整在并購重組之初，B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。這里涉及到A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。企業(yè)價值再造的核心——組織再造（二）B企業(yè)的組織資本提高

在并購重組之后，B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及B企業(yè)是否能借購并重組之機(jī)，主動學(xué)習(xí)和吸收A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。企業(yè)價值再造的核心——組織再造（三）A企業(yè)的組織資本變化（降低？提高？）

在并購的過程中，A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受B企業(yè)的拖累，A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是：A企業(yè)從B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。企業(yè)價值再造的核心——組織再造（四）總資產(chǎn)的組織效率提高

購并后的企業(yè)A、B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是A、B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法第6章 收購、兼并、合并第7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售…）第8章企業(yè)重組的其它手段第6章 收購、兼并、合并主要內(nèi)容介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別；分析：主動、被動各方可能存在的背景和意圖，方案選擇的一般原則。一、收購、兼并、合并的含義（一）收購購買目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。收購主體可以是法人、也可以是自然人。收購之后，還需要選擇：保留目標(biāo)公司？撤銷目標(biāo)公司？一、收購、兼并、合并的含義（二）兼并又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。撤銷目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。兼并可以在收購的基礎(chǔ)上進(jìn)行，也可以不發(fā)生收購的情況下進(jìn)行。兼并、合并的含義?公司法?第184條：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

……

一、收購、兼并、合并的含義（三）合并又稱：新設(shè)合并、解散合并。雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。實際操作中：1、兼顧雙方名稱；2、組織體系需要漸進(jìn)改變。?公司法?第184條：

……

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?公司法?第184條：

……不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。二、購并雙方的背景與意圖（一）A方背景與意圖背景行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境；股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各種力量；管理團(tuán)隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng)歷、意志，等等。

二、購并雙方的背景與意圖（一）A方背景與意圖意圖（1）生存？發(fā)展？（2）作股東？進(jìn)入管理層？（3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？還是在資本市場上獲得差價？二、購并雙方的背景與意圖（二）B方背景與意圖背景

行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)的行業(yè)地位；地區(qū)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境；股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動員各種力量的能力；管理團(tuán)隊：組織健全程度，管理團(tuán)隊的能力，核心管理層的態(tài)度，等等。二、購并雙方的背景與意圖（二）B方背景與意圖意圖（1）公司生存？發(fā)展？（2）股東意圖？管理層意圖？三、購并重組操作中的若干原則堅持實質(zhì)性重組原則1、真實地了解對方的意圖，2、理清自己的資源和實力，3、摸清對方的資源和實力。堅持“蛋糕做大”原則追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。堅持利益分享原則

各方要有分享收益的理念，特別是A方企業(yè)，這事實上構(gòu)成了購并重組成功的基石。第7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售…）主要內(nèi)容介紹：企業(yè)并購重組中公司分立、出售資產(chǎn)等行為的目的、規(guī)則及約束條件。公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義將無關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離，獨立發(fā)展1、減少不必要的管理摩擦；2、減少企業(yè)龐大帶來的反應(yīng)遲鈍。將非主流業(yè)務(wù)出售1、減少虧損；2、集中精力發(fā)展主業(yè)。公司分立中的法律約束《公司法》第七章，第一百八十五條：

公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立中的法律約束《公司法》第七章，第一百八十六條：

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！鍪圪Y產(chǎn)的約束一、公司運(yùn)營中的決策權(quán)力劃分；二、上市公司中有關(guān)“關(guān)聯(lián)交易”的法律、法規(guī)約束。第8章企業(yè)重組的其它手段主要內(nèi)容從加強(qiáng)內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進(jìn)入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準(zhǔn)備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。第四篇購并重組的設(shè)計與實施第9章 購并重組的具體設(shè)計第10章 購并重組的外部環(huán)境因素第11章重組方案的實施與績效第9章 購并重組的具體設(shè)計主要內(nèi)容從前期準(zhǔn)備、工作線路確定等方面，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計的一般原則和步驟。第9章 購并重組的具體設(shè)計一、購并重組的工作程序二、購并重組中的具體策劃三、購并重組中的審計與審查一、購并重組的工作程序?qū)τ谥鲃邮劫彶⒅亟M：（一）購并前的準(zhǔn)備（二）篩選候選者（三）評估候選者并確定談判對象（四）談判并確定購并的對象（五）完成購并重組的法律程序（六）購并后的管理一體化一、購并重組的工作程序（一）購并前的準(zhǔn)備1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）；2、自我評估（本公司目前的實際狀況）；3、內(nèi)部保密（專門工作小組）；4、行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）；5、政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？）；一、購并重組的工作程序（二）篩選候選者1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；2、選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；3、選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外，有無優(yōu)先考慮？）；4、咨詢機(jī)構(gòu)（是否選擇咨詢機(jī)構(gòu)、投資銀行幫助篩選候選者？）；5、篩選出候選者。一、購并重組的工作程序（三）草擬購并方案框架并確定談判對象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購并方案框架；2、對候選者的實際情況進(jìn)行評價；具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層、…；3、根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中，進(jìn)一步收縮，確定談判對象。一、購并重組的工作程序（四）談判并確定購并的對象1、與確定的談判對象展開談判；2、同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4、確定購并對象。一、購并重組的工作程序（五）完成購并重組的法律程序1、工作小組撰寫購并文件2、專業(yè)律師審閱其有效性3、簽約4、公司重新登記5、資產(chǎn)過戶登記一、購并重組的工作程序（六）購并后的管理一體化1、確定管理一體化的目標(biāo)模式2、確定管理一體化的操作步驟3、操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（二）資金需求與調(diào)度（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？

方案選擇受制于：a.公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇；b.公司資金調(diào)度能力；c.公司其它的動員能力；d.公司持有的其它籌碼；…二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并后的組織架構(gòu)安排具體包括：a.股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）；b.董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）；c.公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。二、購并重組中的具體策劃（二）資金需求與調(diào)度1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？3、外部資金籌措貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？4、制定資金安排計劃根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組具體涉及：a.哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣）b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排一致）c.資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)）二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排2、債務(wù)重組具體涉及：a.購并對象的債務(wù)是否重新安排？b.債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？c.是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會？是否利用？二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排3、產(chǎn)品與技術(shù)重組a.產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案b.技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的：一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。4、市場營銷體系重組母子公司營銷體系的合理配置。二、購并重組中的具體策劃（四）管理層的安排1、崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊的安排a.崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要；b.原管理團(tuán)隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組后企業(yè)管理團(tuán)隊的經(jīng)濟(jì)待遇a.工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）；b.持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤；c.其它（福利、在職消費(fèi)、…）二、購并重組中的具體策劃（五）員工的安排購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點：1、是否有減員計劃？合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；2、是否對員工欠資？欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社?；?，等等。如果存在，則是必須安排支付的。二、購并重組中的具體策劃（六）歷史遺留問題的處理1、經(jīng)濟(jì)關(guān)系清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護(hù)措施。2、勞動關(guān)系主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費(fèi)。三、購并重組中的審計與審查（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。1、專門的審計和資產(chǎn)評估任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估2、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題a.銷售額是否真實？連續(xù)性如何？b.利潤是否真實？連續(xù)性如何？c.主營銷售額、利潤如何？d.現(xiàn)金流量如何？e.資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？f.成本控制？營銷費(fèi)用？（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估3、資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題a.庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）；b.應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨立調(diào)查結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）；c.無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽(yù)、專利、專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點）。三、購并重組中的審計與審查（二）全面的商業(yè)審查除了上述的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：1、哪些內(nèi)容？2、如何展開？3、特別注意的問題（二）全面的商業(yè)審查1、哪些內(nèi)容？a.公司背景與現(xiàn)狀；b.行業(yè)與市場狀況；c.財務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）；d.稅收及法律狀況；e.人力資源及勞資關(guān)系；f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）。（二）全面商業(yè)審查—1、內(nèi)容a.公司背景與現(xiàn)狀公司總體性質(zhì)、歷史，等等股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊，顧問機(jī)構(gòu)，等等公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等最新發(fā)展、未來計劃，等等（二）全面商業(yè)審查—1、內(nèi)容

b.行業(yè)與市場狀況行業(yè)內(nèi)競爭—市場分散度、市場占有率；行業(yè)外競爭—與客戶、供應(yīng)商的關(guān)系；行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。（二）全面商業(yè)審查—1、內(nèi)容

d.稅收及法律狀況納稅義務(wù)檢查是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？書面合同的檢查買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、…法律糾紛的檢查梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。（二）全面商業(yè)審查—1、內(nèi)容

e.人力資源及勞資關(guān)系管理團(tuán)隊工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長，…；技術(shù)團(tuán)隊技術(shù)能力、合作精神、工資水平，…；勞資關(guān)系狀況員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平，…。（二）全面商業(yè)審查—1、內(nèi)容

f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）研究與開發(fā)狀況環(huán)境保護(hù)要求安全生產(chǎn)要求國際影響因素（如果有國際貿(mào)易業(yè)務(wù)）（二）全面的商業(yè)審查2、全面商業(yè)審查的展開a.資料來源報刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開資料；政府、行業(yè)、專門機(jī)構(gòu)等研究報告；b.現(xiàn)場調(diào)查現(xiàn)場實物考察（運(yùn)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn)…）；內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。（二）全面的商業(yè)審查3、特別注意事項包括財務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意：a.調(diào)查的隱蔽性；b.可能出現(xiàn)的反購并措施；c.資產(chǎn)不實、權(quán)屬缺損；e.或有負(fù)債、或有稅負(fù)、…。第10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素主要內(nèi)容介紹：企業(yè)重組方案設(shè)計需考慮的外部因素。如：稅收、規(guī)費(fèi)、政府服務(wù)、勞動力成本、公用設(shè)施收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、其它投資成本，等等。企業(yè)重組的外部環(huán)境因素—稅收1、《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》（國稅發(fā)〔2000〕84號）企業(yè)重組的外部環(huán)境因素—稅收2、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)〔2000〕118號）3、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)〔2000〕119號）企業(yè)重組的外部環(huán)境因素—稅收4、財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知（財稅字〔1997〕77號）5、財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知（財稅字〔1998〕50號）企業(yè)重組的外部環(huán)境因素—稅收6、企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定（國稅發(fā)〔1998〕97號）(另：1990歐共體關(guān)于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令)企業(yè)重組的外部環(huán)境因素—稅收7、企業(yè)會計準(zhǔn)則——投資企業(yè)會計準(zhǔn)則——非貨幣性交易

企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)重組的外部環(huán)境因素—勞動力成本勞動力成本的分類考察一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社會保障金，等；特定成本：國有企業(yè)改制中，改變職工身份的成本；特殊行業(yè)的補(bǔ)貼；等等。企業(yè)重組的外部環(huán)境因素—其它政府服務(wù)規(guī)費(fèi)、公用設(shè)施收費(fèi)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用、等其它費(fèi)用第11章重組方案的實施與績效主要內(nèi)容分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調(diào)度、市場關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。謝謝觀看/歡迎下載BYFAITHIMEANAVISIONOFGOODONECHERISHESANDTHEENTHUSIASMTHATPUSHESONETOSEEKITSFULFILLMENTREGARDLESSOFOBSTACLES.BYFAITHIBYFAITH安全閥基本知識如果壓力容器(設(shè)備/管線等)壓力超過設(shè)計壓力…1.盡可能避免超壓現(xiàn)象堵塞(BLOCKED)火災(zāi)(FIRE)熱泄放(THERMALRELIEF)如何避免事故的發(fā)生?2.使用安全泄壓設(shè)施爆破片安全閥如何避免事故的發(fā)生?01安全閥的作用就是過壓保護(hù)!一切有過壓可能的設(shè)施都需要安全閥的保護(hù)!這里的壓力可以在200KG以上,也可以在1KG以下!設(shè)定壓力(setpressure)安全閥起跳壓力背壓(backpressure)安全閥出口壓力超壓(overpressure)表示安全閥開啟后至全開期間入口積聚的壓力.幾個壓力概念彈簧式先導(dǎo)式重力板式先導(dǎo)+重力板典型應(yīng)用電站鍋爐典型應(yīng)用長輸管線典型應(yīng)用罐區(qū)安全閥的主要類型02不同類型安全閥的優(yōu)缺點結(jié)構(gòu)簡單,可靠性高適用范圍廣價格經(jīng)濟(jì)對介質(zhì)不過分挑剔彈簧式安全閥的優(yōu)點預(yù)漏--由于閥座密封力隨介質(zhì)壓力的升高而降低,所以會有預(yù)漏現(xiàn)象--在未達(dá)到安全閥設(shè)定點前,就有少量介質(zhì)泄出.100%SEATINGFORCE75502505075100%SETPRESSURE彈簧式安全閥的缺點過大的入口壓力降會造成閥門的頻跳,縮短閥門使用壽命.ChatterDiscGuideDiscHolderNozzle彈簧式安全閥的缺點彈簧式安全閥的缺點=10090807060500102030405010%OVERPRESSURE%BUILT-UPBACKPRESSURE%RATEDCAPACITY普通產(chǎn)品平衡背壓能力差.在普通產(chǎn)品基礎(chǔ)上加裝波紋管,使其平衡背壓的能力有所增強(qiáng).能夠使閥芯內(nèi)件與高溫/腐蝕性介質(zhì)相隔離.平衡波紋管彈簧式安全閥的優(yōu)點優(yōu)異的閥座密封性能,閥座密封力隨介質(zhì)操作壓力的升高而升高,可使系統(tǒng)在較高運(yùn)行壓力下高效能地工作.ResilientSeatP1P1P2先導(dǎo)式安全閥的優(yōu)點平衡背壓能力優(yōu)秀有突開型/調(diào)節(jié)型兩種動作特性可遠(yuǎn)傳取壓先導(dǎo)式安全閥的優(yōu)點對介質(zhì)比較挑剃,不適用于較臟/較粘稠的介質(zhì),此類介質(zhì)會堵塞引壓管及導(dǎo)閥內(nèi)腔.成本較高.先導(dǎo)式安全閥的缺點重力板式產(chǎn)品的優(yōu)點目前低壓儲罐呼吸閥/緊急泄放閥的主力產(chǎn)品.結(jié)構(gòu)簡單.價格經(jīng)濟(jì).重力板式產(chǎn)品的缺點不可現(xiàn)場調(diào)節(jié)設(shè)定值.閥座密封性差,并有較嚴(yán)重的預(yù)漏.受背壓影響大.需要很高的超壓以達(dá)到全開.不適用于深冷/粘稠工況.幾個常用規(guī)范ASMEsectionI-動力鍋爐(FiredVessel)ASMEsectionVIII-非受火容器(UnfiredVessel)API2000-低壓安全閥設(shè)計(LowpressurePRV)API520-火災(zāi)工況計算與選型(FireSizing)API526-閥門尺寸(ValveDimension)API527-閥座密封(SeatTightness)介質(zhì)狀態(tài)(氣/液/氣液雙相).氣態(tài)介質(zhì)的分子量&Cp/Cv值.液態(tài)介質(zhì)的比重/黏度.安全閥泄放量要求.設(shè)定壓力.背壓.泄放溫度安全閥不以連接尺寸作為選型報價依據(jù)!如何提供高質(zhì)量的詢價?彈簧安全閥的