董事會(huì)秘書(shū)制度

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董事會(huì)秘書(shū)工作制度

第一章總則

第一條為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu),依照《中華人民共和國(guó)公司法》

(“《公司法》”)、《上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(“《上市規(guī)則》”)以及《公司章程》(“《公司章程》”)及證券交易所的有關(guān)規(guī)定，特制定本公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度。

第二條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員,依據(jù)《公司

法》、《公司章程》及證券交易所的有關(guān)規(guī)定賦予的職權(quán)開(kāi)展工作，履行職責(zé)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章任職條件

第三條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有大專以上學(xué)歷，從事經(jīng)濟(jì)、金融、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。

第四條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)

算機(jī)應(yīng)用等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。

第五條董事會(huì)秘書(shū)可以由公司董事兼任。但董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如果

某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則兼任公司董事會(huì)秘書(shū)的人士不得以雙重身份作出。

第六條公司監(jiān)事不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

第七條有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)。

第八條公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

第三章職責(zé)和義務(wù)

第九條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)認(rèn)真履行下列職責(zé)：

(一)董事會(huì)秘書(shū)是公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；

(二)準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；

(三)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽字，保證其準(zhǔn)確性；

(四)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，列席總經(jīng)理辦公會(huì)議，公司有關(guān)部門(mén)

應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)；

(六)負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)

救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)；

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料和董事會(huì)印章，保管公司董事會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄；

(八)幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、《公司章程》、《上市規(guī)則》及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；

(九)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、《公司章程》及3

深交所有關(guān)規(guī)定做出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將該會(huì)議紀(jì)要馬上提交公司全體董事和監(jiān)事；

(十)為公司重大決策提供咨詢和建議；

(十一)證券交易所要求履行的其他職責(zé)；

(十二)董事會(huì)授予的其他職責(zé)。

第十條董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠(chéng)信原則，并履行下列義務(wù)(不限于)：

(一)真誠(chéng)地以公司最大利益行事；

(二)親自行使職責(zé)，不得受他人操縱。

第十一條董事會(huì)秘書(shū)在行使職責(zé)時(shí)，可調(diào)用公司有關(guān)部門(mén)的力量協(xié)助完成工作。

第四章任免程序

第十二條董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘，向股東大會(huì)報(bào)告后，通過(guò)公共媒體向社會(huì)公眾披露。

第十三條董事會(huì)秘書(shū)必須經(jīng)證券交易所專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格

證書(shū)，由董事會(huì)聘任，報(bào)證券交易所備案并公告。對(duì)于沒(méi)有合格證書(shū)的，經(jīng)證券交易所認(rèn)可后可由董事會(huì)先聘任，再經(jīng)證券交易所培訓(xùn)和考核。

第十四條董事會(huì)秘書(shū)出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)該終止對(duì)其聘任：

(一)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失；

(二)有違反國(guó)家法律法規(guī)、《公司章程》、證券交易所有關(guān)規(guī)定的行為，給公司或投資者造成重大損失；

(三)董事會(huì)認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形；

(四)證券交易所認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第十五條董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審計(jì)，將有

關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止。

第十六條公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，可以另外委任一名董事會(huì)

證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書(shū)的任職資格，經(jīng)過(guò)證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)并取得合格證書(shū)。

第五章附則

第十七條本制度的具體規(guī)定將根據(jù)頒布法規(guī)和修訂的公司章程之要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并與其保持一致。

第十八條本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第十九條本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司

章程》的規(guī)定執(zhí)行。本工作細(xì)則