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文檔簡介
聲負責;因本次非公開A股引致的投資風險,由投資者自行負責。的均屬不實陳述。5、本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開A股相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準,本預案所述本次非公開A股相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過和中國核準。議通過。2015612開A股預案的議案》等議案。3、本次非公開的定價基準日為公司第三董事會第十四次會議決議公告日(即2015年6月13日非公開價格為43.95元/股,不低于定價基準日前20個日公司均價的90%(定價基準日前20個日股票均價=定價基準日前20個日總額/定價基準日前20個日股本等除權除息事項,則每股價格將進行相應調整。后將全部用于投資社區(qū)云項目、海外CDN項目和云安全項目。公開定價基準日前20各日均價的計算方式相應調整為:本次非公開定價基準日前20個日均價=(定價基準日前第20個至第15個 日總額-定價基準日前第20個至第15個 目釋 第一節(jié)本次非公開方案概 第二節(jié)對象的基本情 第三節(jié)附條件生效的協(xié) 第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 第六節(jié)人利潤分配政策及其執(zhí)行情 釋技指指興證資產(chǎn)管理指指指平安資產(chǎn)管理公指泰康資產(chǎn)管理公指指網(wǎng)宿2015年非公開A股預方、對象、對指指指指指指指日指指指所指指指指指指指。指指指第一節(jié)本次非公開方案概股本總額:698,758,415股2速同比達47%。隨著我國互聯(lián)網(wǎng)的快速普及和基礎設施的大幅改善,我國互聯(lián)Akamai4《201420144季度,我國平均3.4Mbps4.5Mbps的平均水平。網(wǎng)速前十名國家中,第一名韓國平均網(wǎng)速為22.2Mbps,第二名平均網(wǎng)速為15.2Mbps,遠超我國平均網(wǎng)速水平。根據(jù)國際電信的統(tǒng)計顯示,2013年網(wǎng)民普及率達77%5,而截至2014年6月我民普及率僅46.9%6。研究機構eMarketer7,2014在此背景下,CDN成為了解決互聯(lián)網(wǎng)傳輸瓶頸問題的關鍵解決方案。CDN3數(shù)據(jù)來源:咨詢《互聯(lián)網(wǎng)+時代的思考4Akamai是目前全球規(guī)模最大的專業(yè)第CDN服務提供5數(shù)據(jù)來源:國際電信發(fā)布的《MeasuringtheInformationSocietyReport7eMarketer發(fā)布的《HugeDifferencesinDigitalBuyerPenetrationAcrossAPAC的數(shù)據(jù)傳輸與交互。隨著互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展,創(chuàng)新應用不斷涌現(xiàn),CDN技術的及龐大的需求,CDN逐漸由最初的靜態(tài)緩存結合動態(tài)路由優(yōu)化轉化成為依系的有機組成部分和重要環(huán)節(jié)。在互聯(lián)網(wǎng)持續(xù)繁榮的大背景下,CDN行業(yè)依然1根據(jù)咨詢8的統(tǒng)計,2014年11月,我民PC端、端及平板電網(wǎng)民數(shù)量達到5.27億,網(wǎng)民規(guī)模首次傳統(tǒng)PC網(wǎng)民規(guī)模,新型智 9數(shù)據(jù)來源:絡達咨詢《中國互聯(lián)網(wǎng)(OTT)電視市場發(fā)展現(xiàn)狀及預測分析報告(2014版現(xiàn)的功能和商業(yè)模式得以萌發(fā)和成長。教育、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療、智慧家庭、類型(以下簡稱“重度應用”)由此迅速發(fā)展壯大。以教育為例,根據(jù)咨2質的4倍,而4K畫質的流量需求是畫質的9倍。一系列新特征、新容提供商接入網(wǎng)”的長距離傳輸,低效率的交互方式極易造成網(wǎng)絡擁塞?,F(xiàn)有10數(shù)據(jù)來源:咨詢《中國教育行業(yè)發(fā)展報告3圖41根據(jù)國際電信《衡量信息社會發(fā)展報告》的統(tǒng)計,2014年全球互聯(lián)網(wǎng)(KPCB)11的統(tǒng)計,2008年成年用戶每天消費數(shù)字內容的時間僅為2.7小時,至2015年5月,成年用戶每天消費數(shù)字內容的時間上升至5.3小時,在其《共建全聯(lián)接世界白皮書》中,2025年全球互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)將達到球的不斷擴張和流量的快速增長,CDN作為互聯(lián)網(wǎng)的有機組成部分將承擔起愈CDN全球業(yè)務的發(fā)展創(chuàng)2當前,中國正開始加快走出國門,深化全球協(xié)作的步伐。20153月,國11數(shù)據(jù)來源:KPCB發(fā)布的《201412ZB為計算機單位,1ZB為十萬億億字節(jié)提高國際通信互聯(lián)互通水平。隨著“”戰(zhàn)略的快速推進,沿線國家、企業(yè)間合作不可或缺的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)。根據(jù)中國的數(shù)據(jù)顯示,2013年,我國對外直接投資1,078.40億,中國企業(yè)在全球184個國家或地區(qū)開展商業(yè)活動;外商直接投資1,175.86億,登記的外商投資企業(yè)數(shù)量達外CDN業(yè)務提供不可多得的歷史性發(fā)展機遇。1近年來互聯(lián)網(wǎng)的動了相關產(chǎn)業(yè)的高速增長。2013年電子商務額Akamai《2014年互聯(lián)網(wǎng)狀況報告》的數(shù)據(jù)顯示,2014年DDoS數(shù)量增長接近1倍;Symantec(賽門鐵克)在其《互聯(lián)網(wǎng)安全報告》中,76%新軟件變種數(shù)量增加了3.17億種。2014年全球發(fā)生的312起信息中,共涉及3.48億份數(shù)據(jù),數(shù)量同比增長23%。在頻13數(shù)據(jù)來源:發(fā)布的《中國電子商務發(fā)展報告2為市場的重要需求方。傳統(tǒng)防護方案通常需要較高的投入,搭隨著防護需求的擴大,技術實力或實力相對較弱的中小型企業(yè)將難應新形勢下市場的需要。同時,日趨嚴峻的形勢使得傳統(tǒng)網(wǎng)絡安全防護方案成本高企,成為即使大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都難以承擔的重負。在此背景下,安全體系能夠迅速對新的安全做出響應,高效完成客戶安全策略升級,保證需求的大范圍普及將使得云安全體系成為未來市場的主在上述背景下,公司提出了“社區(qū)云”、“”和“云技術產(chǎn)品化”三大戰(zhàn)略,積極適應行業(yè)的新趨勢、新變化,繼續(xù)充實和增強企業(yè)業(yè)務體系和競爭力。經(jīng)過近10年的發(fā)展,公司已經(jīng)最大、全球第二的專業(yè)第CDNCDNCDN節(jié)點資源,具備了競爭對手難以的顯著規(guī)模經(jīng)濟效應,在各項關鍵財務指標上表現(xiàn)突出,在國內形成了穩(wěn)固的行業(yè)龍頭地位。同時,為適應中國企業(yè)業(yè)務定制化的CDN解決方案。隨著企業(yè)客戶自身互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務的復雜化和多樣化,CDN解決方案也必須時刻緊跟客戶需求的變化,快速響應、高速迭代,以保持據(jù)客戶的需求和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展的新趨勢,公司不斷進行技術創(chuàng)新,在眾多便更好的服務客戶。在增強CDN、IDC等業(yè)務的安全性能,為客戶提供更優(yōu)質本次非公開的對象為興證資管、九泰基金、博時基金、平安資管、泰康資管,共5名特定投資者。興證資管擬設立的興證資管鑫眾-1號定向資產(chǎn)管理計劃的委托人本次非公開的,因此本次構成關聯(lián)。九泰基金擬設立的九泰基金-戰(zhàn)略6號資產(chǎn)管理計劃的委托人為公司控非公開的,因此本次構成關聯(lián)。本次非公開的種類為境內上市普通股(A股,每股面值人民幣1.00元。會核準后6個月內選擇適當時機向特定對象A股。本次非公開的定價基準日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日(即2015年6月13日價格為43.95元/股,不低于定價基準日前個日均價的90%(定價基準日前20個日均價=定價15進行除權、除息的,本次非公開的價格將相應調整,調整如下:股本數(shù)為N,調整后價格為P1。公開定價基準日前20各日均價的計算方式相應調整為:本次非公開定價基準日前20個日均價=(定價基準日前第20個至第15個 日總額-定價基準日前第20個至第15個 量 12345-各對象的金額和調整后的每股價格相應調整。所有對象均以現(xiàn)金方式本次的本次非公開完成后,特定投資者的自結束之日起36個月議案之日起12個月。本次非公開A股募金總額不超過360,000萬元,扣除費用后的募金凈額將全部用于以下項目:項合合計持有公司35.69%16的。公司第一期員工持股計劃將通過興證資管鑫眾-網(wǎng)宿科技1號定向資產(chǎn)管理計劃參與公司本次非公開。公司第一期員基金-戰(zhàn)略6號資產(chǎn)管理計劃參與公司本次非公開。根據(jù)《上市規(guī)則》的有關規(guī)定,上述對象參與本次非公開構成關聯(lián)。公司獨立董事已對本次非公開涉及關聯(lián)事項了事前認可意見持有公司35.69%的。本次完成后,彥先生及將共同直接和間接持有公司33.35%的,仍為公司控股股東、實際控制人。本次次會議審議通過。本次非公開方案尚需通過的核準及批準程序如下:(二)中國核準本次非公開第二節(jié)對象的基本情泰康資管五名特定投資者。對象的基本情況如下:設立日期:2014年6月9日興證資管鑫眾-1。1彥董事長1彥董事長2董事會/副3財務總監(jiān)/4副56自籌等。興證資管本次擬發(fā)起設立其他資產(chǎn)管理計劃,該計劃的不超過萬元將專項用于公司本次非公開的定向規(guī)模1,160.85億。券市場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或興證資管擬設立的興證資管鑫眾-1號定向資產(chǎn)管理計劃的委托人本次非公開的,因此本次構成關聯(lián)。本次導致關聯(lián)增加的情形。司之間不存在重大情況。資本:20,000萬元法定代表人:有其99%的股權,其股權結構如下圖所示:九泰基金-戰(zhàn)略6號資產(chǎn)管理計劃擬由公司控股股東、實際控制人珍作為委托人出資不超過25,000萬元設立,專項用于公司本次非公的參與公司本次非公開的。券市場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或九泰基金擬設立的九泰基金-戰(zhàn)略6號資產(chǎn)管理計劃的委托人為公司控次非公開的,因此本次構成關聯(lián)。本次導致關聯(lián)增加的情形。市公司之間不存在重大情況。 資本:25,000萬元法定代表人:其49%的股權。截至2014年末,其股權結構如下圖所示:20153312,643.38億元,其中公募券市場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或業(yè)競爭。博時基金和本公司不存在因本次非公開事項導致關聯(lián)增本次預案披露前24個月內,博時基金與上市公司之間不存在重大企業(yè)類型:公司資本:50,000萬元限公司,持有其96%的股權,其股權結構如下圖所示:平安資管成立于2005年5月,前身為1997年成立的中國平安有托管理及相關的咨詢業(yè)務。券市場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或業(yè)競爭。平安資管與本公司之間不存在因本次導致關聯(lián)增加的情形。市公司之間不存在重大情況。資本:100,000萬元法定代表人:有其99.41%的股權,其股權結構如下圖所示:泰康資管成立于2006年2月,前身為泰康人壽資產(chǎn)。泰康資管是券市場明顯無關的除外、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或公司之間不存在因本次導致關聯(lián)增加的情形。市公司之間不存在重大情況。第三節(jié)附條件生效的協(xié)2015年6月12日,公司與本次非公開的對象興證資管、九泰基29,579,063股;平安資管不超過11,376,564股;泰康資管不超過調整本次方的。行的價格為43.95元/股。本次非公開價格不低于定價基準日(方第三屆董事會第十四次會議決議公告日)前二十個日公司均價的90%若方在本次非公開定價基準日至日期間發(fā)生分紅、派息、其中,P0為調整前價格,D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利,N為每股送紅股或轉增股本數(shù),調整后價格為P1。為保證方能夠按協(xié)議的規(guī)定參與方本次非公開并及時繳行方在收到不予核準通知書3個工作日內將該等保證金及相應利息(利息按同期銀行活期存款利率計算)返還給方 方本次的自本次非公開結束之日起36個月內不得轉讓。或(2)中國核準,不構成方違約,但方應按照協(xié)議的約定退還條件履行付款義務,則方構成違約,無權要求返還保證金。 核準本次非公開事宜第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分本次非公開A股募金總額不超過360,000萬元,扣除費用后的募金凈額將全部用于以下項目:項合本次募金投資項目緊密圍繞公司的“社區(qū)云”“”和“云技術產(chǎn)品化”CDN是緩解互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡擁塞、提高互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務響應速度,改戶業(yè)務體驗的重要。伴隨著互聯(lián)網(wǎng)的高速發(fā)展,CDN市場規(guī)模不斷增大,客戶群日趨廣泛,發(fā)展?jié)摿薮?,CDN已成為我國互聯(lián)網(wǎng)不可或缺的組成部分。網(wǎng)宿應用將快速普及(如4K電視催生的4K超清,互聯(lián)網(wǎng)化和云化的主機游戲和互動體感游戲,以及各種3D應用等。與傳統(tǒng)應用相比,重度應用具有顯著 返回源站所需要的數(shù)據(jù)。CDN作為內容分發(fā)的,通過技術優(yōu)化和活躍的商業(yè)創(chuàng)新驅動平臺不斷自我完善和壯大。公司在近10CDN經(jīng)營CDNCDN業(yè)務基礎有力推CDN體系的加強和全面升級。CDN環(huán)節(jié),承擔著優(yōu)化互聯(lián)網(wǎng)傳輸“中間”的重任,而社區(qū)云平臺體系在物理布了互聯(lián)網(wǎng)大流量內容及互聯(lián)網(wǎng)應用交互的難題。消費意愿。CDN體系與社區(qū)云平臺體系的聯(lián)動將能夠提高各自的用戶規(guī)模和用戶轉化率,進一步提升整體能力和客戶粘性。公司優(yōu)勢CDN業(yè)務基礎將在OTT機頂盒、智能路由器、互聯(lián)網(wǎng)電視、三維成像設備及應用商店APP等,通過接入社區(qū)云讓家庭用戶快捷體驗4K、云游該項目已取得市嘉定區(qū)發(fā)展和出具的備案文件(嘉發(fā)改一致肯定,相關領域的基礎建設投資得到了廣泛關注。20072012電信運營商的年投資總額均保持在2,750億以上17。以海底光纜為例,2013年跨太平洋及跨海底光纜的帶寬分別達到20Tbps和27Tbps,同比53.8%35.0%18。海底光纜的快速擴容有效改善了互聯(lián)網(wǎng)傳輸環(huán)境,直接高。2007年至2011年四,全球互聯(lián)網(wǎng)帶寬年復合增長達57.58%19。根據(jù)年增長2.8倍21。CDN行業(yè)通過技術實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)內容的高效傳輸,其行業(yè)規(guī)模與互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)流量直接相關。受益于互聯(lián)網(wǎng)高速發(fā)展的行業(yè)紅利,CDN行業(yè)得以在全球17數(shù)據(jù)來源:國際電信《2014年全球寬帶狀況報告18數(shù)據(jù)來源 eGeography《SubmarineCableMap201319數(shù)據(jù)來源 eGeography《GobalInternetMap201220數(shù)據(jù)來源:Akamai《201422數(shù)據(jù)來源:MicroMarketMonitor《CDN報告規(guī)模預計將從2014年的37.03億上升至2019年的121.64億,超過50%CDNCDN市場穩(wěn)健的發(fā)展勢頭好的市場前景為公司推動海外CDN項目提供了堅實的基礎。相關的CDN行業(yè)發(fā)展水平呈現(xiàn)巨大差異。相較于歐美等成CDN市場,由著的競爭優(yōu)勢,該等地區(qū)的CDN行業(yè)競爭格局尚未明晰。
亞 拉丁美 非洲及中 西歐 中歐及東
CDN2018年,亞太、太地區(qū)將成為全球最重要的CDN細分市場,CDN流量規(guī)模遠超歐美。抓住全球CDN行業(yè)快速成長的契機高效推進海外CDN項目進程。0
亞 西歐 中歐及東 拉 中東及非
20146月,我國國際出口帶寬達到3,776,909Mbps,同比增長80.01%24。我國主要電信運營商紛紛開展海外業(yè)務,行業(yè)增長紅利。以中國電信為例,至2012年,其海外分支機構覆蓋了26各國際和地區(qū),形成了通達全球的“光纜+”國際通信網(wǎng)絡。網(wǎng)宿科技亦發(fā)展了以海內外知名企業(yè)為代表的一大批優(yōu)質23單位,1PB為1千萬億字) 0 外商直接投 中國對外直接投2012年,公司成立了子公司,開始進行海外業(yè)務嘗試,為公司2014年公司成立了子公司。目前,公司在全球范圍內已經(jīng)建立了一定CDN節(jié)點,初步形成了一定規(guī)模的海外加速能力。公司以海外子公司為支點,積極推動了大量海外業(yè)務嘗試,包括與海絡運營商達成戰(zhàn)略合作,針CDN加速業(yè)務,接洽和培育海外客戶群體,設立專門海外CDN業(yè)務需求。公司積極的海外商業(yè)嘗試取得了初步成果,20141.347.02%。成功的海外業(yè)務嘗試為公司正式推進戰(zhàn)略,全面開展海外CDN業(yè)務積累以關鍵技術人為,結合良好的人才激勵機制,形成了良好的人才梯隊和CDNCDN人才、技術和產(chǎn)品方出、服務能力出眾的CDN業(yè)務體系已經(jīng)為數(shù)量眾多的海內外企業(yè)和業(yè)內所CDNCDN管控平臺的建設,設立本地化團隊和子公司,并通過成立海外研發(fā)中心進一步增強公司CDN業(yè)務實力,更好的為海外客戶提供專業(yè)化、定制化的CDN服務。借助全球CDN管控平臺以及本地化的和研發(fā)團隊,公司將有能力迅速市場規(guī)模有望超過1,500億25。研究機構IDC在《中國IT安全件、軟件和服務全景圖(2013-2017》中,2012年中國IT安全市場規(guī)模為16.6億,預計到2017年將增長77.8%至29.5億。2012年我國IT25數(shù)據(jù)來源:公司CybersecurityVentures發(fā)布的《全球市場報告(2015年中國互聯(lián)網(wǎng)絡信息中心26的數(shù)據(jù)顯示,截至2014年下半年,使用計算機辦公的企業(yè)比例為90.4%,使用互聯(lián)網(wǎng)辦公的比例為78.7%,我國企業(yè)基礎國上網(wǎng)企業(yè)中,利用互聯(lián)網(wǎng)收發(fā)電子郵件、進行網(wǎng)上銀行操作、與機構互動根據(jù)國家互聯(lián)網(wǎng)應急中心《2014年我國互聯(lián)網(wǎng)態(tài)勢報告》的數(shù)據(jù)顯示,目前我國基礎網(wǎng)絡設備仍存在較多安全風險。2014年國家互聯(lián)網(wǎng)應礎電信企業(yè)軟件資產(chǎn)相關的825個。2013至2015,我國大型社區(qū)網(wǎng)站、電子商務接連遭到了,發(fā)生嚴重。CNVD27監(jiān)測2014年針對我國系統(tǒng)的流量規(guī)模達1Gbps以上的服務(DoS攻擊)日均約187起,約為2013年的3倍。據(jù)報告,2014年曾發(fā)生峰26數(shù)據(jù)來源:中國互聯(lián)網(wǎng)絡信息中心《2014年下半年中國企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)應用狀況報告27CNVD全稱 由國家互聯(lián)網(wǎng)應急中心內重要信息系統(tǒng)單位、基礎電信企業(yè)、廠商、軟硬件廠商和互聯(lián)網(wǎng) “棱鏡門”之后,世界各國掀起了建設的,目前全球許了國家戰(zhàn)略。已經(jīng)成為國家安全的重要內容。我國亦高度重視,并積極著手進行的頂層設計。2014年2月和信息化小組成立。同年,中特別提到,之于我國的戰(zhàn)略意義不言而喻。2015年5月,工信部發(fā)布《關于實施“寬帶中國”2015專項行動的意見》要求提升保障能力,策出臺充分體現(xiàn)了我國在保障,構建安全高效網(wǎng)絡環(huán)境的決心。作為互聯(lián)網(wǎng)的重要組成部分,CDN網(wǎng)絡承載著互聯(lián)網(wǎng)中大量的數(shù)據(jù)流量,為各類互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務提供加速服務,其龐大的CDN節(jié)點網(wǎng)絡極易成為網(wǎng)絡攻CDNCDN加速服務,公司高度關注技術的應用及其前沿創(chuàng)新。2014年,為了進一步增CDN體系的整體運營能力、計算能力和數(shù)據(jù)傳輸能力大幅CDN體系之上,極大的降低項目前期的投入壓力,壓縮運維成本。一方面,由于CDN的技術特性,其本身即能提供較好的源站隱藏及DoS防護等初步安全服務,未來更為先CDN體系之上,在較少前期投入基礎上,快速形成良好的云安全服務能力;另一方面,CDN和云安全能夠共享部分硬件廣效率。作為國內CDN龍頭企業(yè),公司直接面對著互聯(lián)網(wǎng)需求最為客戶本項目計劃建設并運營基于網(wǎng)宿科技成熟防護技術的云安全平臺。定制化的高性能、高實時性的DoS防護系統(tǒng)、WAF系統(tǒng)、高防CDN、高該項目已取得市嘉定區(qū)發(fā)展和出具的備案文件(嘉發(fā)改來,受益于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)整體蓬勃發(fā)展,公司在CDN、IDC業(yè)務領域取得了卓著的成果,預計未來隨著“互聯(lián)網(wǎng)+”能力出眾、具備強大競爭優(yōu)勢的云計算服務公司。本次募投項目符合國家相關的產(chǎn)業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略的發(fā)展方第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分本次完成后,
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