公司董事會秘書制度

公司董事會秘書制度

第一章

總則

第一條

為了規(guī)范某某電子股份有限公司（以下簡稱"公司"

"本公司"

）董事

會秘書的行為，完善公司法人治理結構，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共

和國公司法》

（以下簡稱"

《公司法》）《中華人民共和國證券法》

"、

（以下簡稱

"

《證券法》）《上市公司治理準則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

"、

、

、

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信

息披露指引第7號——董事會秘書及證券事務代表管理》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章、

規(guī)范性文件和公司章程和本公司章程的規(guī)定，結合公司實際，制定本制度。

第二條公司董事、監(jiān)事、總經理、董事會秘書和其他高級管理人員、公司各

有關部門、分公司、下屬子公司及相關工作人員均應當遵守本制度的規(guī)定。

第二章

董事會秘書的聘任

第三條公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，承擔

法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務，履行相應的工作職

責，并獲取相應的報酬。公司董事會秘書對公司和董事會負責。

第四條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，

具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得深圳證券交易所（以下簡稱"深交所"）

頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

董事會秘書應當由公司董事、總經理、副總經理或財務總監(jiān)擔任。

第五條

有下列情形之一的人士，不得擔任公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）采取證券市

場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）最近三年受到過上海、深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評

的；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師；

（六）深交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

擬聘任董事會秘書存在下列情形之一的，公司應當及時披露擬聘任該人士的

原因以及是否存在影響公司規(guī)范運作的情形，并提示相關風險：

（一）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案

調查，尚未有明確結論意見。

（三）

被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執(zhí)行人名單。

第六條

董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，

如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人

員不得以雙重身份作出。

公司應當在有關聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘

書的有關資料報送深交所，深交所收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議

的，董事會可以依照法定程序予以聘任。

公司聘任董事會秘書之前應當向深交所報送下列資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市

規(guī)則》任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）

；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）

。

第七條公司應當聘任一名證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董

事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，由證券事務代表代為履行職責，在

此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

第八條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告，

并向深交所提交下述資料：

（一）聘任董事會秘書、證券事務代表的董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、

移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址

及專用電子郵件信箱地址等。

上述通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向深交所提交變更后的資

料。

第九條

公司解聘董事會秘書應當有充分理由，不得無故將其解聘。董事會

秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深交所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司董事會不當解聘或者與辭職有關的情況，向深交所

提交個人陳述報告。

第十條

董事會秘書有下列情形之一的，

公司董事會應當自相關事實發(fā)生之

日起一個月內將其解聘：

（一）出現(xiàn)本制度第五條所列情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的；

（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或股東造成重大損失的；

（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》和深交所其他相關規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或股東造成重大損

失的。

第十一條公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在

任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公

司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應當接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的

監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事項，并做好移交檔案記

錄。

董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告義務，或者未完成離任審查、

檔案移交等手續(xù)前，仍應當承擔董事會秘書的責任。

第十二條

如董事會秘書離任的，

公司董事會應當在原任董事會秘書離職后

三個月內聘任董事會秘書。

第十三條

在公司董事會秘書空缺期間，

董事會應當指定一名董事或高級管

理人員代行董事會秘書的職責，

并報深交所備案，

同時盡快確定董事會秘書人選。

在公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職

責。

董事會秘書空缺時間超過三個月之后，公司董事長應當代行董事會秘書職

責，直至董事會正式聘任新的董事會秘書。

第三章

董事會秘書的職責和義務

第十四條董事會秘書應當履行下列職責：

（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息

披露事務管理制度和重大信息內部報告制度，督促公司和相關信息披露義務人遵

守信息披露相關規(guī)定，處理公司與政府有關部門、證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)

絡工作；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，接待投資者來訪，回

答投資者咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、

股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會

議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

（四）負責公司信息披露的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和高

級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，在公司未公開重大信息泄

露時及時向公司、深交所報告并公告，同時采取補救措施；

（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促公司董事會及時回復深

交所所有問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律、法規(guī)、規(guī)章、深

《

圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板股上市規(guī)則》深交所其他

票

及

相關規(guī)

定的培，協(xié)助前

訓

述人員了解各

自在信息披露中的職責、權利和義務；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、

法規(guī)、規(guī)章及公司章程，切實履行其所作出的承諾；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性

文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深交所其他相關規(guī)定和公司章程時，

或者知悉公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，

并向公司

董事會及深交所報告；

（八）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、

規(guī)章《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深交所其他相關規(guī)定或者公司章

程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持

作出上述決議，董事會秘書應當將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，

同時

向深交所報告；

（九）負責公司股權管理事務，保管公司股東名冊以及公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，

并按規(guī)定披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（十）

《公司法》《證券法》

、

、中國證監(jiān)會和深交所要求履行的其他職責。

第十五條

董事會秘書作為公司的高級管理人員，應當遵守法律、法規(guī)、規(guī)

章和公司章程的規(guī)定，對公司負有下列忠實義務和勤勉義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）

不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存

儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金

借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者

進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于

公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（十一）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事

行使職權；

（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的其他忠實和勤勉義務。

董事會秘書違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第十六條

公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代

表或本制度第十三條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員以本公司的名義與深交

所等有關部門、機構聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務。

第十七條

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，在機構設置、工

作人員配備、經費等方面給予必要的保障。

公司董事、監(jiān)事、總經理及其他高級管理人員、公司各有關部門、下屬子公司

和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。對于應披露的重大信息，

應當

第一時間通知董事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回

復，并提供相關資料。

公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會秘書

后續(xù)培訓。

第十八條董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉

及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和

人員及時提供相關資料和信息。

第十九條董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以

向公司董事會、監(jiān)事會報告。

第四章

附則

第二十條

有下列情形之一的，公司應當修改本制度：

（一）

《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》或其他有關法律、法

規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件修改后，本制度規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章、

規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸的；

（二）董事會決定修改本制