持續(xù)督導(dǎo)講義

座談講義2011年8月持續(xù)督導(dǎo)目錄第一部分：董事、監(jiān)事、高級管理人員的股票交易3第二部分：內(nèi)幕交易和信息披露

22第三部分：公司決策機(jī)制33

2第一部分董事、監(jiān)事、高級管理人員的股票交易一、轉(zhuǎn)讓限制二、信息披露三、違法短線交易34轉(zhuǎn)讓限制轉(zhuǎn)讓限制時間限制數(shù)量限制基數(shù)計算上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；董、監(jiān)、高離職后半年內(nèi)；董、監(jiān)、高承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)；法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。上市公司董、監(jiān)、高在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；證券交易所規(guī)定的其他期間其他企業(yè)中兼職。5時間限制上市公司董、監(jiān)、高在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董、監(jiān)、高在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。上市公司董、監(jiān)、高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受該轉(zhuǎn)讓比例的限制。注意的概念：轉(zhuǎn)讓指主動減持的行為（如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓），不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況6數(shù)量限制上市公司董、監(jiān)、高以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董、監(jiān)、高在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董、監(jiān)、高所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。上市公司董、監(jiān)、高當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。7基數(shù)計算全體股東持有的上市前的股份的鎖定期：自2014年8月5日可上市交易（非交易日順延）作為董監(jiān)高的股東的股份變動根據(jù)個人承諾及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行全體股東承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。作為本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東還承諾：在上述承諾期滿后，本人作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，自離職之日起六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人持有的股份，離職六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售的本公司股票數(shù)量占本人所持有的本公司的股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。8股東持股變動任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東可轉(zhuǎn)讓股票數(shù)量的計算：9股東持股變動計算對于當(dāng)年沒有新增股份情況下公式：可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%的公式(注：不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。)例如，某上市公司董事張先生，2010年末持有公司無限售股份40000股。2011年度，按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算，張先生理論上可減持股份數(shù)量為25000股。其減持過程：2011年可減持40,000*25%=10,000股2012年可減持（40,000-10,000）*25%=30,000*25%=7,500股以此類推任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東可轉(zhuǎn)讓股票數(shù)量的計算：10股東持股變動計算對當(dāng)年新增股份的處理，原則：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。張先生持股10000股，直至公司2010年度股東大會召開完畢，張先生并未減持公司股份。公司股東大會審議通過了10送10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為20000股。此后，張先生通過二級市場增持10000股，還獲得公司實施股權(quán)激勵計劃授予的50000股（但該部分股份需待三年后才能上市流通），張先生持有本公司的股份變更為80000股，其中，30000股為無限售條件股，50000股為有限售條件股票。2011年度張先生可以減持的股份數(shù)量，由2500股增加為7500股（因分紅同比例增加2500股，因二級市場購買新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%即2500股），而張先生新增的有限售條件的50000股激勵股份則不能上市流通，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東可轉(zhuǎn)讓股票數(shù)量的計算：11股東持股變動計算對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理原則：對于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

張先生2011年度可減持7500股，2011年度，張先生最終減持了5000股，尚有2500股可減持股份未減持。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的2500股，不得累計到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。2011末，張先生持有本公司股份為75000股（80000股減去其減持了的5000股，其中50000股為有限售條件股票），根據(jù)前述規(guī)則計算，張先生2012年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按照“可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算應(yīng)為25000股*25%=6250股（其中50000股為限售股，不在本次計算之內(nèi)）。12信息披露個人信息申報持股變動信息披露義務(wù)人信息披露相關(guān)部門的處理13個人信息申報董監(jiān)高上市公司交易所網(wǎng)站或中國結(jié)算深圳分公司申報個人信息新上市公司的董、監(jiān)、高在公司申請股票初始登記時；新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項；新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后2個交易日內(nèi)；證券交易所要求的其他時間時間點包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等14持股變動報告董監(jiān)高交易所申報及公告上年末所持本公司股份數(shù)量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；本次變動前持股數(shù)量；本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；變動后的持股數(shù)量；證券交易所要求披露的其他事項。公告內(nèi)容事實發(fā)生之日2個交易日上市公司董事會2個工作日上市公司董、監(jiān)、高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；上市公司董、監(jiān)、高控制的法人或其他組織；上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；中國證監(jiān)會、深交所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司或其董、監(jiān)、高有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準(zhǔn)確、完整。同意深交所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。董、監(jiān)、高及控股股東、實際控制人，并加強(qiáng)自身股票賬戶的管理，不應(yīng)將賬戶委托他人管理上市公司董、監(jiān)、高在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知擬進(jìn)行買賣的董、監(jiān)、高，并提示相關(guān)風(fēng)險。上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項制度，加強(qiáng)對董、監(jiān)、高持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。15信息披露義務(wù)人上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董、監(jiān)和高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董、監(jiān)和高辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董、監(jiān)和高買賣本公司股票的披露情況。16信息披露義務(wù)人17違法短線交易適用人員：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有上市公司股份百分之五以上的股東規(guī)定：《證券法》第47條規(guī)定，不得進(jìn)行違法短線交易，上述人員將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。懲罰：《證券法》第195條亦規(guī)定，“……違反本法第47條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處3-10萬元以下的罰款”。18違法短線交易董事會權(quán)利及義務(wù)：權(quán)利對于短線交易，董事會應(yīng)及時行使歸入權(quán)，即將由此所得的收益收歸公司所有，如董事會不執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會不執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。義務(wù)上述事項發(fā)生后董事會應(yīng)及時披露以下內(nèi)容：相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；公司采取的補救措施；收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；深交所要求披露的其他事項。19違法短線交易對于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標(biāo)準(zhǔn)計算：對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。案例：

案情：四川圣達(dá)原總經(jīng)理佘鑫麒于2007年2月14日買入“四川圣達(dá)”67,800股，2月16日全部賣出，賣出金額740,351.33元；2007年7月9日買入“四川圣達(dá)”57,340股，7月11日全部賣出，賣出金額761,236.54元。審理認(rèn)為，除上述內(nèi)幕交易行為外，佘鑫麒短線買賣四川圣達(dá)股票，同時還構(gòu)成了《證券法》第四十七條規(guī)定的上市公司董事、高級管理人員“將其持有的該公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出”的行為。審理認(rèn)為，佘鑫麒身為上市公司董事、總經(jīng)理，無視法律的多項禁止性規(guī)定，以隱蔽手段開立賬戶，在四川圣達(dá)披露2006年年報、2007年中期業(yè)績快報的股價敏感時段內(nèi)，兩次從事內(nèi)幕交易與短線交易，違法所得金額較大，且拒不配合我會的調(diào)查工作。依據(jù)《證券法》和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條的規(guī)定，我會決定：認(rèn)定佘鑫麒為市場禁入者，自我會宣布決定之日起，3年內(nèi)不得從事任何證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。第二部分內(nèi)幕交易和信息披露一、內(nèi)幕信息二、內(nèi)幕信息知情人三、信息披露四、案例分析2021內(nèi)幕信息內(nèi)幕信息內(nèi)幕信息知情人信息披露22內(nèi)幕信息內(nèi)幕信息的概念：在證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場供求有重大影響的尚未公開的信息。內(nèi)幕信息的類別：證券法第六十七條第二款所列重大事件；公司分配股利或者增資的計劃；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（不包括公司購買）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；上市公司收購的有關(guān)方案；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。23內(nèi)幕信息重大事件：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。24內(nèi)幕信息知情人內(nèi)幕信息知情人的概念：由于其管理地位、監(jiān)督地位或者職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務(wù)，能夠接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員內(nèi)幕信息知情人的類別：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。25內(nèi)幕信息知情人內(nèi)幕信息知情人的義務(wù)：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。26內(nèi)幕交易的案例分析內(nèi)幕交易的案例：中國證監(jiān)會行政處罰決定書（新光硅業(yè)呂道斌等5名責(zé)任人員）〔2009〕24號經(jīng)查，呂道斌（四川電力副總經(jīng)濟(jì)師兼任岷江水電董事長

）于2007年夏天（7、8、9月份）知悉樂山電力將能夠參與投資多晶硅項目，在正式公告之前。并在其自己的賬戶中買賣“樂山電力”股票：2007年9月14日至11月8日累計買入185,000股，2008年1月14日至2月1日累計賣出35,000股，截至2008年8月22日持股市值為560,800元，通過買賣該股虧損661,984.08元。呂道斌在其配偶賬戶中買賣“樂山電力”股票：2007年9月26日買入25,000股，10月15日賣出25,000股，10月24日買入38,000股，2008年2月20日賣出，盈利103,974.66元。呂道斌還在其女兒賬戶中買賣“樂山電力”股票：2007年9月14日至11月8日累計買入174,000股，截至2008年8月22日全部賣出并盈利285,907.12元。責(zé)令呂道斌依法處理非法持有的“樂山電力”股票，并處以3萬元罰款；其余四人責(zé)任人員也因內(nèi)幕交易得以處罰。信息披露的基本原則

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。27披露準(zhǔn)確性完整性及時性公平性真實性信息披露的基本原則——真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平

真實：信息披露最根本、最重要原則；披露信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)；不得有虛假記載和不實陳述。

案例：天一科技信息披露與事實不符、山東德棉中期報告和年度報告虛假陳述準(zhǔn)確：應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字；不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句；應(yīng)當(dāng)以一般投資者的判斷能力作為標(biāo)準(zhǔn)。完整：所有可能影響投資者決策的信息進(jìn)行披露；對信息的所有方面進(jìn)行周密、全面、充分的揭示；不得有隱瞞和重大遺漏。28信息披露的基本原則——及時、公平及時：及時地依法披露有關(guān)重要信息；從上市公司角度，使股價做出及時調(diào)整，保證市場的連續(xù)性和有效性；從投資者角度，可做出理性投資決策；從社會監(jiān)管角度，防范內(nèi)幕交易的風(fēng)險，降低監(jiān)管難度和成本。

公平：向所有大小投資者平等的公開信息披露；不得有選擇性披露，即上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進(jìn)行披露。29信息披露義務(wù)發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。

董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。30第三部分公司決策機(jī)制一、公司決策機(jī)制二、權(quán)限31公司決策機(jī)制32審計委員會董事會秘書股東大會監(jiān)事會董事會辦公室戰(zhàn)略委員會提名委員會薪酬與考核委員會董事會總經(jīng)理公司部門權(quán)限33股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（八）對發(fā)行公司債劵做出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)本章程第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議本章程第一百一十四條所述重大交易事項；（十七）審議本章程第一百一十五條第二款所述關(guān)聯(lián)交易事項；（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

權(quán)限34公司下列對外擔(dān)保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

（五）連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（六）為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本條第一款以外的對外擔(dān)保事項，須經(jīng)董事會審議通過。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。本章程所稱“對外擔(dān)?！?，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保；所稱“公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)?？傤~和控股子公司對外擔(dān)保之和。權(quán)限35董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修訂方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。權(quán)限36董事會在股東大會的授權(quán)權(quán)限范圍內(nèi)對下列交易進(jìn)行審查：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可使用協(xié)議；（十一）本章程規(guī)定的其他交易。上述購買、出售資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。股東大會根據(jù)謹(jǐn)慎授權(quán)的