安踏公司治理結(jié)構(gòu)分析

公司治理結(jié)構(gòu)案例分析——基于安踏體育用品股份有限公司【摘要】公司治理結(jié)構(gòu)的好壞對一個公司的健康可持續(xù)發(fā)展是至關(guān)重要的，好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠為公司在激烈的市場競爭中提供動力和保障。本文對安踏公司的治理結(jié)構(gòu)進行了深入分析，發(fā)現(xiàn)了該公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題，并針對這些問題提出了相應(yīng)改善措施。【關(guān)鍵詞】公司治理結(jié)構(gòu)安踏公司案例分析(一)引言觀中國家族企業(yè)發(fā)展情況。其特點是，在創(chuàng)業(yè)時期，憑借家族成員之間特全情投入，團結(jié)奮斗，甚至可以不計報酬，能夠在很短的一個時期內(nèi)獲得競爭優(yōu)勢，較快地完成原始資本的積累。然而隨著企業(yè)做大和逐漸上市，家族化管理必須淡出舞臺，取而代之的是管理的職業(yè)化、系統(tǒng)化、流程化。我們將安踏作為典型案例進行分析，在于其本土家族化企業(yè)的身份，與向國際化管理邁進的步伐。(二)安踏公司簡介安踏體育用品，簡稱安踏體育、安踏，是中國一家知名的品牌體育用品企業(yè)，主要開展設(shè)計、開發(fā)、制造及銷售包括“安踏”品牌的運動鞋類及服裝的業(yè)務(wù)。公司在1994年成立，總部設(shè)在福建泉州市晉江，主席為丁世忠先生。安的分銷商。日前，中國商業(yè)聯(lián)合會、中華全國商業(yè)信息中心聯(lián)合發(fā)布的“2012年度中國市場商品銷售統(tǒng)計結(jié)果”顯示，安踏以%的市場綜合占有率蟬聯(lián)運動鞋產(chǎn)品市場綜合占有率第一位。從縱向時間軸(見圖一)上來看，安踏自2007年上市以來，為實現(xiàn)“安踏，為解決管理系統(tǒng)化、規(guī)范化、流程化的問題，采取了一系列的手段。丁世忠放權(quán)世忠親自簽。9月，經(jīng)過近一年的努力，丁世忠還邀請來了原銳步中國區(qū)總經(jīng)理鄭捷加入，與副總裁吳永華、賴世賢等為代表的幾位本土高管，共同參與到安表哥與親哥，因為身份、地位可能跟公司系統(tǒng)化、職業(yè)化、國際化的流程和管理會有一些矛盾，也由原來的董事、副總裁，都退居二線，做了監(jiān)督層。圖一安踏上市后治理結(jié)構(gòu)調(diào)一方面，丁世忠要求一部分創(chuàng)業(yè)的家族元老不再參與企業(yè)管理經(jīng)營，轉(zhuǎn)而整簡圖幕后控股和監(jiān)督；另一方面，丁世忠快速地招募了職業(yè)經(jīng)理人團隊，并梳理了企業(yè)文化，建立統(tǒng)一價值觀。種種的手段都都表現(xiàn)出安踏向系統(tǒng)化、規(guī)范化、流程化躍進的決心。作為輔助解決由空降兵數(shù)量增多和高層結(jié)構(gòu)變更的策略，緩解家族成員和外部職業(yè)經(jīng)理人之間的利益矛盾。一方面，安踏首創(chuàng)了文化診斷，即對員工做訪談，組織主管級、經(jīng)理級、總監(jiān)級的幾輪研討會，讓大家在研討會上暢所欲言，增強了文化穩(wěn)定性與員工凝聚力，隨后還在診斷后形成了一套共識度極高、排，通過薪酬與股權(quán)的分配緩和他們與職業(yè)經(jīng)理人的利益矛盾。同時，丁世忠還時常在員工間表示“安踏之所以能發(fā)展到今天，兩個大哥在企業(yè)的發(fā)展中功不可沒。”然而安踏國際化管理的進程中還存在一些問題。結(jié)合安踏公司2011年年報與所查閱的相關(guān)文獻，本文將針對安踏公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、高管薪酬結(jié)構(gòu)三方面分別進行深入分析。(三)安踏股權(quán)結(jié)構(gòu)分析1、股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀為7戶，持有公司股份1，427，460，091股，該公司的總股本為2，494，163，000股。其中有限售條件股份1，727，457，290股，占總股本的%；無限售條件股份(人民幣普通股)766，705，706股，占總股本的%。截止2011年12月31日安踏體育用品有限公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如圖二所示。安踏體育用品有限公安踏體育用品有限公司(開曼群島)達投資(英屬維爾京群島)57.41%41.44%達控股(英屬維爾京群島)6.72%踏國際(英屬維爾京群ShineWell0.26%TalentTrend0.04%30.74%40.83%默華01%4.83%圖二安踏體育用品有限公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系2、股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在的問題通過分析可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在如下問題：第一：采用復(fù)合型控制模式，控制權(quán)集中度高，過度強化家族權(quán)威。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的分析，可以知道該公司是一家家族成員控股的民營上市公司并且控制權(quán)主要集中在家族成員丁世忠手中(%)。與此同時，該公司的第二股東安達控股(%)第三股東安達投資(%)與其第一大股東安踏國際的法定代表人是兄弟關(guān)系，這就說明了安踏體育用品有限公司采用的是復(fù)合型控制模式。即家族成員除了以股東身份直接控制上市公司外，同時還通過其他關(guān)聯(lián)公司間接控制該公司(賀小剛，連燕玲，2009)。雇主對雇員之間的權(quán)威關(guān)系是由雇用合約而產(chǎn)生的(西蒙，2002)，如果合約是絕對完備的，則自然不存就安踏體育用品有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，該公司控制權(quán)集中度高，主要集中在家族成員丁世忠手中(%)，家族權(quán)威被過度強化。賀小剛，連燕玲(2009)提出，家族權(quán)威與家族上市公司價值之間存在顯著的非線性關(guān)系，過于強化家族權(quán)威將對企業(yè)的價值創(chuàng)造產(chǎn)生消極的制約作用。第二：控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度高，對公司價值具有負面影響。安踏體育與用品有限公司中既存在所有權(quán)層面的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離所形成第一重代理關(guān)系，也存在家族企業(yè)主與家族/非家族雇員在管理層面形的第二重代理關(guān)。蘇啟林，朱文(2003)研究發(fā)現(xiàn)前者對家族類上市公司價值具有負面影響等。Bebchnk等(1998)將那些持有的現(xiàn)金流權(quán)遠小于控制權(quán)的控制性股東稱之為“控制性少數(shù)股東”。安踏體育用品有限公司實際控制人董事長丁世忠擁有對該公司340，660，577股，僅占該公司總股本的%，這表示丁世忠僅持有該公司%的現(xiàn)金流權(quán)。丁世忠即為該公司的“控制性少數(shù)股東”。LaPorta等人(1998)、Claessens等人(2000)以及Lemmon等人(2001)的研究發(fā)現(xiàn)，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離是降低企業(yè)價值的重要因素，隨著控制性家族控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度越來越高，控制性家族就可以用較少的現(xiàn)金流來實現(xiàn)對上市公司的實質(zhì)性控制，其對中小股東的剝削程度也越高，進而家族企業(yè)的價值也隨之不斷減少。安踏體育用品有限公司實際控制人、董事長丁世忠僅持有該公司%的現(xiàn)金流權(quán)卻擁有對該公司%的控制權(quán)，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度高，可能會使該公司的價值下降，對該公司的價值具有負面影響3、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)方面需要進行如下完善：(1)適度分散控制權(quán)，選擇一種更合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。由于安踏體育用品有限公司控制權(quán)集中度高，過分強調(diào)家族權(quán)威，對該公司公司價值的創(chuàng)造起了消極的制約作用，建議該公司適度地分散其控制權(quán)，選擇一種更合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即：公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東。孫永祥黃祖輝(1999)提出，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)(股權(quán)有一定集中度，有相對控股股東，并有其他大股東存在)對公司治理的四種機制(經(jīng)營激勵、收購兼并、代理權(quán)競爭監(jiān)督)作用發(fā)揮，總體較為有利。由于這四種治理機制對公司的經(jīng)營及促使經(jīng)理按股東利益最大化原則行事具有決定性的影響因此該類股權(quán)結(jié)構(gòu)比之于其他類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可使公司的績效最大化提出控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度可以用控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離系數(shù)(SQ=控制權(quán)/現(xiàn)金流權(quán))來表示控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離系數(shù)(SQ)越大，家族企業(yè)價值越可以從兩方面入手：一是適度分散該公司的控制權(quán)；二是合理增加董事長丁世忠的現(xiàn)金流權(quán)，即增加丁世忠個人對該公司的持股比例。(四)安踏治理結(jié)構(gòu)分析1、治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀1.負責(zé)管理公司的所有重要事項，包括制定和審批所有政策、整體戰(zhàn)略、內(nèi)部監(jiān)控和風(fēng)險管理系統(tǒng)及超監(jiān)察高級管理人員的表現(xiàn)以及就本公司的利益做2.執(zhí)行日常營運、業(yè)務(wù)策略及本集團業(yè)務(wù)管理的授權(quán)及責(zé)任委派給執(zhí)行董事、高級管理人員，并將若干特定責(zé)任指派予董事委員會。3.負責(zé)本公司的內(nèi)部監(jiān)控及討論起功效。其程序已制定以保證資金不會在未授權(quán)下使用或處置，以確保合規(guī)的會計記錄，為內(nèi)部或刊登提供可靠財務(wù)資料，并確保遵守法律、法規(guī)及條例。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，通過董事會對公司進行管理和監(jiān)督；董個專門委員會，并制訂了各個委員會的工作規(guī)則，各委員會職責(zé)明確，整體運作情況良好；獨立董事，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用，以保證董事會決策的科學(xué)性和公正性；獨立非執(zhí)行董事在董事會內(nèi)擔(dān)當(dāng)重要角色，運用其獨立判斷及其意見對董事會的決定起重要作用。其中，他們就本公司的策略事項、表現(xiàn)及監(jiān)控提供公正的意見。全體獨立非執(zhí)行董事?lián)碛袕V泛的學(xué)術(shù)及管理經(jīng)驗。監(jiān)事會：公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司財務(wù)和董事、高級管理人員的行為進行有效姓名董事類型職務(wù)景丁世執(zhí)行董事公司首席執(zhí)行官2008年獲得安永企業(yè)家將——中國忠執(zhí)行董事兼董事會主席公司總裁2009年世界經(jīng)濟論壇—全球青年領(lǐng)袖丁世家執(zhí)行董事執(zhí)行董事會兼董事會經(jīng)營2002-2004獲得泉州市青年企業(yè)家榮譽稱號賴世賢執(zhí)行董事裁中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士王文默執(zhí)行董事負責(zé)服裝運營吳永執(zhí)行董事副總裁在中國銷售及營銷方面有10多年經(jīng)華負責(zé)銷售及營銷驗捷執(zhí)行董事執(zhí)行副總裁品牌及產(chǎn)品管理復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)碩士10余年管理經(jīng)驗志一達志一達安呂踏德公戴司川非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事學(xué)會計學(xué)碩士(財務(wù))鴻國立成功大學(xué)工業(yè)與資訊管理學(xué)士鴻國立臺灣大學(xué)行銷學(xué)碩士、博士仲廈門大學(xué)經(jīng)濟學(xué)學(xué)士、碩士仲董事會成員(資料來源于安踏公司2011年年報)2、治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題(1)獨立董事比例較低，不足以對公司決策產(chǎn)生決定性的影響。安踏有限一，僅達到證監(jiān)會規(guī)定的最低比例。于東智(2003)指出比例較低的獨立董事不足以對公司決策產(chǎn)生決定性的影響，是否尊重獨立董事的意見，很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度性的約束。獨立董事比例較低，不利于其職能的執(zhí)行和作用的發(fā)揮。(2)獨立董事的職能與監(jiān)事會的職能有部分重疊。昂他股份有限公司董事會下設(shè)了審計委員會、提名委員會、薪酬委員會三個專門委員會。與此同時，該公司的監(jiān)事會又下設(shè)了審計，這就導(dǎo)致了獨立董事與監(jiān)事會在審計和財務(wù)方可能導(dǎo)致公司治理機制的紊亂。(3)根據(jù)安踏公司上市規(guī)則，主席和首席執(zhí)行官的角色應(yīng)該分開，不應(yīng)該又同一人擔(dān)任。但本公司的年報中顯示主席和首席執(zhí)行官的角色重疊，都是由生擔(dān)任。3、完善公司治理結(jié)構(gòu)(1)增加獨立董事的比例，增加董事會的獨立性。安踏股份有限公司董事達到證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低比例。董事會中獨立董事比重的增加，以及相對獨立的薪酬與考核委員會有助于改善公司治理效力(周建波等，2003)；董事會中獨立性的提高有助于改善董事會的監(jiān)督作用(白重恩等，2005)。因此，建議該公司根據(jù)自身規(guī)模、行業(yè)環(huán)境等具。(2)理順各治理機構(gòu)的關(guān)系，避免職能的重疊。安踏股份有限公司引進獨立董事不是簡單引進幾個人或“一個名稱”的問題,而是引進一種制衡機制與監(jiān)督理念。為了使目前實行的獨立董事制度能夠真正發(fā)揮其自身的效用,該公司的當(dāng)務(wù)之急就是協(xié)調(diào)監(jiān)事與獨立董事之間的功能沖突。建議：首先，將審計賦予監(jiān)事會，提高監(jiān)事會的獨立性；確保監(jiān)事會的監(jiān)督功能的發(fā)揮。其次，強化獨立董事在公司提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此來增強公司董事會在決策上的獨立性(于東智，2003)。(3)雖然主席和首席執(zhí)行官的角色都是由丁世忠先生擔(dān)任，但因丁先生對體育用品消費市場有相當(dāng)豐富的經(jīng)驗，所以由他同時兼任主席和首席執(zhí)行官對本集團的業(yè)務(wù)前景和管理是有很大幫助的，所以這個問題具體應(yīng)該怎么解決，還有待進一步商討。(五)安踏公司高管薪酬分析1、高管薪酬現(xiàn)狀(1)高管層成。他們分別是丁世忠(首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事兼董事會主席)、丁世家(執(zhí)行董事兼董事會副主席)、賴世賢(首席運營官、執(zhí)行董事兼副總裁)、王文默(執(zhí)和凌昇平(首席財務(wù)官、公司秘書兼副總裁)。(2)薪酬委員會負責(zé)推薦建議董事的薪酬及其它福利。全體董事的薪酬須受薪酬委員會定期監(jiān)察以確保他們的薪酬及補償合理。他們的書面職權(quán)范圍符合該守則的規(guī)定。薪酬委員會成員包括丁世忠(主席)、呂鴻德及戴仲川。該委員會于本財政年度舉行過一次會議。會議上，委員會代表董事會檢討及審批本財政年度新的全體員工薪酬計劃。薪酬委員會全體成員均有出席會議。(3)雇員福利短期雇員福利及定額供款計劃的供款：薪金、年終分紅、有薪年假、向定額供款退休計劃作出的供款及非貨幣福利的成本與雇員提供相關(guān)服務(wù)的年度內(nèi)計算。如延遲付款或結(jié)算并構(gòu)成重大影響，則此等金額會以現(xiàn)值入賬。以股份為基礎(chǔ)的薪酬：雇員獲授予的股份期權(quán)按公允值確認為雇員成本，而權(quán)益中的以股份為基礎(chǔ)的薪酬儲備也會相應(yīng)增加。雇員退休福利：目前安踏的各中國附屬公司參與一些由中國當(dāng)?shù)厥∈姓畽C關(guān)籌辦的定額供款退休福利計劃。集團須按合資格雇員薪金的14%至22%向該計劃作出供款。地方政府機關(guān)就應(yīng)付退休雇員的全部退休金承擔(dān)責(zé)任。同樣，安踏也根據(jù)香港強制性公積金計劃條例為其受香港雇傭條例所管轄下的雇員設(shè)立強制性公積金計劃。強積金計劃為定額供款退休計劃，由獨立信托人管理。其規(guī)定雇主及雇員各自按雇員相關(guān)收入的5%向該計劃作出供款，以每月相關(guān)收屬期由上市當(dāng)日起記為期3年，行使期10年。b)購股權(quán)計劃：董事獲授權(quán)酌情邀請雇員(包括集團內(nèi)任何公司的董事)以港幣1元為代價接納可認購公司2、高管薪酬契約分析由于安踏集團的高管層中幾乎都是董事會成員，故由安踏年報中對董事酬金的列表中即可以大致看出高管的薪酬情況，至于高管團隊中獨有的一位職業(yè)經(jīng)理人的薪酬情況，在后面另作討論。六位執(zhí)行董事的薪酬結(jié)構(gòu)為由短期的基本工資、補貼及其它福利，退休福利計劃的供款，酌情發(fā)放的獎金和長期的以股份為基礎(chǔ)的薪酬組合而成。由于公司利潤總額11年較10年有所增長，高管層的薪酬也相應(yīng)發(fā)生了變化(如下圖所示)。由此可以推斷出：公司按不同的職務(wù)和崗位，結(jié)合個人工作業(yè)績以及完成任務(wù)的情況確定其高管人員報酬；公司對高管人員的報酬是與該公司所能實現(xiàn)的利潤總額密切相關(guān)的，呈現(xiàn)出一種正相關(guān)的關(guān)系。此外，從中還可以知道在該公司對高級管理人員的薪酬契約中實施了高管人員持股、期權(quán)等激勵措施。由此，安踏的高管薪酬契約實施的算是對高管的定期目標考核與中長期激勵相結(jié)合的激勵辦法。通過分析比較，發(fā)現(xiàn)安踏的高管層薪酬契約方面主要由以下幾個問題：中在前兩塊基礎(chǔ)薪酬部分，而后面兩種形式竟只各自適用于1人。此外，雖然安踏對高管人員實施了持股、期權(quán)等激勵措施，但從高管人員持有的公司股票的比例來看，僅有一人擁有購股權(quán)，故僅有鄭捷一人擁有以股份為基礎(chǔ)的薪酬收入，則以股權(quán)作為薪酬激勵的方式，對高管層來說，效果甚微。由圖也可看出，以股份為激勵的部分僅占整個酬金的18%左右，比例太小。氏兩兄弟占有絕對地位，而其他高管人員持股比例不足10%，甚至有人只有百分之零點零幾。而有研究表明，公司經(jīng)營績效與高級管理人員的持股比例存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，安踏公司中高管層人員持股比例差異大，尤其是越負責(zé)具體工作的人持股越少，這可能會對業(yè)績產(chǎn)生負面影響。3、優(yōu)化高管薪酬不管是從理論研究還是實際現(xiàn)實中，我們都可以看到，一個企業(yè)的經(jīng)營績效和高管的管理關(guān)系密切。積極推進和發(fā)展公司高管的激勵，也是為了公司的更好發(fā)展。通過對安踏高管的薪酬分析，認為可以從以下方面予以重視。但是距離國際水平還有相當(dāng)大的差距。因此，企業(yè)高級管理人員的薪酬應(yīng)當(dāng)與業(yè)績優(yōu)劣掛鉤，重視長期激勵在薪酬結(jié)構(gòu)中的重要性。故，安踏在一方面，從從激勵的方式方法上，上市公司可以參照歐美等發(fā)達市場的經(jīng)驗，并且結(jié)合我國資本市場和公司治理的實際情況，引進或發(fā)展創(chuàng)新的激勵方式，不斷發(fā)展上市公司高管激勵的長期業(yè)績導(dǎo)向。2)適當(dāng)調(diào)整高管控股份額，縮小由身份造成的巨大差距。由于安踏屬于家族企業(yè)成長起來的，所以家族成員占有絕大部分股份。為了長期可持續(xù)發(fā)展，促進公司業(yè)績的長期發(fā)展，應(yīng)該適當(dāng)調(diào)整一下股份比例，適當(dāng)增加其他高管的控股份額，實現(xiàn)更有效的激勵。3)建立科學(xué)的薪酬激勵機制。高管是一個整體的概念，它包括總裁、副總裁、首席執(zhí)行官、運營官和財務(wù)官、董事會秘書等。所以為了在高管內(nèi)部從安踏2011年的董事薪酬表中，可以看出，絕大部分成員的薪酬差異較小，還可以適當(dāng)擴大。4)加強對高級職業(yè)經(jīng)理人薪酬的關(guān)注。在搜尋資料的過程中，我們無法找到除執(zhí)行董事外的高管人員的薪酬狀況，我們無法判斷董事會之外的高級職業(yè)經(jīng)理人在安踏的薪酬狀況。由此可推斷，安踏在對職業(yè)經(jīng)理人一職予以的關(guān)注不夠。但是，該職位又是與企業(yè)發(fā)展密切相關(guān)，所以，安踏也應(yīng)該對其多加關(guān)注，重視其薪酬契約的制定和激勵。(六)總結(jié)綜上，結(jié)合安踏公司2011年年報，我們小組針對安踏公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理