現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)課件

證券市場與證券投資專題

現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)

1第一節(jié)現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成及其制衡關(guān)系

一、法人治理結(jié)構(gòu)的組成二、股東會的組成及其職責（一）股東會（二）股東三、董事會的組成及其職責（一）董事會（二）董事（三）董事長

2四、監(jiān)事會的組成及其職責

（一）監(jiān)事會（二）監(jiān)事五、經(jīng)理人員──執(zhí)行機構(gòu)六、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系（一）股東大會與董事會之間的信任──托管關(guān)系（二）董事會與高級經(jīng)理人員之間委托──代理關(guān)系（三）股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系（四）雇主與雇員之間的關(guān)系3第二節(jié)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式

一、美國的公司治理結(jié)構(gòu)制度（一）美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其特點１.股權(quán)結(jié)構(gòu)２.股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點（二）美國公司的董事會制4董事會股東會決策執(zhí)行職能協(xié)調(diào)監(jiān)督職能圖1美國模式的董事會結(jié)構(gòu)5分散的股權(quán)少數(shù)股東提供決策，參與監(jiān)督治理董事會大部分股東證券市場：以腳投票重決策、經(jīng)營與管理輕監(jiān)督結(jié)果圖2單層模式治理機制67（三）高層經(jīng)理人員及其激勵約束機制1、美國具體的激勵機制主要是以股票期權(quán)制度作為激勵經(jīng)理人員的主要手段。2、為了調(diào)動企業(yè)職工的積極性,美國不少公司中推行內(nèi)部員工持股制度。8二、日本的公司治理結(jié)構(gòu)制度

（一）日本的企業(yè)形態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu)（1）企業(yè)形態(tài)（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）股東大會與公司的關(guān)系（1）日本法人持股比例更高；（2）日本持股法人多是相互間有金融、商業(yè)、生產(chǎn)交易關(guān)系的法人，重視多種交易關(guān)系，故持股比較穩(wěn)定；（3）日本法人多是相互持股,尤其是大企業(yè)的相互持股形成環(huán)狀結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團。9（三）董事會與公司經(jīng)營者的關(guān)系

日本戰(zhàn)后新一代的企業(yè)領(lǐng)導人，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司權(quán)力制度的一大特色。（四）企業(yè)經(jīng)營者的約束與激勵的關(guān)系日本企業(yè)經(jīng)理人員是以低薪和高聲望、高地位獲得有效的激勵。（五）日本企業(yè)工會10執(zhí)行職能監(jiān)督職能股東會執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會圖3網(wǎng)絡(luò)董事會結(jié)構(gòu)11三、德國的公司治理結(jié)構(gòu)制度

（一）企業(yè)形態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu)1、企業(yè)形態(tài)2、股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）權(quán)責分明，相互制衡的“三會”制度與其他國家相比，德國股份公司內(nèi)部設(shè)立完整的“三會”制度，即股東大會、監(jiān)事會、理事會制度，有的稱為“雙重委員會”制度，以突出德國的監(jiān)事會和理事會。12股東會監(jiān)事會董事會（理事會）決策監(jiān)督職能執(zhí)行職能圖4德國模式的董事會結(jié)構(gòu)

13股票集中雙層委員會制度監(jiān)事會主導共同決策機制圖5董事會治理機能銀行主導：交叉持股監(jiān)督弱小的股票市場14（二）權(quán)責分明，相互制衡的“三會”制度1、股東大會2、監(jiān)事會(Anfsichtsrat)3、董事會（經(jīng)理理事會）(Vorstand)（三）職工參與的共同決定制度15四、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式比較（一）公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)行為比較１、美日德三國上市公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的簡要分析：２、美、日、德企業(yè)管理行為分析可見，不同的產(chǎn)權(quán)及其安排，會有不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，也就會有不同的企業(yè)目標與經(jīng)營行為，會有不同的激勵方式及管理方法，也就會導致產(chǎn)生不同的組織效率。而產(chǎn)權(quán)及其安排的前提必須是有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及法人產(chǎn)權(quán)制度的建立，這應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)建立的關(guān)健。16（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰是公司治理結(jié)構(gòu)有效性的前提

（三）現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)須構(gòu)造一套有效的激勵與約束機制

1、企業(yè)內(nèi)部的激勵與約束機制。

2、企業(yè)外部市場的激勵與約束。

3、法律制度（四）充分發(fā)揮民主管理

17第三節(jié)改進和完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)一、我國現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的主要問題（一）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一1、股權(quán)設(shè)置不合理。2、企業(yè)決策機構(gòu)依舊帶有執(zhí)行機構(gòu)的功能。（二）代理成本過高、代理效率低下1、關(guān)于代理成本問題2、中國目前企業(yè)中的代理結(jié)構(gòu)與代理問題我國傳統(tǒng)國有企業(yè)以及目前公司制企業(yè)與西方股份公司的委托——代理關(guān)系層次如圖2-2所示

18股東會董事會工人中央政府人代會經(jīng)理層人代會工人地方政府經(jīng)理人員中央政府股東會國資委董事會企業(yè)經(jīng)理層工人（1）西方委托——代理關(guān)系（2）傳統(tǒng)國有企業(yè)委托——代理關(guān)系（3）中國公司制改造中的委托─代理關(guān)系圖6三種不同的委托——代理關(guān)系19（三）“內(nèi)部人控制”嚴重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡，集體合謀尋租1、公司治理結(jié)構(gòu)失衡2、集體合謀尋租（四）關(guān)于董事會存在的問題1、董事會的產(chǎn)生和運作不規(guī)范2、董事會的構(gòu)成不合理3、缺乏激勵與約束機制4、董事會、監(jiān)事會和黨委會的關(guān)系沒有理順20（五）關(guān)于企業(yè)家階層形成機制存在障礙

1、傳統(tǒng)體制影響企業(yè)家階層的形成2、企業(yè)家階層形成的激勵機制空缺3、企業(yè)家階層形成的約束機制空缺二、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會制（一）正確發(fā)揮董事會在企業(yè)管理中的決策功能1、正確發(fā)揮企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案的決定權(quán)。2、正確發(fā)揮選擇企業(yè)的總經(jīng)理的決定權(quán)。3、正確發(fā)揮企業(yè)財務(wù)預算及盈余分配的決定權(quán)21（二）優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)1、優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成2、優(yōu)化董事會的機構(gòu)構(gòu)成3、關(guān)于獨立董事制度

三、形成和發(fā)展企業(yè)家隊伍（一）關(guān)于“企業(yè)家階層”問題（二）創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境22（二）創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境

1、政企分開是企業(yè)家階層形成的首要外部環(huán)境。

2、創(chuàng)造公平的外部競爭環(huán)境

3、加快市場體系的建立，特別是有效的經(jīng)理市場的建立。

4、建立健全法制保障制度。23（三）建立和完善形成“企業(yè)家階層”的制度和機制1、徹底改變就舊的“用人機制”2、完善企業(yè)家的“聘任制”3、對經(jīng)營者合理、全面的評價機制4、解脫企業(yè)家的“職能錯位”5、建立有效管理的激勵與制約機制6、形成新的企業(yè)文化，提高企業(yè)家自身素質(zhì)24四、加強公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與和管理

（一）職工參與管理應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色１、職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會主義主人翁的特點．２、職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參與意識．３、職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機制。25(二)職工參與民主管理的其形式１、職代會及工會的職責２、董事會、監(jiān)事會中的職工代表制3、在企業(yè)中推行內(nèi)部職工持股制度26第四節(jié)建立有效的激勵與約束機制一、激勵與約束機制的理論與實踐（一）各種激勵理論1、委托——代理理論2、契約理論3、人力資本理論4、管理風險理論27（二）影響激勵的因素

1、經(jīng)濟的因素2、非經(jīng)濟的因素（三）經(jīng)濟激勵（報酬）的形式1、直接勞動報酬2、資本權(quán)益報酬28二、建立職工和經(jīng)營者持股制度

（一）構(gòu)建新型內(nèi)部職工和經(jīng)營者持股的意義（二）美國職工持股制度（ESOP）（三）構(gòu)建職工持股制度應(yīng)解決的幾個問題（四）如何建立職工持股制度（五）關(guān)于管理層收購（MBO）29三、建立股票期權(quán)制度

（一）股票期權(quán)制度概念與內(nèi)涵（二）國外實施股票期權(quán)制的借鑒（三）我國實施股票期權(quán)制度的難點與對策30四、年薪制及其他經(jīng)濟激勵五、市場激勵與約束六、法律激勵與約束七、文化及道德激勵與約束八、其他

31參考書目：

曹鳳岐：《中國企業(yè)股份制的理論與實踐》（第一版、修訂版），企業(yè)管理出版社，1989年、1993年。曹鳳岐：《股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度》第五、六章，企業(yè)管理出版社，1998年。曹鳳岐：《股份經(jīng)濟論》第一、二、三部分，北京大學出版社，2001年。32參考書目：

曹鳳岐：《改進和完善我國公司企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)——五論社會主義條件下的股份制度》，《北京大學學報》（哲學社會科學版）1996年第六期?！渡鲜泄局卫頊蕜t》，中國證監(jiān)會，2002年1月10日

33思考題：什么是公司法人治理結(jié)構(gòu)？如何建立和健全公司法人治理結(jié)構(gòu)？如何看待公司員工持股和經(jīng)營者持股？如何建立公司激勵與約束機制？34謝謝！二ｏｏ四年三月六日35最大股東持股率最大的股東的身份法人個人合計企業(yè)數(shù)%企業(yè)數(shù)%企業(yè)數(shù)%10%以下50953.0646.757359.710-19%14014.6252.616517.220-29%818.440.4858.830-39%555.720.2575.940-49%323.3------323.350-59%485.0------485.0合計86590.1959.9960100日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要以法人持股為主，如下表2-1所示：資料來源:日本東洋經(jīng)濟新報社《企業(yè)四季報1980年秋》，轉(zhuǎn)引自《中國，發(fā)展與改革》1987年12月36投資主體金融部門

非金融部門國別銀行保險公司養(yǎng)老基金投資公司及其它加總非金融企業(yè)家庭政府外國人美國

0.35.224.89.539.8N/A53.5---6.7日本

25.217.30.93.64725.123.10.64.2德國

8.910.6N/AN/A19.539.216.86.87.2如表2-2中所示，投資主體在上述三個國家是不同的(1990-1991)【資料來源:kester1992轉(zhuǎn)引銀溫泉：“美、日、德公司治理結(jié)構(gòu)制度比較”《改革》1994,3】37國家美國日本德國股權(quán)結(jié)構(gòu)機構(gòu)投資者（養(yǎng)老基金、捐贈基金等）法人持股（實業(yè)公司、銀行等）實業(yè)公司、個人及家庭公司治理結(jié)構(gòu)特點股東主導型經(jīng)營者主導型共同主導型所有者控制強弱較強決策與執(zhí)行決策與執(zhí)行分離,但大多數(shù)交叉任職決策與執(zhí)行統(tǒng)一決策與執(zhí)行嚴格分離,但股東與職工參與決策企業(yè)目標股東利益為主兼顧其他市場占有率、產(chǎn)品開發(fā)等為主兼顧其他重視股東、企業(yè)和職工利益企業(yè)經(jīng)營行為短期化長期化較長時間激勵方式高薪、高股息低薪、低股息低薪、強調(diào)職工參與利潤分享資本市場發(fā)達較發(fā)達不發(fā)達關(guān)于美、日、德三國企業(yè)管理行為比較分析，可以簡要列表（表2-3）如下：【資料來源:kester1992轉(zhuǎn)引銀溫泉：“美、日、德公司治理結(jié)構(gòu)制度比較”《改革》1994,3】38報酬經(jīng)濟的非經(jīng)濟的直接的工資傭金獎金資本權(quán)益間接的保險計劃：人身、健康、醫(yī)療、意外災(zāi)害等社會援助計劃：退休計劃社會保障工人的傷病補助、教育補助、員工服務(wù)等工作有趣挑戰(zhàn)性責任感褒獎成就感發(fā)展機會工作環(huán)境合理的政策稱職的管理意氣相投的同事社會地位標志舒適的工作條件彈性時間工作制縮減的周工作時數(shù)共擔工作自助式報酬

整體報酬方案構(gòu)成39價格（元）收益股價走勢1行權(quán)價股價走勢2授予認股權(quán)行權(quán)出售時間21.0017.0015.00

股票期權(quán)激勵原理4041用你的責任和細心，譜寫安全的永恒旋律。。7月-237月-23Friday,July28,2023品質(zhì)改善,我們需要全員參與。05:13:1305:13:1305:137/28/20235:13:13AM愛惜物料，重視品質(zhì)，合理規(guī)劃，標識清晰。7月-2305:13:1305:13Jul-2328-Jul-23落實拜訪，本周破零，活動管理，行銷真諦。05:13:1305:13:1305:13Friday,July28,2023車輪一轉(zhuǎn)想責任，油門緊連行人命。7月-237月-2305:13:1305:13:13July28,2023勤儉節(jié)約、愛護公物；以廠為家，共同發(fā)展。2023年7月28日5:13上午7月-237月-23安全就是節(jié)約，安全就是生命。28七月20235:13:13上午05:13:137月-23品質(zhì)管制人人做，優(yōu)良品質(zhì)要提高。七月235:13上午7月-23