2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年真題及答案匯總

2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》

歷年真題及答案匯總精選

1.保薦機構(gòu)及保薦代表人履行保薦職責(zé)可以對發(fā)行人行使的權(quán)利包

括（）o[2014年6月真題]

A.對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他

文件進行事后審閱

B.列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會

C.定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材

料

D.按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的

事項發(fā)表公開聲明

E.對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證

券服務(wù)機構(gòu)配合

【答案】:B|C|D|E

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定,

保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：①

要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息；

②定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材

料；③列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會；④對發(fā)行人的信息

披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審

閱；⑤對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相

關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合；⑥按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，

對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦

協(xié)議約定的其他權(quán)利。

.關(guān)于要約收購，下列說法正確的是（）年月真題]

2o[20136

A.要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的

接受

B.收購人作出要約收購提示性公告后，于2012年1月發(fā)布取消收購

的公告，收購人2012年12月可以收購?fù)还?/p>

C.部分要約是向部分股東發(fā)出的收購其部分股份的要約

D.自愿全面要約收購上市公司股份的比例不得低于30%

【答案】：A

【解析】：

A項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第42條第2

款規(guī)定，預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在

要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿前3

個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，

收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)

量。B項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后,

在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；

自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收

購。C項，第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司

股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的

要約（簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所

持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。D項，第25條規(guī)定，收購

人依照本辦法第23條、第24條、第47條、第56條的規(guī)定，以要約

方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該

上市公司已發(fā)行股份的5%。

3.下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行保薦書及成長性專項意見內(nèi)容的說法，正確的

有（）。

I.凡是對投資者作出投資決策有重大影響的問題或者風(fēng)險，發(fā)行保

薦書均應(yīng)予以充分關(guān)注和揭示，并詳盡、完整地陳述分析，就主要問

題的解決情況予以說明

n.發(fā)行保薦書應(yīng)由保薦機構(gòu)法定代表人、董事長、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、

內(nèi)核負責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字

m.保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中簡述其內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見

IV.企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)品類制造的，保薦人編制成長性專項意見時，

應(yīng)就其業(yè)務(wù)的特色和業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性對成長性的影響發(fā)表明確分

析意見

A.III

B.I、II、III

c.I、n、m、w

D.I、W

E.IILW

【答案】：A

【解析】：

I項，《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號一一發(fā)行保

薦書和發(fā)行保薦工作報告》（證監(jiān)會公告［2009）4號）第6條規(guī)定,

凡是對投資者做出投資決策有重大影響的問題或者風(fēng)險，發(fā)行保薦工

作報告均應(yīng)予以充分關(guān)注和揭示，并詳盡、完整地陳述分析，就主要

問題的解決情況予以說明。

n項，《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號一一發(fā)行保

薦書和發(fā)行保薦工作報告》（證監(jiān)會公告（2009）4號）第22條規(guī)定,

發(fā)行保薦書應(yīng)由保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、

保薦代表人和項目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機構(gòu)公章并注明簽署日期。

另根據(jù)2017年9月發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進一步強化保薦

機構(gòu)管理層對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機構(gòu)推薦首發(fā)和

再融資項目，應(yīng)當(dāng)履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機構(gòu)董事長、總經(jīng)理

（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當(dāng)在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書

（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報

告）等文件中簽字確認(rèn)，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；

保薦機構(gòu)董事長或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告

和發(fā)審委意見回復(fù)報告等文件中出具聲明并簽字確認(rèn)，承擔(dān)相應(yīng)的法

律責(zé)任。

HI項，《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號一一發(fā)行保

薦書和發(fā)行保薦工作報告》（證監(jiān)會公告（2009）4號）第14條規(guī)定,

保薦機構(gòu)應(yīng)簡述其內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見。

IV項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號

——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（2014年修訂）附

件2《發(fā)行人成長性專項意見編制指引》，保薦人對不同業(yè)務(wù)類型的

企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注不同方面：企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其核

心技術(shù)和持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力對成長性的影響發(fā)表明確分析意見；企業(yè)

的業(yè)務(wù)屬于非產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其業(yè)務(wù)的特色和業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性

對成長性的影響明確發(fā)表分析意見。

4.下列關(guān)于或有事項的說法中，正確的有（）o[2015年9月真題]

I.甲公司因產(chǎn)品質(zhì)量不合格而被乙公司起訴，至2014年12月31

日，該起訴訟尚未判決，甲公司估計很可能承擔(dān)違約賠償責(zé)任，需要

賠償200萬元的可能性為70%,需要賠償100萬元的可能性為30%,

甲公司對該起訴訟應(yīng)確認(rèn)的預(yù)計負債金額為170萬元

II.甲公司11月收到法院通知被某單位提起訴訟，要求甲公司賠償

違約造成的經(jīng)濟損失100萬元，至12月31日，法院尚未作出判決。

對于此項訴訟，甲公司預(yù)計有80%的可能性敗訴，需支付賠償對方

60?80萬元，并支付訴訟費用2萬元，甲公司確認(rèn)預(yù)計負債72萬元,

管理費用2萬元

III.某公司銷售一批商品同時計提產(chǎn)品質(zhì)量保證費用，應(yīng)確認(rèn)銷售費

用的同時確認(rèn)預(yù)計負債

IV.甲上市公司有一樁經(jīng)濟糾紛案件，若企業(yè)有80%的可能性獲得補

償200萬元，則企業(yè)就應(yīng)將其確認(rèn)為資產(chǎn)

A.II.III

B.II、III、IV

C.I、IKIII

D.I、II、HI、IV

【答案】：A

【解析】：

I項，甲公司對該起訴訟應(yīng)確認(rèn)的預(yù)計負債金額為最大可能的金額

200萬元；IV項，80%的可能性不滿足“基本確定（發(fā)生的概率是95%

以及95%以上，但是低于100%）”，不能確認(rèn)資產(chǎn)。

5.下列資產(chǎn)中，不可以作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的有（）。

I.某民營建筑企業(yè)的高速公路應(yīng)收賬款30億元，債務(wù)人為省交通

局

II.某國有大型煤礦公司擁有煤礦資源收益開采權(quán)，當(dāng)年產(chǎn)生2億元

現(xiàn)金流

III.某房地產(chǎn)企業(yè)在建的保障房項目，已建成部分達到50%,預(yù)計當(dāng)

年建成交付使用，建成后每年2億元租金

IV.某企業(yè)下屬高速公路收費權(quán)5億元，同時擁有對非平臺企業(yè)應(yīng)收

賬款10億元，擬將高速公路收費權(quán)和應(yīng)收賬款打包組合成一個資產(chǎn)

組

A.I、II

B.I、II、IV

C.II、IILIV

D.I、HI、IV

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

基礎(chǔ)資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)

金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)。基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利

或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》（中基協(xié)函（2014）459

號）中的附件《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單》的規(guī)定如下：

①以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。但地方政府按照事先

公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應(yīng)當(dāng)支

付或承擔(dān)的財政補貼除外。

②以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。本條所指的地方融資平

臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等

通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項目融資

功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。

③礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較

大不確定性的資產(chǎn)；

④有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)：因空置等原因不能產(chǎn)

生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)；待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎(chǔ)

設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)。當(dāng)?shù)卣?/p>

證明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外。

⑤不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資

產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。

⑥法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基

礎(chǔ)資產(chǎn)中包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同

類型資產(chǎn)。

⑦違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。

⑧最終投資標(biāo)的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。

本題中，I項屬于第①項中的情形；n項屬于第③項中的情形；m項

屬于第④項中中的例外情形，可以作為基礎(chǔ)資產(chǎn)；w項屬于第⑥項中

的情形。

6.深交所上市公司自主變更會計政策，需提交股東大會審議的情形有

（）。

I.會計政策變更對最近一期經(jīng)審計的營業(yè)收入的影響比例超過50%

的

II.會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過

50%的

III.會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額的影響比例超

過50%的

IV.會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計的所有者權(quán)益的影響比

例超過50%的

V.會計政策變更對定期報告的影響致使公司的盈虧性質(zhì)發(fā)生變化

A.II

B.II>III

c.n、iv

D.I、III、IV

E.II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第

7.5.4條規(guī)定，上市公司自主變更會計政策達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)

當(dāng)在董事會審議通過后，提交專項審計報告并在定期報告披露前提交

股東大會審議：①會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

影響比例超過50%的；②會計政策變更對最近一期經(jīng)審計股東權(quán)益的

影響比例超過50%的。深交所創(chuàng)業(yè)板、中小板的規(guī)定與此相同。股東

權(quán)益即所有者權(quán)益。

7.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司與

關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的

是（）。

A.上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品

B.上市公司乙以向關(guān)聯(lián)方提供研發(fā)技術(shù)支持為前提，獲得其對上市公

司的債務(wù)減免

C.上市公司丙向關(guān)聯(lián)公司采購一批原材料，采購價格為當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會

的公開建議定價

D.控股股東以央行規(guī)定的同期貨款基準(zhǔn)利率向上市公司丁提供資金，

公司以部分房產(chǎn)作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7211條

規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的

方式審議和披露：

①一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)

債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

③一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公

允價格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

免、接受擔(dān)保和資助等；［B項需提供技術(shù)支持，不符合］

⑥關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；［C項為行業(yè)協(xié)會定價，不符合］

⑦關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的

同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；［D項

有抵押擔(dān)保，不符合］

⑧上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人

員提供產(chǎn)品和服務(wù)；［A項符合］

⑨本所認(rèn)定的其他交易。

A項，與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品，符合第8項的

規(guī)定。

B項，雖然該上市公司獲得債務(wù)減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項，當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會的公開建議定價并非國家規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易價。

D項，丁公司向控股股東提供了抵押擔(dān)保，不符合第7項的規(guī)定。

8.關(guān)于上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券，下列說法正確的是

()。

A.國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按

照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方

案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核

B.國有股東為中央單位的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國

有股東為地方單位的，由所在市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核

C.上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率不得超過同期銀

行貸款利率40%

D.上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股

份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前10個交易日、前20個交

易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者

【答案】：A

【解析】：

A項，《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股

上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)（2009）125號）

第10條規(guī)定，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)

行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工

作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日

出具批復(fù)意見。

B項，第5條第2款規(guī)定，國有股東為中央單位的，由中央單位通過

集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單

位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審

核。

C項，第4條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利

率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)

行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展

前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

D項，第3條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為

上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交

易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高

者。

9.甲企業(yè)2013年度發(fā)生了以下情形：（1）存貨遭遇自然災(zāi)害后的凈

損失80萬元；（2）固定資產(chǎn)處置凈損失50萬元；（3）債務(wù)重組損失

20萬元；（4）收到合營單位發(fā)放的現(xiàn)金股利100萬元；（5）可供出

售的金融資產(chǎn)因公允價值上升，發(fā)生公允價值變動50萬元；（6）存

貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回100萬元。則以下說法正確的有（）o[2014年12

月真題]

A.以上情況，對綜合收益的影響為0

B.以上情況，對利潤總額的影響為100萬元

C.以上情況，對綜合收益的影響為50萬元

D.以上情況，對利潤總額的影響為150萬元

E.以上情況，對綜合收益的影響為100萬元

F.以上情況，對營業(yè)利潤的影響為100萬元

【答案】：A|F

【解析】：

綜合收益=凈利潤+其他綜合收益，營業(yè)利潤=利潤總額一營業(yè)外收

入+營業(yè)外支出（即利潤表中所有損益項目，除營業(yè)外收支以外均對

營業(yè)利潤有影響）。本題中（1）、（2）、（3）分別計入營業(yè)外支出80

萬元、50萬元和20萬元；（4）收到合營單位發(fā)放的現(xiàn)金股利100萬

元，應(yīng)沖減長期股權(quán)投資的賬面價值，不影響損益；（5）可供出售的

金融資產(chǎn)因公允價值上升發(fā)生公允價值變動50萬元應(yīng)計入“其他綜

合收益”的貸方，屬于其他綜合收益項目內(nèi)容；（6）存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)

回100萬元，應(yīng)沖減資產(chǎn)減值損失。上述內(nèi)容對營業(yè)利潤的影響為

100萬元，對利潤總額的影響為100—（80+50+20）=-50（萬元）,

不考慮所得稅因素對凈利潤影響為100—（80+50+20）=一50（萬

元），其他綜合收益為50萬元，則對綜合收益的影響=-50+50=0。

10.某投資者通過國有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18%的股份，且

成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動報告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（）o

[2014年6月真題]

A.前6個月內(nèi)通過證券交易所買賣該上市公司股票的簡要情況

B.投資者控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

C.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益

D.未來12個月對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整

的后續(xù)計劃

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條第2款的規(guī)

定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，

其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但

未達到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。根據(jù)

第17條第1款規(guī)定，詳式權(quán)益變動報告書除須披露前條規(guī)定的信息

外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：①投資者及其一致行動人的控股股東、實

際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；②取得相關(guān)股份的價格、所需資

金額、資金來源，或者其他支付安排；③投資者、一致行動人及其控

股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競

爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人

及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立

性；④未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公

司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；⑤前24個月內(nèi)投資者及其一致行動

人與上市公司之間的重大交易；⑥不存在本辦法第6條規(guī)定的情形；

⑦能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

11.根據(jù)《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》，下列說法正確的有（）。

I.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的披露納入滬深證券交易所信息披露

直通車范圍的上市公司，交易所對其重組預(yù)案進行事前審核

II.重組申請獲有條件通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在重組委會議召開后2

個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷

III.參會委員確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會會議公告

IV.重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組項目逐一發(fā)表意見,

申請人及中介機構(gòu)到會陳述和接受委員詢問，人數(shù)原則上不超過5人

V.重組申請獲有條件通過的，申請人應(yīng)在10個工作日內(nèi)將會后反

饋回復(fù)及更新后的重組報告書報送上市部

A.I>III

B.IILV

C.I、IV、V

D.IILMV

E.i、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》第8條規(guī)定，上市公司重

大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“重組預(yù)案”）的披露納入滬深證券交易

所（以下簡稱交易所）信息披露直通車范圍，交易所對重組預(yù)案進行

事后審核。

n項，第24條規(guī)定，重組申請獲無條件通過或未獲通過的，財務(wù)顧

問應(yīng)當(dāng)在重組委會議召開后2個工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。

重組申請獲有條件通過的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在落實重組委意見后2個工

作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請材料封卷。封卷材料經(jīng)審核人員和財務(wù)顧問核

對無誤后，審核人員簽字確認(rèn)。

HI項，第20條規(guī)定，上市部原則上應(yīng)在審核專題會召開后1個工作

日內(nèi)安排重組委會議。因擬上會企業(yè)較多，需要分次安排重組委會議

的，時間可以順延。上市部按照分組順序通知重組委委員（以下簡稱

委員）參會，委員確因回避等事項無法參會的，依次順延。參會委員

確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會議公告。

IV項，第22條規(guī)定，重組委會議由召集人組委員主持，委員對重組

項目逐一發(fā)表意見；申請人及中介機構(gòu)到會陳述和接受委員詢問，人

數(shù)原則上不超過8人，時間不超過45分鐘；申請人回答完畢退場后,

召集人可以組織委員再次進行討論。重組委會議表決結(jié)果當(dāng)場公布，

當(dāng)日對外公告。會議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。

V項，第23條規(guī)定，重組申請獲有條件通過的，申請人應(yīng)在10個工

作日內(nèi)將會后反饋回復(fù)及更新后的重組報告書報送上市部，上市部當(dāng)

日送達委員，委員應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出無異議確認(rèn)或者不確認(rèn)的決

定。

12.關(guān)于保薦工作底稿的說法，錯誤的是（）。

A.保薦代表人必須為其具體負責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，

作為保薦工作底稿的一部分存檔備查

B.保薦工作底稿的保存期不少于3年

C.保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程

D.保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦

工作底稿

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第37條規(guī)定，

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工

作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作

為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工

作日志進行檢查。

保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，

保存期不少于10年。

13.要約收購上市公司時，收購人可以以下列哪些方式支付收購價

款？（）［2014年12月真題］

A.未在證券交易所上市交易的證券

B.上市交易時間還有25天的債券

C.經(jīng)有證券從業(yè)資格的評估師事務(wù)所評估的土地使用權(quán)

D.上市公司發(fā)行新股

E.現(xiàn)金

【答案】:A|E

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第36條第1款規(guī)定，收

購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上

市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)

行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購

公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上

市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個

月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須

同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的

保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

14.A公司和B公司是無關(guān)聯(lián)的公司，2012年3月A公司向B公司發(fā)

行1000萬股取得B的30%股權(quán)，對B公司有重大影響，權(quán)益法入賬，

A公司發(fā)行股票時候每股市價2元，支付發(fā)行費用40萬元，當(dāng)日B

公司的30%股權(quán)對應(yīng)的公允價值為1950萬元，其中包含已宣告尚未

發(fā)放的現(xiàn)金股利30萬元，則A公司取得B公司的30%的長期股權(quán)投

資成本為（）萬元。［2013年11月真題］

A.1930

B.1950

C.2040

D.2000

E.1970

【答案】：E

【解析】：

發(fā)行權(quán)益性證券取得的不形成控股合并的長期股權(quán)投資的初始投資

成本的計量，其初始成本確定如下：①成本為權(quán)益性證券的公允價值;

②不包括被投資單位已經(jīng)宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤；③不包

括為發(fā)行權(quán)益性證券支付給有關(guān)證券承銷機構(gòu)等的手續(xù)費、傭金等與

權(quán)益性證券發(fā)行直接相關(guān)的費用（該部分費用應(yīng)自權(quán)益性證券的溢價

發(fā)行收入中扣除）。因此，A公司取得B公司的30%的長期股權(quán)投資

成本為：2000-30=1970（萬元）。

15.2015年某公司的下列交易或事項中，可能引起期初留存收益發(fā)生

變化的有（）。［2016年5月真題］

I,固定資產(chǎn)盤盈

II.投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本模式變?yōu)楣蕛r值模式

III.因減資導(dǎo)致對長期股權(quán)投資的核算由成本法變?yōu)闄?quán)益法

IV.因增資導(dǎo)致對長期股權(quán)投資的核算由權(quán)益法變?yōu)槌杀痉?/p>

V.房地產(chǎn)企業(yè)的待售商品房轉(zhuǎn)為以公允價值模式計量的投資性房地

產(chǎn)，公允價值大于賬面價值

A.I、II

B.i、n、in

c.n、m、iv

D.ii、in、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

留存收益是指企業(yè)從歷年實現(xiàn)的利潤中提取或留存于企業(yè)的內(nèi)部積

累，包括盈余公積和未分配利潤。I項，固定資產(chǎn)盤盈應(yīng)作為前期差

錯記入“以前年度損益調(diào)整”科目再計算應(yīng)納的所得稅費用，補提盈

余公積，調(diào)整利潤分配。n項，成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式的，應(yīng)當(dāng)

作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允價值與賬面價值的

差額調(diào)整期初留存收益。m項，對于原取得投資時至處置投資當(dāng)期期

初被投資單位實現(xiàn)的凈損益（扣除已發(fā)放及已宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利及

利潤）中應(yīng)享有的份額，調(diào)整留存收益。w項，應(yīng)以轉(zhuǎn)換時長期股權(quán)

投資的賬面價值作為按照成本法核算的基礎(chǔ)。v項，轉(zhuǎn)換日的公允價

值大于賬面價值的，按其差額貸記“其他綜合收益”科目。

16.計算稀釋每股收益時，下列說法正確的有（）。［2016年5月真題］

I.不具有稀釋性的潛在普通股不影響稀釋每股收益

II.對當(dāng)期凈利潤的調(diào)整事項包括當(dāng)期已確認(rèn)為費用的可轉(zhuǎn)債（具有

稀釋性）的利息

III.調(diào)整當(dāng)期凈利潤不應(yīng)考慮相關(guān)所得稅影響

IV.以前期間發(fā)行的稀釋性潛在普通股，應(yīng)當(dāng)假定普通股持有者角度

最有利的時間轉(zhuǎn)換為普通股

V.當(dāng)期發(fā)行的稀釋性潛在普通股，應(yīng)當(dāng)假設(shè)在發(fā)行日轉(zhuǎn)換

A.IILV

B.II、IILIV

C.I、II、V

D.I、II.III

E.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I項，計算稀釋每股收益時只考慮稀釋性潛在普通股的影響，而不考

慮不具有稀釋性的潛在普通股。II、in兩項，計算稀釋每股收益時，

應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列事項對歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤進行調(diào)整：①當(dāng)

期已確認(rèn)為費用的稀釋性潛在普通股的利息；②稀釋性潛在普通股轉(zhuǎn)

換時將產(chǎn)生的收益或費用。上述調(diào)整應(yīng)當(dāng)考慮相關(guān)的所得稅影響。IV、

V兩項，以前期間發(fā)行的稀釋性潛在普通股，應(yīng)當(dāng)假設(shè)在當(dāng)期期初轉(zhuǎn)

換為普通股；當(dāng)期發(fā)行的稀釋性潛在普通股，應(yīng)當(dāng)假設(shè)在發(fā)行日轉(zhuǎn)換

普通股。

17.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試

行）》，受托管理人每年采取現(xiàn)場方式進行風(fēng)險排查的關(guān)注債券發(fā)行人

家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的（）。

A.四分之三

B.三分之二

C.三分之一

D.四分之一

【答案】：C

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》（上證

發(fā)（2017）6號）第28條第2款規(guī)定，受托管理人每年采取現(xiàn)場方

式進行風(fēng)險排查的關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理

的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的三分之一。

18.下列關(guān)于招股說明書摘要編制要求的說法，錯誤的是（）。

A.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)列表披露本次發(fā)行的基本情況

B.發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期

C.發(fā)行人應(yīng)以圖表形式披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況及

其兼職情況、薪酬情況

D.發(fā)行人應(yīng)披露設(shè)立以來的歷次股權(quán)變動情況

E.發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號一一招股

說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項，第139條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情

況。

B項，第145條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要

日期，主要包括：詢價推介時間、定價公告刊登日期、申購日期和繳

款日期、股票上市日期。

CD兩項，第140條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其基本情況，其中主要包

括：發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員，

以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與

發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

E項，第144條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人

的情況：名稱、住所、聯(lián)系電話、傳真、經(jīng)辦人或聯(lián)系人、發(fā)行人、

保薦人（主承銷商）、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如

有）、股票登記機構(gòu)、收款銀行、擬上市的證券交易所。

19.在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關(guān)于律師及律師事務(wù)所

從事證券業(yè)務(wù)的說法正確的是（）。［2015年9月真題］

I.律師事務(wù)所關(guān)于保薦業(yè)務(wù)工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年

II.提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)2名以上具

有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負

責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本

III.發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務(wù)所的，更換后的律師事務(wù)所

在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎(chǔ)上，出具補充法律意

見書和補充律師工作報告

IV.對某些難以下結(jié)論的問題僅說明客觀情況，未發(fā)表明確意見

V.律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改；

如律師認(rèn)為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報

告

A.III

B.V

C.I、II

D.I、II.IV

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

I項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》(證監(jiān)發(fā)(2001)37號)第17

條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7

年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。

II項，根據(jù)《中國證監(jiān)會、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證

券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告》，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)

不再受資格的限制。

HI項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證

監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為

本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事

務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所

應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有

保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出

具新的法律意見書和律師工作報告。

IV項，《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā)行

證券的法律意見書和律師工作報告》第4條規(guī)定，律師在法律意見書

中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明

確發(fā)表結(jié)論性意見。

20.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，主板上市公司配股應(yīng)當(dāng)符合

的規(guī)定有（）o

I.向原股東配售股份數(shù)量不低于本次配售股份前股本總額的30%

n.控股股東應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行公告前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

in.采用證券法規(guī)規(guī)定的包銷方式發(fā)行

IV.募集資金數(shù)額不超過項目需要量

v.最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意

見或無法表示意見的審計報告

A.I、II

B.I、V

C.II、IV

D.W、V

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006年修訂）具體分析如下：

I、II、III三項，第12條規(guī)定，向原股東配股，除符合本章第一節(jié)

規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；

②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

IV項，第10條第1項規(guī)定，上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符

合募集資金數(shù)額不超過項目需要量。

V項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，最近三年及一

期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見

的審計報告。

2L甲公司2017年度實現(xiàn)利潤總額3000萬元，該公司所得稅率為25%,

遞延所得稅資產(chǎn)及遞延所得稅負債不存在期初余額。與所得稅核算相

關(guān)的事項有：（1）2017年1月開始計提折舊的一項固定資產(chǎn)原值為

1500萬元，使用年限10年，會計處理按雙倍余額遞減法計提折舊，

稅務(wù)要求按直線法計提折舊（預(yù)計凈殘值為0）,假定稅法規(guī)定的使

用年限與會計規(guī)定相同；（2）向關(guān)聯(lián)企業(yè)捐贈現(xiàn)金500萬元，假定稅

務(wù)不準(zhǔn)許稅前扣除；（3）當(dāng)期取得作為交易性金融資產(chǎn)核算的股票投

資成本為800萬元，2017年末的公允價值為1200萬元，稅務(wù)規(guī)定，

以公允價值計量的金融資產(chǎn)持有期間市價變動不計入應(yīng)納稅所得額;

（4）違反環(huán)保法規(guī)定支付罰款250萬元；（5）期末對持有的存貨計

提了75萬元的存貨跌價準(zhǔn)備，不考慮其他因素的影響，甲公司2017

年度所得稅費用為（）o

A.850萬元

B.937.50萬元

C.918.75萬元

D.965.25萬元

E.893.75萬元

【答案】：B

【解析】：

應(yīng)納稅所得額=稅前會計利潤+納稅調(diào)整增加額一納稅調(diào)整減少額

=3000+（1500X^/10-1500/10）+500—（1200-800）+250+75

=3575（萬元）,

應(yīng)交所得稅=應(yīng)納稅所得額X所得稅稅率=3575X25%=893.75（萬

元）;

遞延所得稅資產(chǎn)的期末余額=（1500X^/10-1500/10）X25%+75X

25%=56.25（萬元），

遞延所得稅負債的期末余額=（1200-800）X25%=100（萬元），

遞延所得稅=（遞延所得稅負債的期末余額一遞延所得稅負債的期初

余額）一（遞延所得稅資產(chǎn)的期末余額一遞延所得稅資產(chǎn)的期初余額）

=100-56.25=43.75（萬元）；

所得稅費用=當(dāng)期所得稅+遞延所得稅=893.75+43.75=937.5（萬

元）。

或者，在稅率不變時，可采用簡化做法，所得稅費用=不考慮暫時性

差異僅考慮永久性差異的應(yīng)納稅所得額X所得稅稅率=（3000+500

+250）*25%=937.5（萬元）。

22.下列關(guān)于上市公司財務(wù)信息更正及審計意見處理的說法，正確的

有（）o

I.帶解釋性說明的無保留意見，是標(biāo)準(zhǔn)審計意見的一種

II.公司對已經(jīng)公布的年度財務(wù)報表進行更正，如果會計差錯更正事

項對財務(wù)報表不具有廣泛性影響，且該事項未導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧

性質(zhì)發(fā)生改變，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對更正后財務(wù)報表進行全面審計并

出具新的審計報告

III.如上市公司拒絕就明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的

事項做出調(diào)整，或調(diào)整后注冊會計師認(rèn)為其仍然明顯違反會計準(zhǔn)則及

相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，進而出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，交易

所應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告披露后，立即對其股票實行停牌處理

IV.上市公司發(fā)生會計差錯更正事項的，獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對更

正事項發(fā)表意見

A.I、IV

B.I、II、III

C.II、IV

D.III

E.IV

【答案】：E

【解析】：

I項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號一一非標(biāo)準(zhǔn)無

保留審計意見及其涉及事項的處理》（2018年修訂）第2條規(guī)定，本

規(guī)定所稱非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見是指注冊會計師出具的除標(biāo)準(zhǔn)無保

留審計意見外的其他類型審計意見，包括帶解釋性說明的無保留意

見、保留意見（含帶解釋性說明的保留意見）、無法表示意見和否定

意見。

n、W兩項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一一財

務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）第5條規(guī)定，公司對已經(jīng)

公布的年度財務(wù)報表進行更正，需要聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資

格的會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報表進行全面審計或?qū)ο嚓P(guān)更正

事項進行專項鑒證。如果會計差錯更正事項對財務(wù)報表具有廣泛性影

響，或者該事項導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生改變，會計師事務(wù)所

應(yīng)當(dāng)對更正后財務(wù)報表進行全面審計并出具新的審計報告。根據(jù)第6

條第1款第5項，公司在臨時報告中應(yīng)當(dāng)披露公司獨立董事和監(jiān)事會

對更正事項的相關(guān)意見。

in項為舊《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號一一非標(biāo)

準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》第7條的規(guī)定，18年修訂

后已刪除。《深交所股票上市規(guī)則》第12.5條規(guī)定，上市公司財務(wù)會

計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反

會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布相關(guān)定期報告

起，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾

正后復(fù)牌。同時一,《上交所股票上市規(guī)則》中也有相同的規(guī)定。

23.下列關(guān)于每股收益說法正確的是（）。［2014年12月真題］

A.基本每股收益是按照歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤，除以當(dāng)期實

際發(fā)行在外的普通股的加權(quán)平均數(shù)計算確定

B.同一控制下的合并，加權(quán)平均股數(shù)的確認(rèn)時點為通過股東大會決議

時

C.因債務(wù)轉(zhuǎn)資本而發(fā)行的普通股股數(shù)，加權(quán)平均股數(shù)的計算時點自購

買日開始

D.同一控制下的合并，向同一控制下的企業(yè)發(fā)行的股份，應(yīng)視同本期

期初存在，計算加權(quán)平均股份

【答案】：A|D

【解析】：

A項，基本每股收益只考慮當(dāng)期實際發(fā)行在外的普通股股份，按照歸

屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤除以當(dāng)期實際發(fā)行在外普通股的加權(quán)

平均數(shù)計算確定。BCD三項，新發(fā)行普通股股數(shù)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行合同的

具體條款，從應(yīng)收對價之日（一般為股票發(fā)行日）起計算確定。通常

包括下列情況：①為收取現(xiàn)金而發(fā)行的普通股股數(shù)，從應(yīng)收現(xiàn)金之日

起計算；②因債務(wù)轉(zhuǎn)資本而發(fā)行的普通股股數(shù)，從停計債務(wù)利息之日

或結(jié)算日起計算；③非同一控制下的企業(yè)合并，作為對價發(fā)行的普通

股股數(shù)，從購買日起計算：同一控制下的企業(yè)合并，作為對價發(fā)行的

普通股股數(shù)，應(yīng)當(dāng)計入各列報期間普通股的加權(quán)平均數(shù)；④為收購非

現(xiàn)金資產(chǎn)而發(fā)行的普通股股數(shù)，從確認(rèn)收購之日起計算。

24.甲公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公

司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，關(guān)

于風(fēng)險因素披露的說法正確的有（）o

I.風(fēng)險因素中不得包含發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述

II.一項風(fēng)險因素可以描述多個風(fēng)險

III.發(fā)行人披露風(fēng)險因素時，應(yīng)當(dāng)針對該風(fēng)險的實際情況概括描述其

風(fēng)險點，不得采用普通適用的模糊表述

IV.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循時間先后原則按順序披露可能直接或間接對發(fā)行

人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營和盈利能力以及對本次發(fā)行產(chǎn)生重

大不利影響的所有風(fēng)險因素

V.應(yīng)作定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描

述

A.I、II

B.I、in、v

c.n、IILv

D.I、HI、IV

E.II.IILIV、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》(2015年修訂)具體分析如下:

I、II、HI、V四項，第30條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況描

述相關(guān)風(fēng)險因素，描述應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，并作定量分析，無法進

行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風(fēng)險

因素應(yīng)明確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的

具體影響。發(fā)行人披露風(fēng)險因素時，應(yīng)當(dāng)針對該風(fēng)險的實際情況概括

描述其風(fēng)險點，不得采用普遍適用的模糊表述。風(fēng)險因素中不得包含

風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，一項風(fēng)險因素不得描述多個

風(fēng)險。

IV項，第29條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則按順序披露可能直

接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營和盈利能力以及對

本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響的所有風(fēng)險因素。

25.下列選項中，注冊會計師在制定存貨監(jiān)盤計劃時不應(yīng)當(dāng)進行的是

()。［2015年5月真題］

A.將被審計單位提交給其他公司代為保管的存貨納入監(jiān)盤范圍

B.向保管被審計單位存貨的公司函證被審計單位的委托保管的存貨

情況

C.直接利用被審計單位的賬簿記錄確認(rèn)交由其他公司保管的存貨的

賬面價值

D.由于交由其他公司保管的存貨占流動資產(chǎn)的比例較大，注冊會計師

考慮實施存貨監(jiān)盤或利用其他注冊會計師的工作

【答案】：c

【解析】：

C項，不能僅利用被審計單位的賬簿記錄確認(rèn)交由第三方保管的存貨

的賬面價值，應(yīng)當(dāng)實施函證、監(jiān)盤或是利用其他注冊會計師的工作。

26.上市公司非公開發(fā)行股票，下列發(fā)行對象中可以競價方式參與認(rèn)

購的有（）o[2016年5月真題]

I.境內(nèi)戰(zhàn)略投資者

II.已具備兩年A股投資經(jīng)驗的個人投資者

in.信托公司的信托產(chǎn)品

IV.基金公司的專戶產(chǎn)品

v.通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者

A.I、III

B.II、IV

C.I、IKIII

D.II、III、IV

E.II、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第8條規(guī)定,

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指

認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組

織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)

購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金

認(rèn)購。第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及

其定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)

股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認(rèn)購

本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入

的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第10條規(guī)定，發(fā)行對象屬于本細則第9條規(guī)

定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細則

的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自

發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。AE兩項，符合第9條規(guī)定的情

形，不屬于第10條規(guī)定的以競價方式參與認(rèn)購的發(fā)行對象。C項，

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購，而不能以其信托產(chǎn)品

認(rèn)購。

27.甲、乙、丙、丁均為科創(chuàng)板上市公司，根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持

續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，下列關(guān)于信息披露的說法，正確的是（）。

A.乙公司自愿披露與公司有關(guān)的某事件信息，該信息不屬于依法應(yīng)當(dāng)

披露的信息，乙公司應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似事件

B.丙公司不得在非交易時段對外發(fā)布重大信息，已經(jīng)泄密或者確實難

以保密的除外

C.丁公司尚未盈利，其應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因

D.甲公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公

司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，

公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項達成初步意向時對外披露

【答案】：A

【解析】：

A項，根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（證監(jiān)會令第154

號）第13條規(guī)定，科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人認(rèn)為相關(guān)信息有

助于投資者決策，但不屬于依法應(yīng)當(dāng)披露信息的，可以自愿披露?？?/p>

創(chuàng)公司自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，科創(chuàng)公司不得利用該

等信息不當(dāng)影響公司股票價格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似事

件。

B項，第14條規(guī)定，科創(chuàng)公司和信息披露義務(wù)人確有需要的，可以

在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時段開始前披露

相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

C項，第12條第2款規(guī)定，科創(chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚

未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定

性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

D項，第10條規(guī)定，科創(chuàng)公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，

立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情

人已書面承諾保密的公司，可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項形

成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。已經(jīng)泄

密或確實難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。

28.以下各業(yè)務(wù)中，關(guān)于聘請財務(wù)顧問的說法正確的有（）。

I.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請獨

立財務(wù)顧問

II.上市公司以現(xiàn)金購買資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財

務(wù)顧問

III.上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事應(yīng)當(dāng)另行聘請

獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見

IV.上市公司要約收購過程中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)

顧問對收購人的主體資格，資信情況及收購意圖等提出專業(yè)意見

V.投資者通過大宗交易取得上市公司已發(fā)行股份的18%,成為上市

公司第一大股東，該投資者無需聘請財務(wù)顧問

A.I>III

B.IILW

C.II、V

D.I、II、IV、V

E.II.IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

I項，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第49

條規(guī)定，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市

公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，

上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和

相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司

應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告

中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

II、III兩項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第

17條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有

相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組

出具意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是

否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資

產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非

關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

IV項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第32條規(guī)定，被收

購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)

查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨

立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

V項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第47條規(guī)定，收購

人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該

公司已發(fā)行股份的5%,但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定

辦理。而第2章第16條規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司

的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公

司已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括簡式權(quán)益變動

報告書。投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制

人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,

但未達到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。此

處未要求聘請財務(wù)顧問。

第17條規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過

一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益

變動報告書。上述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者

實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的

內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實

際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。

29.根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，下列不屬于關(guān)聯(lián)方的是（）。［2013年

6月真題］

A.同時受國資委控制的兩個企業(yè)，無其他控制、共同控制重大影響關(guān)

系

B.與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶

C.與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和

機構(gòu)

D.企業(yè)設(shè)立的企業(yè)年金基金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項，僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)

聯(lián)方。BC兩項，僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)

方：①與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部

門和機構(gòu)；②與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客

戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商；③與該企業(yè)共同控制合營企

業(yè)的合營者。

30.某基金公司對其管理的12個配售對象賬戶進行科創(chuàng)板首發(fā)股票初

步詢價報價，根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》,

該基金公司最多可以填報的不同擬申購價格個數(shù)是（）。

A.無限制

B.12個

C.3個

D.1個

【答案】：C

【解析】：

《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》（中證協(xié)發(fā)

[2019]149號）第11條規(guī)定，在科創(chuàng)板首發(fā)股票初步詢價環(huán)節(jié)，參與

詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個

報價，每個報價應(yīng)當(dāng)包含配售對象信息、每股價格和該價格對應(yīng)的擬

申購股數(shù)。同一網(wǎng)下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3

個，且最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。

31.甲公司系一家上市公司，則其股東可以查閱的資料有（）。［2015

年5月真題］

I.股東大會會議記錄

II.董事會會議記錄

III.監(jiān)事會會議記錄

IV.經(jīng)理辦公會會議決議

V.獨立董事會議記錄

A.I

B.I、II、III

C.I、II、IV

D.I、II、HI、MV

【答案】：A

【解析】：

I項，《公司法》第97條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、

公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決

議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。n、in兩項，

董事會、監(jiān)事會決議可以查閱，記錄不可以查閱。w、v兩項，股東

知情權(quán)中沒有關(guān)于經(jīng)理辦公會會議和獨立董事會議的相關(guān)規(guī)定。

32.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試

行）》，受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券劃

分為（）。

I.正常類

II.關(guān)注類

III.風(fēng)險類

IV.違約類

V.損失類

A.I、II.III

B.n、in、iv

C.I、口、IILw

D.n、in、w、v

E.I、IKIILIV、V

【答案】：c

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險管理指引（試行）》第20

條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券

劃分為正常類、關(guān)注類、風(fēng)險類及違約類。正常類債券是指發(fā)行人的

償債能力和增信措施的有效性未發(fā)生不利變化、預(yù)計能夠按期還本付

息的債券。關(guān)注類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性已

經(jīng)或正在發(fā)生不利變化、需要持續(xù)關(guān)注是否存在較大信用風(fēng)險的債

券。風(fēng)險類債券是指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴(yán)重惡

化、按期還本付息存在重大不確定性且預(yù)計將發(fā)生違約的債券。違約

類債券是指已經(jīng)發(fā)生未能按時還本付息的債券。

33.在下列情形中，上交所可決定終止其股票上市的有（）。

I,因公司的凈資產(chǎn)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而被暫停上市后，其披露的最近

一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值

II.因被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告而被暫停上市

后，會計師對其最近一個會計年度的財務(wù)報告出具保留意見

III.因最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值而被暫停上市

后，公司沒有在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報告

IV.因未在規(guī)定時間內(nèi)披露年度報告而被暫停上市后，在二個月內(nèi)仍

未按規(guī)定披露相關(guān)定期報告

V.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件被暫停上市后，在六個月內(nèi)

股權(quán)分布仍不具備上市條件

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.I、HI、MV

D.n、in、w、v

E.i、n、m、Mv

【答案】：E

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第14.3.1條規(guī)定，

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

①因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及第14.1.1.條第

①項至第④項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一

個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈

利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或

者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報

告等四種情形之一；

②因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第

①項至第④項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期

限內(nèi)披露最近一年的年度報告；

③因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或者虛

假記載觸及第14.1.1條第⑤項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公

司在兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務(wù)會計報告；

④因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告觸及第14.1.1條第

⑥項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司