發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程范本

發(fā)起設(shè)立式股分有限公司章程范本本公司按發(fā)起設(shè)立式股分有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股分，股東以其所持股分為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司名稱為：O公司地址為：o公司注冊資本為：人民幣萬元。公司經(jīng)營范圍：公司法定代表人：第四條公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章股東出資方式及出資額第五條公司的股本金總額為元，總股份為股，每股金額為元人民幣。第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：首期以（現(xiàn)金或者其他資產(chǎn)）投資元，折股，占公司股本的%o首期以（現(xiàn)金或者其他資產(chǎn)）投資元，折股，占公司股本的%°首期以（現(xiàn)金或者其他資產(chǎn)）投資元，折股，占公司股本的%°……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人，可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條公司的股分持有人為公司股東。股東按其持有股分份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或者經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。第八條公司股東享有以下權(quán)利：3、對董事、經(jīng)理等管理人員執(zhí)行職務(wù)時有違反法律、法規(guī)或者本章程行為進行監(jiān)督；4、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為傷害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；5、檢查公司的財務(wù)；6、提議召開暫時股東大會；7、股東大會授予的其他職權(quán)。第二二條監(jiān)事會的議事規(guī)則如下：1、監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決允許；2、監(jiān)事會主席或者召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免；3、監(jiān)事會成員中有1名公司職工代表，有名監(jiān)事由股東大會推選和罷免；4、監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會允許外），監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；5、監(jiān)事會行使職權(quán)時，禮聘法律專家、會計師、審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。第八章經(jīng)理第二三條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)理負責(zé)制、設(shè)經(jīng)理一位，副經(jīng)理名。經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任。第二四條經(jīng)理的主要職責(zé)：1、主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；3、列席（經(jīng)理不是董事的）董事會會議，向董事會匯報工作；4、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和重要管理制度、規(guī)則；5、制定公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章制度；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。第二五條經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的規(guī)則如下：1、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成傷害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2、經(jīng)理忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。3、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事傷害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。4、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。5、曾經(jīng)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。6、曾經(jīng)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理。第二六條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或者失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時,根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或者董事會決議可賦予下列處罰：（1）限制權(quán)力；⑵免除現(xiàn)任職務(wù)；⑶負責(zé)經(jīng)濟賠償；⑷觸犯刑律的提交司法部門追究法律責(zé)任。第九章勞動保障與分配第二七條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀律、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工人或者單位不得哄搶、侵占公司財產(chǎn)。第三三條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90B內(nèi),向清算組申報其債權(quán)，說明債權(quán)有關(guān)事項，提供證明材料，清算組對債權(quán)進行登記。第三四條清算組行使下列職權(quán):1、制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司處理有關(guān)訴訟事宜。第三五條公司終止的清算方案經(jīng)股東大會或者主管機關(guān)審議確認后實施。。清算資產(chǎn)按下列順序支付清償：1、清算費用;2、所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用；3、所欠稅款；4、公司債券、銀行貸款、其他債務(wù)。第三六條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股；如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產(chǎn)。第三七條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第一章附則第三八條本章程經(jīng)股東大會通過后生效，報（上級單位或者政府管理部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對公司股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責(zé)解釋。注：發(fā)起設(shè)立式股分有限公司不是上市公司，不能向社會定向幕集股分。集體資本參股需以事業(yè)法人、社團法人作為投資主體，也可授權(quán)企業(yè)法人代行投資主體，約定雙方責(zé)權(quán)利關(guān)系。本章程示范性選擇性條款、內(nèi)客，企業(yè)在制定章程時，必須具體化。本章程有些內(nèi)容在一些企業(yè)涉及不至IJ,可刪可減可改動。發(fā)起設(shè)立式股分有限公司章程發(fā)起設(shè)立式股分有限公司章程1、出席或者委托代理人出席股東大會，并按其所持股分行使相應(yīng)的表決權(quán)；2、依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股分；3、查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或者質(zhì)詢；4、當(dāng)公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股■.；5、按股分取得股利；6、公司終止清算時，按股分取得剩余財產(chǎn)；7、選舉和被選舉為董事會或者監(jiān)事會成員。第九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：1、遵守公司章程；2、從和執(zhí)行股東大會決議；3、按認購股分和出資方式認繳出資額，按持有股分對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；4、支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；5、維護公司利益，反對和抵制傷害公司利益的行為。第四章股權(quán)管理第條公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：1、公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或者實施細則），設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)股權(quán)管理工作。2、發(fā)起人認購公司股分后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明，在30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失導(dǎo)致公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、公司對發(fā)起人繳足的股分頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。公司股分按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或者出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險責(zé)任。優(yōu)先股不參預(yù)公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。5、公司股分可以用人民幣或者外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。6、公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會允許不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股分。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股分不得超過其持有股分額的50%,并需經(jīng)過董事會允許。7、股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股分須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股分的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東允許所持股分無償劃轉(zhuǎn)的文件。8、公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股分、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股分，與首期股分同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。9、公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股分，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部份股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。縮減股分與減少注冊資本同步，按工商管理機構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人；⑵雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；⑶股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)允許，不允許轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為允許轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或者受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東允許轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或者被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)向其他股樂轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。自然人所持股分可委托相關(guān)機構(gòu)（人員）托管。公司根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市公司要求進行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。第五章股東大會第一條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同（以下均以股東大會表示）。由名股東推薦一位代表，參加股東大會，行使權(quán)力。股東大會行使下列職權(quán)：定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告；議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案和決算方案；公司增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；6、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議；7、選舉或者更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；8、修改公司章程并作出決議；9、對公司其他重大事項作出決定。第二條股東大會議事規(guī)WJ如下：1、股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。2、有下列情形之一時，董事會應(yīng)召開股東暫時大會:（-）董事缺額1/3時；（二）公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；（三）占股分總額30%以上股東提議時；（四）董事會或者監(jiān)事會作出提議時。3、股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。4、召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三日以前通知各股東，召開股東暫時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。5、股東出席股東大會，所持每一股分有一表決權(quán)。股東大會作出決議時（指前條第5、6、8款），必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項（指前條第1、2、3、4、7、9款），必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。6、股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向股東大會提交股東受權(quán)委托書，并在受權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。7、出席股東大會的股東所代表的股分達不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股分仍達不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達到法定數(shù)額，決議有效。8、股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會第三條董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責(zé)。在股東大會閉會期間，負責(zé)公司重大事宜的決策。董事會由（五名以上單數(shù)）董事組成，董事會設(shè)董事長一位、副董事長一至二名，設(shè)董事會秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，普通應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。董事會成員中有公司職工代表一位，（根據(jù)企業(yè)情況可聘獨立董事一位）。第四條董事會行使下列職權(quán)：1、召集股東大會，向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；5、制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案；7、決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；8、制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;9、9、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置制定公司章程修改方案；制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則；聘任和解聘公司經(jīng)理或者總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或者副總經(jīng)理（以下簡稱副經(jīng)理）及其他高級管理人員；股東大會授予的其他職權(quán)。第五條董事會的議事規(guī)則如事會每年至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。2、董事長認為有必要或者半數(shù)以上董事提議對，可召集董事會暫時會議。3、董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時